证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年五月
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正平股份 2018 年年度股东大会
会议资料目录
一、 正平股份 2018 年年度股东大会会议须知
二、 正平股份 2018 年年度股东大会会议议程
三、 正平股份 2018 年年度股东大会会议议案
议案一、公司 2018 年度董事会工作报告
议案二、公司 2018 年度监事会工作报告
议案三、公司 2018 年度独立董事述职报告
议案四、公司 2018 年年度报告及其摘要
议案五、公司 2018 年度财务决算报告
议案六、公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告
议案七、2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案
议案八、公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
议案九、关于聘请公司 2019 年外部审计机构的议案
议案十、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
议案十一、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议
案
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议案十二、关于变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案
议案十三、关于修订公司章程的议案
议案十四、关于选举独立董事候选人的议案
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2018 年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和
提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平
路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度
股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义
务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上
填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均
按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所
持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
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的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有
关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师
作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监
督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主
持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案 11、13 为特别决议表决议案，经出席
本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3 以上同意
即可通过。
本次会议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、
14 为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代
表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，
防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整
为静音、振动状态。
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2018 年年度股东大会会议材料（二）
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、会议召开时间：2019 年 5 月 17 日 9 点 30 分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
②网络投票起止时间：2019 年 5 月 17 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 下午 14:30-15:00
二、现场会议地点：
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
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五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结
果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1） 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
（2） 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
（3） 审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
（4） 审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
（5） 审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
（6） 审议《公司 2018 年度董事会审计委员会履职报
告》；
（7） 审议《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》；
（8） 审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
（9） 审议《关于聘请公司 2019 年外部审计机构的议
案》；
（10）审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的
议案》；
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（11）审议《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议
案》；
（12）审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》；
（13）审议《关于修订公司章程的议案》；
（14）审议《关于选举独立董事候选人的议案》；
5、推举监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议材料（三）
议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，认真履行股
东大会赋予的职责与权力，全面落实“四商兴正平、四业同发
展”战略，沉着应对新的机遇与挑战，紧紧围绕年初确定的总
体工作思路和重点工作任务，统筹推进，务实担当，规范运作，
科学管理，降本增效，全力以赴干好工程，基本完成了年度主
要工作任务目标。
一、报告期内的工作完成情况
（一）“四商兴正平、四业同发展”战略布局基本形成
2018 年，面对国内外复杂多变的宏观经济形势，公司认真
贯彻落实“四商兴正平、四业同发展”的战略部署。
在业务上继续横向拓宽，收购贵州水利实业有限公司 51%
股权和正平建设工程有限公司 60%股权，完善了公司在水利水
电建设和城镇建设的业务功能，形成交通、电力、水利、城镇
四大业务布局。
在产业链上不断延伸，合资设立福建正投建设发展有限公
司、青海联赢环保再生科技有限公司。开工建设城市建筑垃圾
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及尾矿回收处理再利用项目，成立并运行电力运维、电动汽车
充电桩投资运营服务、智能电气制造三个电力投资、运营服务
及制造公司，控股湖南金迪波纹管业有限公司和青海金阳光高
强度构件制造有限公司，投资设立正平科技产业发展有限公
司，启动西安运营总部和研发设计中心项目，初步完成了公司
投资商、承包商、制造商、运营商四商格局。此外，投资设立
格尔木生光矿业开发有限公司，成功收购格尔木那陵郭勒河西
铁多金属矿探矿权。
通过一年的谋划和布局，基本形成了“四商兴正平、四业
同发展”战略布局，逐步奠定了新的发展态势，为未来较长一
段时间的发展打下了坚实的基础。
（二）创新经营，大营销体系逐步完善
2018 年，公司大力推进“合伙人行动”，切实转变经营模
式和经营思路，慎重甄别筛选合伙人及合伙项目，积极推动优
质合伙项目落地，全面建立合伙人平台，遍及全国 17 个省区
的近百余人成为公司的合伙人，进一步提升了公司的市场经营
能力。
公司按照年初确定的“大营销”策略和“整体经营、协同
开发”的思维，以分公司、控股公司及其他分支机构为支点，
深入开发全国各地市场。各业务板块相互协作，创新营销方式，
充分利用整体资质优势。建立并完善营销委员会运行机制，搭
建资源共享、资质统揽、综合开发的营销平台，不断提升整体
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效益。全年相继在省外中标多个项目，在开拓省外市场方面取
得了重大突破。
（三）科研攻关，企业技术实力持续增强
2018 年，公司不断加大科研攻关力度，提升自主创新能力，
取得了显著的成果。
公司研发中心被青海省认定为省级企业技术中心、公路与
市政设施工业化建造技术省级工程研究中心和省级公路与市
政钢结构工程技术研究中心。2 项科技项目入选交通部重大科
技创新成果。公司自主研发的 2 项施工技术被评为部级工法，
自主研发的 1 项技术达到国内先进水平、荣获科技创新成果三
等奖，合作研发的 1 项技术达到国内领先水平、荣获科技创新
成果二等奖。
公司科技创新、成果转化工作得到高度认可，被授予“促
进成果转化、建设交通强国 2018 年度突出贡献奖”。
（四）规范运行，公司治理水平进一步提升
2018 年，为积极应对调结构、促发展的新形势，增强推动
新发展的核心竞争力，公司着力研究、解决管理中面临的新问
题，严格规范运行，不断加强内部管理，公司治理水平和治理
能力得到了进一步提升。
健全保密机制和信息报告机制。加强保密工作，组织保密
协议签订及相关制度规定宣讲。修订完善关于对外宣传、诉讼
仲裁、资产处臵、政府补助、关联交易、定期经营数据等重大
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信息内部报告的有关规定，并多次组织开展信息报备培训。
加强合同风险管控。完善管理委员会管理体系，建立健全
各项规章制度，强化法律意识，增强风险防控能力；规范合同
管理，梳理合同会签审批流程；制定合同示范文本，规范通用
条款和专用条款，明确了重大经济合同专职部门审核、法律顾
问审查的监管机制。
充分发挥内部审计作用。按照把握审计重点、改进审计方
式、提高审计质量的要求，认真组织开展了日常审计及专项审
计，准确出具审计报告，并及时向被审计单位核实、反馈有关
情况，提升了内部审计对业务开展和规范管理的促进作用。
（五）公司经营指标情况
2018 年，公司实现营业收入 281,226.67 万元，同比增长
83.72%；归属于上市公司股东的净利润 6,977.69 万元，同比
增长 58.89 %；年末资产总额 554,584.16 万元，同比增长
35.48 %；归属于上市公司股东的净资产 133,781.06 万元，同
比增长 4.53%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第三届董事会设成员 7 名，其中独立董事 3 名，报告
期内，董事会共召开 17 次会议，共审议通过了 57 项议案，具
体如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
1 三届三次 2018.02.06 关于对外投资设立公司暨关联交易的议案；
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1、关于会计估计变更的议案；
2 三届四次 2018.02.28
2、关于修订公司基本管理制度的议案；
3 三届五次 2018.04.04 关于重大资产重组继续停牌的议案；
1、关于向商业银行申请并购贷款的议案；
2、关于收购股权暨关联交易的议案；
4 三届六次 2018.04.09
3、关于使用暂时闲臵自有资金进行现金管理
的议案；
1、关于公司会计政策变更的议案；
2、公司 2017 年年度报告及其摘要；
3、公司 2017 年度董事会工作报告；
4、公司 2017 年度财务决算报告；
5、公司 2017 年度独立董事述职报告；
6、公司 2017 年度董事会审计委员会履职报
告；
7、公司 2017 年度总裁工作报告；
三届 2018 年
8、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
5 第一次定期 2018.04.13
专项报告；
会议
9、关于 2017 年度利润分配的预案；
10、关于 2018 年度续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议
案；
11、公司 2017 年度内部控制评价报告；
12、关于向关联方购买产品的关联交易的议
案；
13、关于召开 2017 年度股东大会的议案；
1、关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案；
2、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议
案；
3、关于调整募集资金投资项目部分设备的议
案；
6 三届七次 2018.04.25 4、关于控股孙公司投资城市建筑垃圾及尾矿
回收处理再利用项目的议案；
5、关于终止参与发起设立人寿保险公司的议
案；
6、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
案；
关于《公司股东回报规划（2017-2019 年）》
7 三届八次 2018.05.02
的议案；
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并
8 三届九次 2018.05.06
募集配套资金方案的议案；
3、关于《正平路桥建设股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
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及其摘要的议案；
4、关于本次交易不构成关联交易的议案；
5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的议案；
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条规定的议案；
8、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案；
9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的说明的议案；
10、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及
保密制度的议案；
11、关于公司与交易对方签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议
案；
12、关于公司与交易对方签订附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之利润
补偿协议》的议案；
13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案；
15、关于暂不召集公司股东大会对发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
进行审议的议案；
16、关于公司聘请本次交易相关中介服务机构
的议案；
关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易
9 三届十次 2018.05.21
议案；
1、关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动
资金的议案；
10 三届十一次 2018.06.25
2、关于注销控股子公司的议案；
3、关于投资设立全资子公司的议案；
关于投资运营总部和研发设计中心项目的议
11 三届十二次 2018.07.04
案；
12 三届 2018 年 2018.08.24 1、公司 2018 年半年度报告及报告摘要；
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第二次定期 2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情
会议 况的专项报告；
13 三届十三次 2018.08.31 关于关联交易的议案；
1、关于对外投资暨收购探矿权的议案；
2、关于日常关联交易预计的议案；
14 三届十四次 2018.09.12
3、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案；
15 三届十五次 2018.10.29 关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案；
1、关于终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案；
2、关于批准公司与交易对方签订《发行股份
16 三届十六次 2018.11.02
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产之利润补偿协议》之终止协议
的议案；
17 三届十七次 2018.12.25 关于公司聘任高级管理人员的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东
大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行公司股东大会通过的各项决议，具体如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
2018 年第一
1 次临时股东 2018.01.15 关于提请股东大会审议股权收购事项的议案；
大会
1、关于向机构申请综合授信额度并由关联方
2018 年第二
提供担保的议案；
2 次临时股东 2018.05.11
2、关于调整募集资金投资项目部分设备的议
大会
案；
1、关于《公司股东回报规划（2017-2019 年）》
的议案；
2、公司 2017 年度董事会工作报告；
3、公司 2017 年度监事会工作报告；
2017 年年度 4、公司 2017 年度独立董事述职报告；
3 2018.06.29
股东大会 5、公司 2017 年年度报告及其摘要；
6、公司 2017 年度财务决算报告；
7、关于 2017 年度利润分配的预案；
8、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告；
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9、关于 2018 年度续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议
案；
2018 年第三
4 次临时股东 2018.09.28 关于日常关联交易预计的议案。
大会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专
门委员会共召开了 16 次会议，其中 6 次战略委员会会议、9 次
审计委员会会议、1 次提名委员会会议。各专门委员会根据其
工作规则行使各项职能，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业
知识，客观、公正、严谨地发表自己的看法和建议，实现了公
司价值最大化和股东权益最大化。
（四）独立董事履职情况
为确保公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会设独
立董事 3 名。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真
履行职责，参与公司重大事项的决策。2018 年，独立董事均亲
自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议
的议案以及公司其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异
议；对需独立董事发表独立意见的事项均出具了书面的独立意
见，充分履行了独立董事的职责，为董事会科学、客观地决策
起到积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中
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小股东的合法权益。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计
部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，
公司建立健全了内部控制体系，各重要业务与事项均建立了相
对完善的内部控制评价体系，公司内控得到有效执行。
（六）公司的信息披露工作
公司按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，忠实
履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明
度，切实保障所有投资者利益。报告期内，公司在上海证券交
易所网站及指定媒体共发布 190 份公告文件，其中临时公告 114
份，真实、准确、完整、及时地向投资者传达了公司经营管理、
规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价
值，判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，以“请进来、走出去”为投资者关系管理工作
理念，开展投资者教育系列活动，邀请投资者走进公司。携手
新财富组织招商证券、华泰证券等 10 余家机构投资者召开发
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展研讨会；分别与上海证券交易所、青海证监局组织 2 次走进
上市公司活动；组织 1 次现金分红网络说明会、1 次终止重组
投资者说明会；参加 2018 年青海辖区上市公司投资者集体接
待日活动。通过设立“投资者园地”宣传栏、微信发布投教案
例等方式丰富投资者教育内容。参加各类上市公司交流会、投
资策略会，建立投资者“朋友圈”，为公司日后开展资本市场
融资、市值管理等工作做下良好铺垫。
报告期内，通过上海证券交易所投资者互动平台（上证 e
互动）、邮件、电话等方式回复投资者提问 100 余次。
三、2019 年主要工作计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是决胜全面建成小康社会
的关键之年。也是国家实施西部大开发战略 20 周年。在新的
时期，西部将迎来新一轮大发展。中央全面深化改革委员会第
七次会议审议通过了《关于新时代推进西部大开发形成新格局
的指导意见》，加快基础设施建设，完善基础设施网络，仍然
是当前西部大开发的一大重点。在 2019 年西部各省份的政府
工作报告中，加快基础设施补短板是重中之重。
根据 2019 年全国交通运输工作会议安排，2019 年全国预
计将完成公路水路投资 1.8 万亿元左右，新改建农村公路 20
万公里，实现具备条件的乡镇、建制村通硬化路。
2019 年全国水利建设投资继续推进 172 项重大水利工程开
工进度，水利部将加快引江济淮、滇中引水等重大工程建设进
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度，积极争取增加中央水利投资，加大各级财政投入，充分利
用金融资金，吸引社会资本。
稳健的经济发展及广阔的基础设施建设市场，是公司“四
商兴正平、四业同发展”战略发展的重要机遇，公司将进一步
研判形势，准确把握投资业务新机会，加快转型升级，力求卓
越运营，持续推动企业健康发展。
根据公司发展战略，结合公司总体工作思路，2019 年将以
降本增效、规范管理、注重监督、防范风险为出发点，完善“公
司统筹协调、各板块分工负责”的“大营销”经营模式，确保
建设项目全面开工、顺利推进。注重成本控制，健全成本绩效
联动的激励与监督机制，增强管理人员责任意识，激发员工的
创造力、凝聚力和战斗力，不断增强企业综合实力和核心竞争
力，打造核心产品，形成新的产业发展模式，全力推动公司由
施工生产型向经营管理型转变。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（四）
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使应有的监督
职权和职责。报告期内，监事会共召开 14 次会议，对公司
依法运作情况、财务状况、关联交易情况等事项进行了认真
监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进
行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况
进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
公司第三届监事会设成员 3 人。报告期内，监事会共召
开 14 次会议，具体情况如下表所示：
序号 届次 召开时间 审议议案
1 三届二次 2018.02.06 关于对外投资设立公司暨关联交易的议案
2 三届三次 2018.02.28 关于会计估计变更的议案
1、关于向商业银行申请并购贷款的议案；
2、关于收购股权暨关联交易的议案；
3 三届四次 2018.04.09
3、关于使用暂时闲臵自有资金进行现金管理的
议案；
20
证券代码：603843 证券简称：正平股份
1、关于公司会计政策变更的议案；
2、公司 2017 年年度报告及其摘要；
3、公司 2017 年度监事会工作报告；
4、公司 2017 年度财务决算报告；
三届监事会 5、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
4 2018 年第一 2018.04.13 项报告；
次定期会议 6、关于 2017 年度利润分配的预案；
7、关于 2018 年度续聘希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；
8、公司 2017 年度内部控制评价报告；
9、关于向关联方购买产品的关联交易的议案；
1、关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案；
5 三届五次 2018.04.25 2、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案；
3、关于调整募集资金投资项目部分设备的议案；
关于《公司股东回报规划（2017-2019 年）》的议
6 三届六次 2018.05.02
案
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案；
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案；
3、关于《正平路桥建设股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其
摘要的议案；
4、关于本次交易不构成关联交易的议案；
5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市的议案；
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7 三届七次 2018.05.06
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案；
8、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案；
9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准的说明的议案；
10、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保
密制度的议案；
11、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
12、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发
21
证券代码：603843 证券简称：正平股份
行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协
议》的议案；
13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案；
14、关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的
议案。
关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议
8 三届八次 2018.05.21
案；
关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金
9 三届九次 2018.06.25
的议案
1、公司 2018 年半年度报告及报告摘要；
2018 年第二
10 2018.08.24 2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况
次定期会议
的专项报告；
11 三届十次 2018.08.31 关于关联交易的议案；
12 三届十一次 2018.09.12 关于日常关联交易预计的议案；
13 三届十二次 2018.10.29 关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案；
1、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案；
14 三届十三次 2018.11.02 2、关于批准公司与交易对方签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产之利润补偿协议》之终止协议的议案。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队
的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司
董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告
期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规
范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并
充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议。2018 年度，公司持续完善内部控制制度，董事及高管
在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损
害公司利益的行为，确保了 2018 年公司生产经营平稳顺利
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
运行，维护了广大股东的利益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行
了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，
认真审核了公司 2017 年度财务报告、2018 年度一季度财务
报告、2018 年上半年财务报告、2018 年三季度财务报告。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2018 年度的财务
状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对对外投资设立公司暨关联交易事
项、收购股权暨关联交易事项、放弃控股子公司优先受让权
的关联交易事项、投资公司销售商品及隆地电力提供劳务关
联交易事项、日常关联交易预计情况等行了认真地检查。监
事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、
公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的
行为，也不会影响公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司内部控制组织机构完整,内部审计部门
及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监
督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情
况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信
息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《内幕信息及知情人登记报备制度》。经核查，监事会
认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司
股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认
为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年年度财务状况进
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018
年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流
动资金并调整募集资金投资项目部分设备。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以
财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步
促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大
会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促
公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提
升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会
会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合
规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相
关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规
和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（五）
议案三
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中
小股东利益，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运
作以及公司发展起到了积极作用。现就公司独立董事 2018
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委
员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王富贵，男，1963 年生，中国注册会计师，高级经济师。
1983 年至 1998 年，先后任职于青海省玉树藏族自治州统计
局、青海省西宁市统计局；1998 年至 2007 年任职于北京中
科华会计师事务所青海分所；2011 年 5 月至 2017 年 5 月任
青海盐湖工业股份有限公司（股票代码：000792）独立董事；
2008 年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分
所所长；2014 年 6 月至今任青海春天药用资源科技股份有限
公司（股票代码：600381）独立董事；2015 年 7 月至今任青
海省绿色发电集团股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至
今任西宁特殊钢股份有限公司（股票代码：600117）独立董
事；2013 年 4 月至今任公司独立董事。
王黎明，男，1965 年生，副教授。2002 年至今任青海
大学财经学院教师，现为青海金瑞矿业发展股份有限公司
（股票代码：600714）独立董事；2016 年 3 月至今任公司独
立董事。
祁辉成，男，1979 年生，硕士研究生学历，专职律师。
2002 年 2 月至 2009 年 10 月，任青海昆宇律师事务所副主任；
2009 年 10 月至 2015 年 4 月；任青海恩泽律师事务所副主任；
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
2015 年 4 月至今，任青海智凡律师事务所主任。2017 年 12
月 25 日至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过 5 家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%
以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股
东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018 年度，公司共召开了 4 次股东大会（1 次年
度股东大会和 3 次临时股东大会），独立董事出席股东大会
情况如下：
股东大会 独立董事出席会议情况
2018 年第一次临时股东大会 王富贵、王黎明、祁辉成
2018 年第二次临时股东大会 王黎明、祁辉成
2017 年年度股东大会 王富贵、祁辉成
2018 年第三次临时股东大会 王富贵、王黎明、祁辉成
（二）2018 年度，公司共召开了 17 次董事会会议，独
立董事出席、表决情况如下：
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
独立董事
董事会会议 独立董事出席会议情况
表决情况
三届三次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届四次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届五次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届六次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届 2018 年第一次定期会次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届七次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届八次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届九次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十一次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十二次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届 2018 年第二次定期会议 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十三次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十四次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十五次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十六次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
三届十七次 王富贵、王黎明、祁辉成 全票通过
（三）2018 年度，独立董事出席董事会战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：
1、独立董事王富贵担任公司第三届董事会审计委员会
主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事王黎明担任公司第三届董事会提名委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、独立董事祁辉成担任公司第三届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
独立董事出席
会议 会议时间
会议情况
正平股份董事会审计委员会关于对外投资设立公司
2018.02.06 全部出席
暨关联交易的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于会计估计变更的书
2018.02.28 全部出席
面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第六
2018.04.09 全部出席
次（临时）会议相关议案的书面审核意见
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会 2018
2018.04.13 全部出席
年第一次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第七
2018.04.24 全部出席
次（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第七次
2018.04.25 全部出席
（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第九次
2018.05.06 全部出席
（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会战略委员对第三届董事会第十一次
2018.06.25 全部出席
（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十二
2018.07.04 全部出席
次（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会 2018
2018.08.23 全部出席
年第二次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十
2018.08.31 全部出席
三次（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十四
2018.09.12 全部出席
次（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十
2018.09.12 全部出席
四次（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十
2018.10.29 全部出席
五次（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十六
2018.10.29 全部出席
次（临时）会议相关议案的审核意见
正平股份董事会提名委员会对第三届董事会第十七
2018.12.25 全部出席
次（临时）会议相关议案的审核意见
（四）现场考察
2018 年，公司组织独立董事与外部审计机构召开相关会
议，了解公司财务状况和经营业绩；组织独立董事调研公司
内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2018 年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公
司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会
审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。
2、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨
询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了
解公司经营情况。
3、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履
职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进
行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程
序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公
开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和
公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们
作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东
利益的行为。
公司不存在资金被违规占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对使用募集资金临时补充流动资金、调
整募投项目部分设备等募集资金的存放与实际使用情况进
行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人
员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序
合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观
的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致
同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2017 年度利润分配方案经公司 2018 年 6 月
29 日 2017 年度股东大会审议通过，本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 400,003,000 股为基数，每股派发现金红
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 8,000,060.00 元。
我们认为上述利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续
发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利
润分配方案。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、及时、准确、
完整。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内
部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执
行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方
面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风
险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部
控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委
员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2018 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，忠
实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会
及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治
理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法
权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，
在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2019 年，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，
加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求
发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发
挥建设性作用，更好的维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（六）
议案四
公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《上海证券
交易所关于报送 2018 年年度报告的通知》，正平路桥建设
股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司 2018 年
年度报告及其摘要》，于 2019 年 4 月 26 日披露了《2018 年
年度报告》全文及摘要（详见公司于 2019 年 4 月 26 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
35
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（七）
议案五
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，在董事会的领导下，公司不断推进 “四商兴
正平、四业同发展”的战略落地，形成了以交通建设、水利
建设、电力建设、城镇建设四业协同发展的产业格局。报告
期内，由于业务的扩展，本期财务报表合并范围新增了贵州
水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）以及所属子公
司、正平建设工程有限公司（以下简称“正平建设”）、格尔
木生光矿业开发有限公司、青海联赢环保再生科技有限公
司，以及二级子公司湖南金迪波纹管业有限公司、青海金阳
光高强度构件制造有限公司、青海正宁兴环保再生科技有限
公司、正平科技产业发展有限公司、嘉兴实冠投资合伙企业
（有限合伙）、正平隆地（陕西）智能电气有限公司、正平
隆地（陕西）电动汽车充电运营服务有限公司、正平隆地（陕
西）电力运维互联网技术有限公司。2018 年度公司财务报表
已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标
准无保留意见审计报告。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资
产总额 554,584.16 万元，负债总额 401,942.56 万元，股东
权 益 总 额 152,641.60 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
133,781.06 万元。2018 年度，公司实现营业收入 281,226.67
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
万元，实现利润总额 12,030.29 万元，实现净利润 9,449.79
万元,归属于母公司的净利润 6,977.69 万元。现将公司 2018
年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算概况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 554,584.16 万
元，较上期末增长 35.48%，负债总额 401,942.56 万元，较
上期末增长 45.17%，归属于母公司所有者权益 133,781.06
万元，较上期末增长 4.53%。2018 年公司实现营业收入
281,226.67 万元，同比增长 83.72%，实现利润总额 12,030.29
万元，同比增长 118.17%，归属于母公司所有者的净利润
6,977.69 万元,同比增长 58.89%。
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 554.584.16 万
元，较上年末增长 35.48%。其中流动资产 414,129.83 万元，
占资产总额的 74.67%，较上年末增加 106,900.37 万元，增
幅 34.79%。非流动资产 140,454.33 万元，占总资产的
25.33%，较上年末增加 38,330.37 万元，增幅 37.53%。主要
资产构成及变动情况如下：
主要资产构成及变动情况表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减额 变动率（%）
货币资金 44,273.88 28,604.20 15,669.68 54.78
应收票据及应收账款 108,489.07 744,991.50 33,989.91 45.62
37
证券代码：603843 证券简称：正平股份
预付账款 8,056.17 12,576.18 -4,520.01 -35.94
存货 211,287.79 150,063.10 61,224.69 40.80
其他流动资产 11,448.65 6,767.49 4,681.16 69.17
固定资产 51,049.84 35,064.04 15,985.80 45.59
在建工程 8,202.54 4,211.95 3,990.59 94.74
无形资产 15,531.03 2,856.46 12,674.57 443.72
开发支出 640.68 - 640.68
商誉 4,111.98 224.30 3,887.68 1,733.26
生产性生物资产 399.27 399.27
主要资产项目变化情况说明：
（1）货币资金期末余额 44,273.88 万元，较上年末余
额增加 15,669.68 万元。增幅 54.78%，增幅主要原因为本年
度收到工程款、保证金等款项增加及上年度认缴基金份额所
致；
（2）应收票据及应收账款期末余额 108,489.07 万元，
较上年末余额增加 33,989.91 万元。增幅 45.62 %，主要原
因为本期合并范围内增加了贵州水利应收票据及应收账款；
（3）预付账款期末余额 8,056.17 万元，较上年末余额
减少 4,520.01 万元，降幅 35.94%，降幅主要原因为 2017 年
预付的股权收购款；
（4）存货期末余额 211,287.79 万元，较上年末余额增
加 61,224.69 万元，增幅 40.80%。增幅主要原因为本期合并
范围内贵州水利已施工未结算的资产增加以及本报告期内
已施工未结算的资产增加所致。
（5）在建工程期末余额 8,202.54 万元，较上年末余额
增加 3,990.59 万元，增幅 94.74%，增幅主要原因为管廊公
38
证券代码：603843 证券简称：正平股份
司基建项目增加投资，以及运营总部和研发设计中心等项目
投资增加所致。
（6）固定资产期末余额 51,049.84 万元，较上年末余
额增加 15,985.80 万元，增幅 45.59%，增幅主要原因为本期
合并范围内增加了贵州水利和正平建设固定资产。
（7）无形资产期末余额 15,531.03 万元，较上年末余
额增加 12,674.57 万元，增幅 443.72%，增幅主要原因本期
新设立格尔木生光矿业取得青海省格尔木市那陵郭勒河西
铁多金属矿 M1 磁异常区详查探矿权和 M3 磁异常区普查探矿
权。
（8）开发支出期末余额 640.68 万元，增加原因为公司
新增研发投入。
（9）商誉期末余额 4,111.98 万元，较上年末余额增加
3,887.68 万元，增幅 1733.26%，增幅主要原因为本期合并
范围增加。其中：①合并贵州水利支付的对价与所享有贵州
水利净资产公允价值份额的差额 2,103.96 万元确认为商誉。
②贵州水利改制成立之初形成商誉 1,724.95 万元。③收购
金阳光构件支付的对价与所享有金阳光构件净资产公允价
值份额的差额 58.77 万元确认为商誉。
（10）生产性生物资产期末余额 399.27 万元，系本期
合并范围内增加了贵州水利生产性生物资产。
（11）其他流动资产期末余额 11,448.65 万元，较上年
39
证券代码：603843 证券简称：正平股份
末余额增加 4,681.16 万元，增幅 69.17%，主要增幅原因为
本期待抵扣税金和应收待确认销项税增加所致。
（二）负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 401,942.56 万
元，较上年末增加 125,072.38 万元，较上年末增加 45.17%。
其中：流动负债 360,583.37 万元，占负债总额的 89.71%，
非流动负债 41,359.18 万元，占负债总额的 10.29%，主要构
成及变动情况如下：
主要负债构成及变动情况表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减额 变动率（%）
应付票据及应付账款 172,324.02 121,083.73 51,240.29 42.32
预收账款 31,844.08 13,796.56 18,047.53 130.81
应付职工薪酬 4,956.52 2,377.18 2,579.33 108.50
应交税费 4,286.20 2,074.18 2,212.01 106.65
其他应付款 17,378.47 7,206.94 10,171.53 141.14
一年内到期的非流动负债 30,285.32 14,700.00 15,585.32 106.02
其他流动负债 13,367.19 7,332.07 6,035.12 82.31
长期应付款 4,450.94 13.77 4,437.17 32,225.39
递延收益 2,048.24 215.39 1,832.85 850.92
主要项目变化情况说明：
（1）应付票据及应付账款期末余额 172,324.02 万元，
较上年末余额增长 51,240.29 万元，增幅 42.32%。其主要原
因为本期合并范围增加了贵州水利。
（2）预收期末余额 31,844.08 万元，较上年末余额增
长 18,047.53 万元，增幅 130.81%。增幅主要原因为本期合
并范围增加了贵州水利的预收账款所致。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
（3）应付职工薪酬 4,956.52 万元，较上年末余额增长
2,579.32 万元，增幅 108.50%。增幅主要原因为本期合并范
围增加贵州水利的应付职工薪酬。
（4）应交税费期末余额 4,286.20 万元，较上年末余额
增长 2,212.01 万元，增幅 106.65%。其主要原因为本期合并
范围增加了贵州水利的应交税费。
（5）其他应付款期末余额 17,378.47 万元，较上年末
余额增长 10,171.53 万元，增幅 141.14%。其主要原因为本
期合并范围增加了贵州水利其他应付款。
（6）一年内到期的非流动负债期末余额 30,285.32 万
元，较上年末余额增长 15,585.32 万元，增幅 106.02%。增
幅主要原因为一年内到期的长期借款重分类所致。
（7）其他流动负债期末余额 13,367.19 万元，较上年
末余额增长 6,035.12 万元，增幅 82.31%。增幅主要原因为
本期合并范围增加贵州水利其他流动负债以及本期待转销
项税额增加所致。
（8）长期应付款期末余额 4,450.94 万元，较上年末余
额增长 4,437.17 万元，增幅 32,225.39 %。增幅原因为本期
新增应付融资租赁款。
（9）递延收益期末余额 2,048.24 万元，较上年末余额
增长 1,832.85 万元，增幅 850.92 %。增幅主要原因为本
期合并范围增加贵州水利递延收益所致。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
（三）股东权益情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 152,641.60
万元，较上年末增加 20,158.37 万元，同比增长 15.22%。主
要构成及变动情况如下：
股东权益构成及变动表
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减额 变动率（%）
股本 40,000.30 40,000.30 - 0.00
资本公积 39,668.50 43,006.23 -3,337.73 -7.76
专项储备 7,114.37 4,159.63 2,954.74 71.03
盈余公积 3,511.84 3,183.46 328.38 10.32
未分配利润 43,486.05 37,636.74 5,849.30 15.54
少数股东权益 18,860.54 4,496.87 14,363.67 163.75
主要项目变化情况说明：
（1）专项储备期末余额 7,114.37 万元，较上年末余额
增加 2,954.74 万元，增幅 71.03 %。增幅主要原因为本期合
并范围增加。
（2）少数股东权益期末余额 18,860.54 万元，较上年
末余额增加 14,363.67 万元，增幅 163.75 %。增幅主要原因
为本期合并范围增加,少数股东参股的权益增加。
（四）经营成果分析
2018 年营业收入 281,226.67 万元，同比增长 83.72%，
利润总额 12,030.29 万元，同比增长 118.17%；实现归属于
母公司净利润 6,977.69 万元，同比增长 58.89%。主要构成
及变动情况如下：
经营成果构成及变动情况表
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减额 变动率（%）
营业收入 281,226.67 153,075.88 128,150.79 83.72
营业成本 249,078.48 132,235.71 116,842.77 88.36
税金及附加 1,133.69 808.15 325.54 40.28
销售费用 1,197.89 855.05 342.84 40.10
管理费用 11,638.80 5,997.10 5,641.70 94.07
财务费用 10,661.66 6,616.58 4,045.08 61.14
资产减值损失 -3,456.48 1,037.46 -4,493.94 -433.17
营业外收入 118.27 64.84 53.43 82.39
营业利润 12,084.51 5,606.66 6,477.85 115.54
利润总额 12,030.29 5,514.23 6,516.06 118.17
所得税费用 2,580.50 1020.30 1,560.20 152.92
净利润 9,449.79 4,493.93 4,955.86 110.28
归属于母公司的净利润 6,977.69 4,391.58 2,586.11 58.89
主要项目变化情况说明：
（1）营业收入本期发生额 281,226.67 万元，较上年同
期增加 128,150.79 万元，同比增幅 83.72%，营业成本本期
发生额 249,078.48 万元，较上年同期增加 116,842.77 万元，
同比增幅 88.36%，收入及成本增长主要原因为本公司于 2018
年 2 月收购贵州水利 51%股权，合并期贵州水利营业收入
128,511.44 万元，占本公司营业收入 45.70%；营业成本
110,138.52 万元，占本公司营业成本 44.26%；
（2）营业税金及附加本期发生额 1,133.69 万元，较上
年同期增加 325.54 万元，增幅 40.28 %，增幅主要原因主要
系本期缴纳税金及附加增加所致；
（3）管理费用本期发生额 116,38.80 万元，较上年同
期增加 5,641.40 万元，增幅 94.07%，增幅主要原因为本期
合并范围增加贵州水利管理费用所致。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
（4）销售费用本期发生额 1,197.89 万元，较上年同期
增加 342.84 万元，同比增幅 40.10 %,增幅主要原因系控股
子公司隆地电力及全资子公司投资公司开始拓展业务所致；
（5）财务费用本期发生额 10,661.66 万元，较上年同
期增加 4,045.08 万元，同比增幅 61.14 %，主要系本期新增
借款及融资成本增加。
（6）资产减值损失本期发生额-3,456.48 万元，较上年
同期减少-4,493.94 万元，同比减幅 433.17%，主要原因系
本期应收款项会计估计变更,计提坏账准备减少以及收回工
程款、质保金增加所致。
（6）营业外收入本期发生 118.27 万元，较上年同期增
加 53.43 万元，同比增幅 82.39%，主要系本期收到直接融资
费用补贴所致 。
（7）营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归
属于母公司股东的净利润较上年同期分别增长 115.54%、
118.17%、152.92%、110.28%、58.89%，主要系公司本期合
并范围增加所致。
（五）现金流量情况
2018 年，公司现金及现金等价物 37,084.87 万元，其中
经营活动产生的现金流量净额 5,222.89 万元，投资活动产
生的现金流量净额-8,731.38 万元，筹资活动产生的现金流
量净额 13,557.59 万元。主要构成及变动情况如下：
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主要现金流量构成及变动表
单位:万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减额 变动率（%）
经营活动产生的现金流量额 5,222.89 -46,549.65 51,772.54 111.22
投资活动产生的现金流量额 -8,731.38 -62,860.33 54,128.95 86.11
筹资活动产生的现金流量额 13,557.59 23,111.32 -9,553.73 -41.34
现金及现金等价物净增加额 10,049.10 -8,698.66 96,347.76 111.64
（1）经营活动产生的现金流量净额比 2017 年同期增加
51,772.54 万元，增幅 111.22%，主要原因为本期合并范围
增加及受国家政策影响本期质保金收回高于上年同期。
（2）投资活动产生的现金流量净额比 2017 年同期增加
54,128.95 万元，增幅 86.11%，主要原因为上年报告期内购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金高于本
期。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比 2017 年同期减少
9,553.73 万元，减幅 41.3%，主要原因为取得借款收到的现
金低于上年同期以及本期融资成本增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（八）
议案六
公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作
规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的
领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职
责，现就 2018 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由王富贵（独立董事）、
王黎明（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业
资格的王富贵（独立董事）担任主任委员。
二、审计委员会 2018 年度会议召开情况
2018 年度，公司董事会审计委员会共召开了 9 次会议，
如下表所示：
序号 会议 会议时间
正平股份董事会审计委员会关于对外投资设立公司暨关
1 2018.02.06
联交易的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于会计估计变更的书面审
2 2018.02.28
核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第六次（临
3 2018.04.09
时）会议相关议案的书面审核意见
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会 2018 年第
4 2018.04.13
一次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第七次（临
5 2018.04.24
时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会 2018 年第
6 2018.08.23
二次定期会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十三次
7 2018.08.31
（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十四次
8 2018.09.12
（临时）会议相关议案的书面审核意见
正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十五次
9 2018.10.29
（临时）会议相关议案的书面审核意见
三、审计委员会 2018 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希
格玛”）为公司董事会聘用的外部审计机构，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，
希格玛坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与
义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未
发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为希格玛对公司
进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准
则。
3、审核外部审计机构的审计费用
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露
的审计费用情况相符。
4、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司
的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度
的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内审部年度工作计划，
并认可该计划的可行性，同时督促公司内审部严格按照审计
计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经
审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公
司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了
48
证券代码：603843 证券简称：正平股份
较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控
制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，
加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行
力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项
法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东
大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司
和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作
情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构
的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行
充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中
梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部
审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审
计委员会年报工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责地履
行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中，严格按照
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项
职责。
请各位股东及股东代表审议。
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正平路桥建设股份有限公司
董事会
50
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（九）
议案七
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
为落实公司利润分配政策，给予投资者合理的投资回
报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，履行上市公司
应尽的责任和义务，公司董事会制定了 2018 年度利润分配
及资本公积金转增股本的预案，具体情况如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
（一）利润分配预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度归属于上市公司股东的净利润为 69,776,898.52 元。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积
金 3,283,805.14 元后，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
400,003,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.30
元(含税),共计派发人民币 12,000,090.00 元。分配后的未
分配利润结转下一年度。
（二）资本公积金转增股份预案
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 400,003,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
160,001,200 股，转增后的总股本为 560,004,200 股。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性
及可行性
（一）实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要
董事会提出的 2018 年度的利润分配预案中拟分配的
现金红利是根据《公司章程》的有关规定确定的，是综合考
虑公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及
资金的支出安排情况下制定的。同时，公司上市之后借助资
本市场加快战略布局，通过并购重组等方式，提高了公司在
基础设施建设领域的全领域、全产业链的整体竞争力，因此
需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项
目建设。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补
充流动资金以及 2019 年度多个项目的施工，支持公司业务
发展。
（二）实施资本公积金转增股本有利于业务发展，增强
竞争力
公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，对参与
竞标等方面的限制一定程度上制约了公司的市场开拓及业
务发展，与公司快速成长的需要不相匹配。实施资本公积金
转增股本可以增加公司股本规模，有利于公司的业务发展，
增强公司行业竞争力，更好地回报社会和投资者。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
符合公司经营需要和长远发展规划，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现
持续稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十）
议案八
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31
日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20161640
号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每
股人民币 5.03 元，共计募集资金人民币 501,491,000.00 元，
扣除相关发行费用人民币 51,491,000.00 元后，募集资金净
额为人民币 450,000,000.00 元。希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
进行了审验，于 2016 年 8 月 30 日出具了“希会验字2016
0092 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项 目 金 额
2016 年 8 月 30 日首次募集资金净额 450,000,000.00
减：购臵施工机械设备项目 29,321,800.00
减：补充路桥施工业务运营资金项目 310,000,000.00
加：2016 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 179,068.69
2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 110,857,268.69
减：购臵施工机械设备项目 1,320,000.00
减：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2017 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 151,042.88
加：2017 年使用闲臵募集资金购买理财产品收益 587,395.26
2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 10,275,706.83
减：购臵施工机械设备项目 2,177,400.00
减：购臵施工机械设备项目 2,485,600.00
减：购臵施工机械设备项目 2,225,600.00
减：购臵施工机械设备项目 2,640,000.00
减：2018 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2018 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 20,915.04
加：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金回款 100,000,000.00
2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 768,021.87
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效
益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年
修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，经 2013 年 9 月 26 日 2013 年第四次临时股东
大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简
称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对
募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审
批手续，以保证专款专用；2016 年 8 月 31 日，公司分别与
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股
份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集
资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如
下：
金额单位：人民币元
账户余额
银行名称 账户名称 账号
(含利息收入)
交通银行股份有限 正平路桥建设股份
631899991010003045490 70,322.57
公司青海省分行 有限公司
招商银行股份有限 正平路桥建设股份
931903457810909 697,699.30
公司西宁分行 有限公司
合计 768,021.87
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度公司实际使用募集资金人民币 9,528,600.00
元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及臵换情况
公司 2018 年度未发生使用募集资金臵换预先投入募投
项目的情况。
（三）用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017 年 6 月 26 日召开第二届董事会第三十五次
会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流
动资金，总额不超过人民币 100,000,000.00 元，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 6 月
22 日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲臵募集资金共计
人民币 100,000,000.00 元全部归还至公司募集资金专户，
详见公司于 2018 年 6 月 23 日披露的《关于归还募集资金的
公告》（公告编号：2018-066）。
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十一次（临
时）会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补
充流动资金，总额不超过人民币 100,000,000.00 元，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2018
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
年 6 月 26 日将人民币 100,000,000.00 元募集资金转入公司
一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。
（四）对闲臵募集资金进行现金管理、投资相关产品的
情况
2018 年度公司不存在对闲臵募集资金进行现金管理、投
资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
2018 年度公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况
2018 年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018 年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2018 年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使
用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，
且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完
整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规
的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况
出具的专项审核报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度
募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法 (2013 年修订)》的要求编制，如实反映了
公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具
的鉴证报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司 2018
年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》
等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额 450,000,000.00 本年度投入募集资金总额 9,528,600.00
变更用途的募集资金总额 —
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 350,170,400.00
—
总额比例
承诺投资项 已变更项 募集资金承诺 调整后 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 截至期末累计投 截至期 项目达 本年度 是否达 项目可
目 目，含部 投资总额 投资总 投入金额(1) 额 投入金额(2) 入金额与承诺投 末投入 到预定 实现的 到预计 行性是
分变更 额 入金额的差额 进度（%） 可使用 效益 效益 否发生
（如有） (3)＝(2)-(1) (4)＝ 状态日 重大变
(2)/(1) 期 化
购置施工机
不适用 140,000,000.00 未调整 140,000,000.00 9,528,600.00 40,170,400.00 -99,829,600.00 28.69% 不适用 不适用 不适用 否
械设备项目
补充路桥施
工业务运营 不适用 310,000,000.00 未调整 310,000,000.00 0.00 310,000,000.00 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
资金项目
合计 — 450,000,000.00 — 9,528,600.00 350,170,400.00 -99,829,600.00 77.82% — — — —
由于“购置施工机械设备项目”的可行性研究报告编制于 2013 年 8 月，从立项至实施的间隔时间较长，
未达到计划进度原因
市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面均发生了重大变化，导致原计划投入的部分施工机械设备已经
（分具体募投项目）
不能很好地满足目前施工需求。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
公司 2018 年度未发生使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
先期投入及置换情况
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资
用闲置募集资金 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
暂时补充流动资金情况 100,000,000.00 元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2018 年 6 月 26 日将人
民币 100,000,000.00 元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现
的效益”“是否达到预计效益”不适用。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十一）
议案九
关于聘请公司 2019 年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）在 2018
年聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审
计机构，该事务所在 2018 年内的财务审计过程中，能独立
进行相关的审计工作，并能够从专业角度尽职尽责的维护股
东的合法权益，从公司审计的持续、完整角度考虑，经董事
会审计委员会提议，董事会同意继续聘请希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构，负责
公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作，并提请股东
大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计
费用。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十一）
议案十
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于
2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会 2019 年第一次定期会
议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票审议通过《关
于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自
2018 年度股东大会召开之日至公司 2019 年年度股东大会召
开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总
金额预计不超过人民币 16,070.00 万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认
可并发表独立意见如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生
产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，
降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发
生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的
长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生
光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关
63
证券代码：603843 证券简称：正平股份
法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同
意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本
议案需提交公司股东大会审议，关联股东金生光、青海金阳
光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、
王生娟、马金龙应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至 2019 年 4 月 26 日，前次日常关联交易的预计及执
行情况如下表所示：
单位：万元
关联交易 前次预计金 前次实际发 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 额 生金额 差异较大的原因
青海陆港物流有限公司 34.67
青海金阳光高强度构件制造有限公司 200.00 12.61 2019 年上半年费用尚未支
租入资产
青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 0.00 付
小计 47.28
青海金阳光高强度构件制造有限公司 0.00
2018 年 12 月，青海金阳
青海陆港物流有限公司 5,000.00 7.80 光高强度构件制造有限公
销售商品
青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 0.00 司成为全资孙公司，不再
为关联方
小计 7.80
海东市袁家村文化旅游有限公司 0.00 0.17
购买商品 在董事长审批权限范围内
小计 0.17
海东市袁家村文化旅游有限公司 10,900.39
青海陆港物流有限公司 30,000.00 控股子公司正平建设工程
192.00
提供劳务 有限公司与海东袁家村的
青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 0.00 合同尚未履行完毕
小计 11,092.39
青海金阳光物业管理有限公司 132.79
接受物业 500.00 2019 年上半年费用尚未支
青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 0.00
服务 付
小计 132.79
该笔关联交易事项已经
海东市袁家村文化旅游有限公司 0.00 260.00
采购/委 2018 年 8 月 31 日第三届
托采购 董事会第十三次（临时）
小计 260.00
会议审议通过
合计 35,700.00 11,540.43
64
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至
2019 年 本次预计金
占同类 4 月 26 占同类 额与上年实
关联交 本次预计 上年实际
关联人 业务比 日与关 业务比 际发生金额
易类别 金额 发生金额
例（%） 联人累 例（%） 差异较大的
计已发 原因
生的交
易金额
青海陆港物流有限公司 0.00 0.00 34.67 0.00 0.00
青海金阳光房地产开发有限公
租入资 300.00 50.00% 0.00 0.00 0.00 公司日常经
司
产 营增加租赁
海东市袁家村文化旅游有限公 需求
300.00 50.00% 0.00 0.00 0.00
司
小计 600.00 100.00% 34.67 0.00 0.00
青海金阳光电子材料有限公司 20.00 4.76% 0.00 0.00 0.00
青海金阳光房地产开发有限公
60.00 14.29% 0.00 0.00 0.00
司
销售商 青海金阳光现代农业发展有限 公司日常经
100.00 23.81% 0.00 0.00 0.00
品 公司 营销售合同
青海陆港物流有限公司 40.00 9.52% 7.80 0.00 0.00 增加
海东市袁家村文化旅游有限公
200.00 47.62% 0.00 0.00 0.00
司
小计 420.00 100.00% 7.80 0.00 0.00
购买商 海东市袁家村文化旅游有限公
50.00 100.00% 0.17 0.00 0.00 公司日常经
品 司
营需要
小计 50.00 100.00% 0.17 0.00 0.00
海东市袁家村文化旅游有限公 8,000.00 55.94% 0.00 10,900.39 98.54%
司 提供供配电
青海金阳光房地产开发有限公 6,000.00 41.96% 0.00 0.00 0.00 及监控系统
提供劳
青海金阳光现代农业发展有限 安装服务、
务 100.00 0.70% 0.00 0.00 0.00
公司 承接城市道
路设计项目
青海陆港物流有限公司 200.00 1.40% 30.00 162.00 1.46%
等
小计 14,300.00 100.00 30.00 11,062.39 100.00%
接受物
青海金阳光物业管理有限公司 300.00 100.00%% 7.40 193.16 100.00%
业服务 /
小计 300.00 100.00% 7.40 193.16 100.00%
海东市袁家村文化旅游有限公
采购/委 300.00 75.00% 0.00 260.00 100.00%
司 采购/委托
托采购 采购运营设
西宁特殊钢股份有限公司 100.00 25.00% 0.00 0.00 0.00
备、钢材等
小计 400.00 100.00% 0.00 260.00 100.00%
合计 16,070.00 100.00% 80.04 11,515.55 100.00%
二、关联方基本情况与履约能力分析
65
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海陆港物流有限公司
关联关系：公司持股 5%以上股东青海金阳光投资集团有
限公司（以下简称“金阳光投资”）的全资孙公司
主营业务：仓储服务等
法定代表人：王胜朝
住所：西宁经济技术开发区八一东路 11-1 室
注册资本：人民币 15,000.00 万元
2、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：金阳光投资持有 100%股权
主营业务：房地产开发与经营等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路 11 号
注册资本：人民币 10,000.00 万元
3、海东市袁家村文化旅游有限公司
关联关系：金阳光投资持有 80%股权
主营业务：旅游资源开发和经营管理等
法定代表人：陈玉良
住所：青海省海东市平安镇张家寨村
注册资本：人民币 8,430.00 万元
4、青海金阳光现代农业发展有限公司
关联关系：金阳光投资持有 93.75%股权
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流
配送等
法定代表人：马金龙
住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
注册资本：人民币 6,400.00 万元
5、青海金阳光物业管理有限公司
关联关系：金阳光投资控股孙公司
主营业务：物业管理等
法定代表人：廖其松
住所：西宁市城西区五四西路 67 号 21 层
注册资本：人民币 100.00 万元
6、青海金阳光电子材料有限公司
关联关系：金阳光投资持有 100%股权
主营业务：电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工
材料（不含化学危险品）、黑色、有色金属加工生产及销售
等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路 11 号
注册资本：人民币 22,000.00 万元
7、西宁特殊钢股份有限公司
关联关系：公司独立董事王富贵任该公司的独立董事
主营业务：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售
67
证券代码：603843 证券简称：正平股份
等
法定代表人：尹良求
住所：西宁市柴达木西路 52 号
注册资本：人民币 104,511.8252 万元
（二）关联方履约能力分析
公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生
应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成
坏帐的可能性很小。
三、定价原则及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、
合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有
定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动
实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、
经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没
有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海
金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞
菲、王生娟、马金龙回避表决。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
董事会
69
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十二）
议案十一
关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，
孙公司等）因业务发展需要，2019 年度拟向银行等金融机构
和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币 45.00 亿
元。具体情况如下：
一、交易情况概述
综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期
借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购贷款、融资
租赁、项目借款、存单质押借款、票据保贴及贴现等；
2、非融资性业务：包括但不限于各类函证、票据等。
根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，
担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际
控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可
有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司
（以下简称“金阳光投资”）担保、互保单位等担保方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机
构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融
机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股
东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为
准。授权期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开日止。
二、被担保人
被担保人为公司及下属企业（包括全资子公司、非全资
控股子公司、参股子公司，孙公司及本次担保授权有效期内
新增的全资子公司和非全资控股子公司等）。
1、公司（含子公司）对全资子公司（含全资孙公司）
的担保额度不超过人民币 23.50 亿元, 实际发生担保时，公
司可以在预计的对全资子公司的担保总额度内，对不同全资
子公司相互调剂使用其预计额度。
2、公司对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）
的担保额度不超过人民币 17.50 亿元，实际发生担保时，公
司可以在预计的对非全资控股子公司的担保总额度内，对不
同非全资控股子公司相互调剂使用其预计额度。
3、公司对参股子公司正平袁家村文化旅游开发管理有
限公司、福建省正投建设发展有限公司的担保额度分别不超
过人民币 3.00 亿元、人民币 1.00 亿元。
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三、担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担
保。
2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企
业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度事项提
供连带责任担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有
公司股份 108,039,438 股,持股比例为 27.0097%。
金生辉，为公司实际控制人、董事、首席执行官，持有
公司股份 42,448,996 股,持股比例为 10.6122%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份
15,580,688 股,持股比例为 3.8951%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份 590,760 股，持股
比例为 0.1477%。
3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。
金阳光投资（金生光持有其 70%股权，金生辉持有其 30%
股权）持有公司股份 45,496,500 股，持股比例为 11.3740%，
企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江
路 128 号创新大厦 8 楼，法定代表人金生光，注册资本 5 亿
元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸
易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息
咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
品、日用百货销售。
4、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的
担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体以公司及下属企业与银行等金融机构和其他机
构实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
四、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担
保期间不收取任何担保费用，期限自公司股东大会审议通过
之日起至 2019 年年度股东大会召开日止。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至 2019 年 4 月 26 日，公司（含子公司）对子公司提
供担保的借款余额为人民币 3.106 亿元，占上市公司最近一
期经审计净资产比例为 20.35%。以上担保均为公司（含子公
司）对子公司提供的担保。除上述担保外，公司无其他对外
担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产
生损失的情况。
六、相关审核及批准程序
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会 2019 年第一次定
期会议、第三届监事会 2019 年第一次定期会议审议通过本
议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事
对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计
委员会亦发表了同意的书面审核意见。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、
金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资为
公司关联法人。又根据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供
担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和
金阳光投资向公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未
提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的
方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易
尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申
请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，金生
光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司及下属企
业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供
反担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持，符
合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产
生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向机构申
请综合授信额度暨担保的公告》（公告编号：2019-021）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十三）
议案十二
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金投资项目“购臵施工机械设备项目”立项至实施的间隔
时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生
了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两
次调整该项目的设备种类。
根据目前市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，
为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，
公司拟变更“购臵施工机械设备项目”募集资金用途，用于
永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20161640
号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每
股人民币 5.03 元，共计募集资金人民币 501,491,000.00 元，
扣除相关发行费用人民币 51,491,000.00 元后，募集资金净
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
额为人民币 450,000,000.00 元。希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，于 2016 年 8 月 30 日出具了“希会验字2016
0092 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项 目 金 额
2016 年 8 月 30 日首次募集资金净额 450,000,000.00
减：购臵施工机械设备项目 29,321,800.00
减：补充路桥施工业务运营资金项目 310,000,000.00
加：2016 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 179,068.69
2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 110,857,268.69
减：购臵施工机械设备项目 1,320,000.00
减：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2017 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 151,042.88
加：2017 年使用闲臵募集资金购买理财产品收益 587,395.26
2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 10,275,706.83
减：购臵施工机械设备项目 2,177,400.00
减：购臵施工机械设备项目 2,485,600.00
减：购臵施工机械设备项目 2,225,600.00
减：购臵施工机械设备项目 2,640,000.00
减：2018 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2018 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 20,915.04
加：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金回
100,000,000.00
款
2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 768,021.87
（三）募集资金实际投入情况
金额单位：人民币元
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项目名称 募集资金净额 累计实际投入金额
购臵施工机械设备项目 140,000,000.00 40,170,400.00
补充路桥施工业务运营资金项目 310,000,000.00 310,000,000.00
合计 450,000,000.00 350,170,400.00
截至 2019 年 3 月 31 日，上述募投项目已累计使用募集
资金人民币 350,170,400.00 元，募投资金的使用比例为
77.82%，公司募集资金专户余额为人民币 768,597.88 元。
公司于 2018 年 6 月 26 日用于暂时性补充流动资金人民币
100,000,000.00 元募集资金，已使用人民币 100,000,000.00
元。
二、原项目计划投资和实际投资情况
原“购臵施工机械设备项目”计划投入募集资金人民币
140,000,000.00 元，预计使用计划为 2 年。截至 2019 年 3
月 31 日，该项目已投入募集资金人民币 40,170,400.00 元，
募投资金使用比例为 28.69%，专户余额为人民币 698,222.57
元。
三、本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的
情况
（一）剩余募集资金使用计划
截至 2019 年 3 月 31 日，公司尚未用使用“购臵施工机
械设备项目”的募集资金余额为人民币 100,698,222.57 元，
其中，募集资金专户余额为人民币 698,222.57 元（包含累
计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
费），使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币
100,000,000.00 元，具体金额以实际结转时项目专户资金余
额为准。公司拟将“购臵施工机械设备项目”尚未用使用的
募集资金余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）前期临时补充流动资金的闲臵募集资金安排
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十一次（临
时）会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补
充流动资金，总额不超过人民币 100,000,000.00 元，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、
独立董事发表了同意意见。公司已于 2018 年 6 月 26 日将人
民币 100,000,000.00 元募集资金转入公司一般银行账户，
用于暂时性补充流动资金。本次变更部分募集资金用途后，
前述用于暂时补充流动资金的人民币 100,000,000.00 元，
不再归还至相应的募集资金专户。
（三）其他事项
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项
是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情形；且有利于提高募集资金使用效率，降
低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司主
营业务稳定发展。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易
所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-023）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十四）
议案十三
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
相应进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:
条款 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 40,000.3 万元。 公司注册资本为人民币 56,000.42 万元。
第十九 公司发行 9970 万社会公众股，发行后公司的股 公司股本总数为 56,000.42 万股，均为人民币普
条 份总数为 40,000.3 万股，均为人民币普通股。 通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公
第二十 股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公 司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合
三条 司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价
动。 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第二十 行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
四条 要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的其他方式。
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
董事会会议决议。
第二十 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
五条 情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
购的股份应当在一年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将
设臵会场，以现场会议形式召开。在保证股东大
会合法、有效的前提下，公司还可提供网络、视
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设
四十七 过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股
臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
条 东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
第一百
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年.任期
零四条
股东大会不能无故解除其职务。…… 届满可连选连任。……
公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
第一百
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
二十六
助董事会开展工作，并根据需要设立其他专门委 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
条
员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
中独立董事应当占半数以上并担任主任，审计委 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
员会的主任应由专业会计人士担任。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
五十五 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
条 管理人员。 员。
第二百
本章程自 2017 年第四次临时股东大会批准后生
三十二 本章程自股东大会批准后生效。
效。
条
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容
不变。本议案已经公司第三届董事会 2019 年第一次定期会
议审议通过，提请股东大会审议并授权公司经营层负责办理
工商登记变更等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料（十五）
议案十四
关于选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
王富贵因担任正平路桥建设股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事连续任期已满 6 年，公司董事会提名李
秉祥为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替王富贵担
任审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委
员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。经董事会提名委员会审核，李秉祥符合《公司法》、
《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，上海证券交易
所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要
求。
李秉祥简历如下：
李秉祥，男，1964 年 11 月生，管理学博士、经济学博
士后，教授，博士生导师，中共党员。1988 年 7 月至 1993
年 6 月在陕西钢厂工作；1993 年 7 月至今在西安理工大学经
济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会
计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副
处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头
人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评
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证券代码：603843 证券简称：正平股份
审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专
家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2013 年至
今担任广誉远中药股份有限公司独立董事；2014 年 2 月至今
担任中节能环保装备股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议，该议案采用累积投票方式
表决。公司董事会对独立董事王富贵在任职期间为公司所做
出的贡献表示衷心感谢！
正平路桥建设股份有限公司
董事会
85
