正平路桥建设股份有限公司
 2019 年第一次临时股东大会




            会
            议
            资
            料

       二○一九年十一月
证券代码：603843                      证券简称：正平股份




     正平股份 2019 年第一次临时股东大会
                会议资料目录

一、 正平股份 2019 年第一次临时股东大会会议须知
二、 正平股份 2019 年第一次临时股东大会会议议程
三、 正平股份 2019 年第一次临时股东大会会议议案
      议案一、关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议
案




                          1
证券代码：603843                          证券简称：正平股份


正平路桥建设股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料（一）



                正平路桥建设股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会会议须知


     为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和
提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平
路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时
股东大会会议须知：
     一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义
务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
     三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
     四、投票表决的有关事宜
     1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上填写
表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃
权统计结果。
     会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所
持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
                                  2
证券代码：603843                        证券简称：正平股份

的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有
关委托代理的规定办理。
    2、计票程序：选举 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师
作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监
督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主
持人宣布表决结果。
    3、表决结果：
    本次会议审议的议案为普通决议表决议案，经出席本次
股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意
即可通过。
    五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
    六、其他：
    1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，
防止失密、泄密。
    2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整
为静音、振动状态。




                           3
证券代码：603843                               证券简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料（二）


                正平路桥建设股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会会议议程


     一、会议时间
     1、会议召开时间：2019 年 11 月 25 日 14 点 30 分
     2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
     ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
     ②网络投票起止时间：2019 年 11 月 25 日
     上午 9:15-9:25,9:30-11:30            下午 13:00-15:00
     二、现场会议地点
     青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
     三、出席现场会议对象
     1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东。
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、公司聘请的律师。
     四、会议表决方式
     现场投票、网络投票。
                                  4
证券代码：603843                      证券简称：正平股份


       五、召集人
    公司董事会
       六、会议议程
    1、主持人宣布会议开始；
    2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结
果；
    3、董事会秘书宣读会议须知；
    4、审议事项：
    （1）审议《关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的
议案》；
    5、推举记票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事
各 1 名）；
    6、审议议案并进行表决；
    7、主持人宣布表决结果；
    8、宣读股东大会决议；
    9、律师宣读法律意见书；
    10、主持人宣布会议结束。




                            5
证券代码：603843                          证券简称：正平股份

正平路桥建设股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料（三）
                                                     议案一

     关于拟签订施工总承包合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：
     一、关联交易概述
     （一）关联交易的主要内容
     鉴于正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
作为牵头人与中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建
筑”）、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）等
组成的联合体中标青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公
路工程 PPP 项目 JX-2 标段（以下简称“加西项目”），为推
进加西项目的顺利实施，公司拟与青海正平加西公路建设有
限公司（以下简称“加西项目公司”）签订施工总承包合同，
负责加西项目 K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）
段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建
工程的施工任务，合同工期 3 年，暂定合同价为
2,471,783,099.50 元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程
量清单为准）。授权公司经营层办理施工总承包合同签署等
工作。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

                                  6
证券代码：603843                         证券简称：正平股份

    （二）关联关系
    公司高级管理人员担任加西项目公司董事，属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的
关联关系，本次交易构成关联交易。
    截至本次关联交易，过去 12 个月内公司及子公司与同
一关联人未发生同类关联交易。本次交易尚需获得公司股东
大会审议通过，没有关联股东需回避表决。
    二、关联方介绍
    公司名称：青海正平加西公路建设有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：575,000,000.00 元人民币
    注册地址：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品
交易市场 17 号楼 6 楼
    经营范围：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路
工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2 标项目公路建设、管
理、运营、维护（道路工程、排水工程、桥梁工程、隧道工
程、结构工程、绿化工程施工，车辆收费管理，公路沿线相
关附属设施及广告牌、服务区以及加油站建设）。
    股东情况：青海交通投资有限公司持股 47.83%、公司持
股 26.09%、中国建筑 25.56%、苏交科 0.52%。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

                          7
证券代码：603843                         证券简称：正平股份

    青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程 PPP 项
目 JX-2 标段 K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）
段路基、路面、桥梁涵洞、隧道、交安、绿化、机电、房建
工程的施工任务。
    （二）关联交易定价及交易价格
    综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据
招标文件签订施工总承包合同，暂定合同总价为
2,471,783,099.50 元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程
量清单为准）。
    本次交易遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和
全体股东利益的情况。
    四、本次交易的主要内容和履约安排
    甲方：青海正平加西公路建设有限公司
    乙方：正平路桥建设股份有限公司
    甲乙双方拟签订《G341 胶南至海晏公路加定（青甘界）
至海晏（西海）段公路工程（JX-2 标）施工总承包合同》，
主要内容如下：
    （一）合同主体
    甲方已经通过青海省交通厅公开招标方式合法获得了
G341 胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公
路工程 JX-2 标段项目（以下简称“本项目”或“项目”）
的投资权及施工总承包权。

                           8
证券代码：603843                        证券简称：正平股份

    乙方为具有公路施工资质的企业，拥有多年的公路工程
施工管理经验和优秀的技术、管理人员，具备实施该项目施
工管理工作的实力。
    甲方依据招标文件条款决定委托乙方实施本项目
K75+180-K93+892.36（ZK75+240-K93+892.36）段工程（以
下简称“乙方标段”），标段全长右线 18.71236Km（左线
18.65236Km）。
    （二）施工范围：乙方标段范围内的路基（含软基处理、
路基土石方、防护及排水工程、取弃土场防护与排水工程）、
路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交通安全设施及预埋
管线工程、景观绿化工程、机电工程、房建工程、其他构造
物以及包含在设计文件中的线外工程施工任务的实施（具体
以 0#台账划分方式为准）。
    （三）主要工程量：全线共有互通立交 1 处（阿家堡枢
纽立交,其中特大桥 1947.17m/1 座，匝道桥 3316.03m/14
座）；大中桥 6 座，计长 1062 m；隧道 5 座以及其他构造物
工程等（具体以施工图纸和工程量清单为准）。
    （四）技术标准：按双向四车道一级公路标准设计,设
计时速 80km/h，主线全线采用封闭式收费。
    （五）签约合同价：暂定合同总价为 2,471,783,099.50
元人民币（含甲供材料暂估金额，以工程量清单为准）。
    （六）工程计量支付：根据项目公司与总承包人签订的

                            9
证券代码：603843                        证券简称：正平股份

合同工程量清单及在工程实施过程中的相关管理办法执行。
    （七）合同工期：计划工期 3 年。
    （八）合同生效条件：本协议书双方法定代表人或其委
托代理人签署并加盖单位公章（或合同专用章）报青海省公
路建设管理局审核批准后生效。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易是基于公司 PPP 项目工程实施需要，借助于公
司在基础设施综合服务的丰富经验，通过工程总承包模式由
公司承担项目相关工程的施工任务。该 PPP 项目施工总承包
合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及
利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影
响。本次交易属于与公司日常经营相关的交易，有利于公司
的持续稳定经营，促进公司的发展，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
    六、相关审核及批准程序
    2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第三十一次（临
时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过本
议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事
对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计
委员会亦发表了同意的书面审核意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日在上海证券交易
所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海

                          10
证券代码：603843                          证券简称：正平股份

证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于拟签订施
工总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-061）。
    请各位股东及股东代表审议。


                                正平路桥建设股份有限公司
                                        董事会




                           11