正平股份：第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告2020-02-22
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-008
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十五次（临时）会议通知于 2020 年 2 月 19 日以口头方式向各位
董事发出。会议采用通讯方式于 2020 年 2 月 21 日召开，应到董事 7
人，实到董事 7 人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《中华
人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份有限公司章程》及《正平路
桥建设股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事
会对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合
本次非公开发行股票的条件。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
1
提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》。
同意对公司非公开发行股票方案中的发行时间、发行对象、发行
价格、发行数量、限售期、募集资金数额及投资项目等进行调整，除
下述调整外，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。具体调整
情况如下：
1、发行方式及发行时间
原方案：
本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认
购。
调整为：
本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认
购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象及认购方式
原方案：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
2
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文
后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2017 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
调整为：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文
后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格与定价原则
原方案：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首
日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
3
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首
日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量不超过 11,200 万股（含 11,200 万
股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本
4
发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
调整为：
本次非公开发行股票的数量不超过 16,800 万股（含 16,800 万
股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、限售期
原方案：
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其
所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
调整为：
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 6 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
5
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其
所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金数额及投资项目
原方案：
本次非公开发行股票募集资金不超过 50,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
金沙县老城区段河道治理及基
1 础设施建设和金沙县沙土镇风 132,632.77 35,000.00
貌一条街建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 147,632.77 50,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金
拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募
集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
调整为：
本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
6
金沙县老城区段河道治理及基
1 础设施建设和金沙县沙土镇风 132,632.77 42,000.00
貌一条街建设 PPP 项目
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合 计 150,632.77 60,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金
拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募
集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
本议案获通过，同意提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项
目的可行性分析报告的议案》。
鉴于本次非公开发行股票的发行价格、募集资金金额等相关内容
发生变化，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了
进一步分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行
股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
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鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公
司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》，为适应监管政策的变化，公司根据新修订
的再融资规定并结合实际情况对非公开发行股票预案进行修订。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
（五）审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》。
鉴于本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额
等相关内容发生变化，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响等内容进行了更新，并编制了《正平路桥建设股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
（六）审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
8
召开 2020 年第一次临时股东大会，召开时间为 2020 年 3 月 9 日，召
开方式为现场、网络相结合的方式。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日
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