法律意见书
关于正平路桥建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
青海树人律师事务所
关于正平路桥建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
树律意见字[2020]第 16 号
致：正平路桥建设股份有限公司
引 言
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或者“公司”）2020
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2020 年 03 月 09 日
在青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室召开，青海树人律师事务所
（以下简称“本所”）委派王庆实律师及李诗辰律师出席了本次股东大会，并
就本次股东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规和规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）
的规定，对公司提供的与本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证，保证
本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师就正平股份本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等程序性事项发表法律意见。
三、正平股份向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于
公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明。
四、本法律意见书仅供正平股份本次临时股东大会之目的使用，不得用于其
他目的。本所律师同意将本法律意见书随正平股份本次临时股东大会其他信息披
露资料一并予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
五、为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件：
1.《正平路桥建设股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料》（包
括会议须知、会议议程、会议议案）；
2.《正平路桥建设股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通
知》；
3.《正平路桥建设股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议
公告》；
4.《正平路桥建设股份有限公司第三届监事会第十九次（临时）会议决议公
告》；
5.《正平路桥建设股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次（临
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时）会议相关议案的独立意见》；
6.《正平路桥建设股份有限公司章程》。
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正 文
一、本次临时股东大会的召集人、通知
2020 年 02 月 21 日，正平股份召开第三届董事会第三十五次（临时）会议、第
三届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》等事项，且公司董事会于 2020 年 02 月 22 日发出了《正平路桥建设股
份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
该《通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、出席人员、表决方式、会议
召集人、会议议程及审议的事项等。
公司于 2020 年 02 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公告了《通知》，公司召开 2020 年第一次临时股东大会的日期为 2020 年 03 月
09 日。
本所律师认为，在本次临时股东大会中，公司董事会作为召集人召集本次临时
股东大会，且于会议召开十五日前发出《通知》，符合《公司法》《股东大会规则》
及《章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
（二）经核查，《通知》列明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议时
间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方
式、登记时间及地点、联系方式等事项，并说明了股东有权亲自出席，也可委托
代理人出席和行使表决权，列明了会议召开方式为现场与网络投票相结合的方
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式，载明了网络投票的表决时间与表决程序，并列明了本次股东大会审议的事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2020 年 03 月 09 日（星期一）下午 14 点，
在青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室如期召开。经核查，本次股东
大会会议的时间、地点、方式与《通知》记载的内容一致。
（四）本次股东大会网络投票于 2020 年 03 月 09 日进行，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。本次股东大会已按照《通知》，通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统向公司股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》及《章程》有关规定。
三、出席、列席本次临时股东大会人员资格与召集人资格
（一）根据《公司法》《股东大会规则》《章程》及《通知》，出席本次临
时股东大会的人员为：
1.截止股权登记日 2020 年 02 月 28 日（星期五）收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人、股东代
表共计 23 名，合计代表股份 319,987,586 股，占公司有表决权股份总数的
57.1402%。其中，现场出席股东及代理人共计 18 名，合计代表股份 319,758,086
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股，占公司有表决权股份总数的 57.0992%；参加本次股东大会网络投票的股东
共 5 人，合计代表股份 229,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0410%。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
前述参与本次临时股东大会网络投票的股东之资格，由网络投票系统提供机
构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次临时股东大
会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提
下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场
投票的方式对《通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方式与《通知》记载的
一致。
（二）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票总数
和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）经核查，本次临时股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。
本次股东大会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计
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票。
（四）会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的
表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（五）根据本次临时股东大会的投票，本次临时股东大会的表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行方式及发行时间
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
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剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.2 发行对象及认购方式
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.3 定价基准日、发行价格与定价原则
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表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.4 发行数量
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
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经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.5 限售期
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
2.6 募集资金数额及投资项目
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
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席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
3.《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
4.《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
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剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
5.《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》
表决结果：同意股份数为 319,836,246 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 99.9527%；反对股份数为 151,340 股，占本次股东大会有效表决权股数的
0.0473%；弃权股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
剔除公司董事、监事、高级管理人员所持有表决权股份数后，持股 5%以下
股东的表决结果为：
有效表决股份总数 35,668,216 股，同意 35,516,876 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.5757%；反对 151,340 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.4243%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合
《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格及会议的召集、
召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公
司法》《股东大会规则》《实施细则》及《章程》的规定，本次股东大会的表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，于本所及本所律师盖章、签字后出具。
（正文完）
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