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国信信扬律师事务所关于广东好太太科技集 团股份有限公司
2018年 年度股东大会 的法律意见书
国信信扬法字 (2019)O124号
致 :广 东好太太科技集团股份有限公司
“
国信信扬律师事务所 〈以下简称 本所 勹 受广东好太太科技集团股份有限
“ “
公司 (以 下简称 公司 ● 委托 ,指 派刘敏律师 、张正律师 (以 下简称 本所律
“
师 ● 对公司召开的 2018年 年度股东大会 (以 下简称 本次股东大会 ● 进行见
证 。本所律师根据 《中华人民共和国公司法 》(以 下简称 “《公司法》●、中国证
监会 《上市公司股东大会规则》等法律法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,
出具本法律意见书 。
为出具本法律意见书j本 所及本所律师依据 《公司法》、《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》
等规定及本法律意见书出具 日以前己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职
责,遵 循 了勤勉尽责和诚实信用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,倮 证本法律意见
书所认定的事实真实 、准确 、完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚
假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应的法律责任 。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告 ,
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中lEl律 师行业公认的业务标准 ,道 德规范和勤勉尽责精神,出
具法律意见如下 :
一、本次股东大会的召集 、召开程序
(~)本 次股东大会的召集
l、 经核查 ,本 次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会 ,
公司于 20】 9年 3月 27口 召开第一届董事会第十五次会议 ,审 议通过 了于 2019
年 4月 23日 召开公司 ⒛18年 年度股东大会的议案 ,并 将董事会决议通过的 《公
司 2018年 度董事会工作报告》、《公司 2018年 度报眚全文及其摘要》、《公司 2018
年财务决算报告》等议案 ,以 及公司第 一届监事会第十 一次会议决议通过的 《公
司 2018年 度监事会工作报告》共 19项 议案提交给股东大会审议 。
2、 ⒛19午 3月 ⒛ 日,公 司董事会在上海证券交易所网站Ⅱmwssc,∞ m on)
上刊登 了召开本次股东大会的通知公告 。 根据 上述公告 ,本 次股东大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式 ,会 议通知载明现场会议召开时间、地点、召开
方武 、网络投票时间、网络投票程序、出席对象 、审议事项 、股东大会投票注意
事项等内容 。20】 9年 3月 30日 ,公 司董事会在 上海证券交易所网站上刊登了《关
于 2018年 年度股东大会通知更正补充公告》,对 原通知中错误填写的议案名称进
行更正。
(二 )本 次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2019年 4月 ⒛ 口下午 14点 在 :广 州市番禺
区化龙镇石化公路 2】 号之一 、之二公司会议室公司会议室如期召开 ,会 议由董
事长沈汊标主持 。本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的
投票于 ⒛ 19年 4月 ⒛ 口 ⒐15→ ⒓5,9:aO~ll∶ ⒛,13∶ 00ˉ 15⒑ 0期 间进行 ;通 过上海
证券交易所互联网投票平台实施的投票于 ⒛ 19年 4月 ⒛ 日 9∶ 15ˉ 15÷ 00期 间进
行 。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票
安爿0。
经核查 ,本 次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和 《公司章程》的规定。
二 、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一 )出 席本次股东大会人员的资格
l、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 】0名 ,代 表有效表决
权股份数 360jlO4j300股 ,占 公司有表决权股份总数 ⒆,sO%。 本所律师 已核查了
上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书 。
2、 参加网络投票的股东
根据 上证所信息网络有限公司提供的数据 ,本 次股东大会参加网络投票的股
东人数 2名 ,代 表有效表决权股份数 ⒛,200股 ,占 公司有表诀权股份总数 0,0071%,
通过网络系统参加表诀的股东资格 ,其 身份 已经 由上海证券交易所交易系统进行
认证 。
3、 列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事 、高级管理人员及公司聘请的见
证律师。
经核查 ,出 席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股 比例在 5%以 下
的中小股东及股东授权代理人共 9人 ,代 表有表诀杈股份数 7,"1,500股 。
(二 )本 次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查,本 所律师认为,出 席本次股东大会人员的资格符合 《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及 《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为:《 公司 ⒛18年 度董事会工 、《公司 2018
年度监事会工作报告》、《公司 20】 8年 度报告全文及其摘要》、《公司 ⒛18年 度财
务决算报告》、《公司 20】 8年 度利润分配方案》、《关于续聘公司 2019年 度审计机
构的议案 》、《关于确认公司董事 20】 8年 度薪酬议案》、《关于确认公司监事 2018
年度薪酬议案》、《关于确认公司董事 2019年 度薪酬标准的议案》、《关于确认公
司监事 2019年 度薪酬标准的议案》、《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》、
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用 自有资金进行现金管
理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订对外投资管理制度的议案》、
《公司 2018年 度内部控制评价报告》、《选举公司第二届董事会非独立董事的议
案》、《选举公司第 二届董事会独立董事的议案》、《选举公司第二届监事会非职工
监事的议案》共 19项 议案 。公司董事会 已于 ⒛19年 3月 ⒛ 日在 《中国证券报》、
《上 海 证 券 报 、《证 券 时 报 、 《证 券 口报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(铘 ˉsse.c。m cn)上 公告了上述议案的具体内容 。
经查验 ,本 次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全—致 。
四、本次股东大会的表决程序 、表决结果
(— )本 次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决 了会议公眚中列明的议案 ,
按照 《公司章程》的规定进行监票、计票,并 当场公布 了表决结果 。对于网络投
票 ,由 上证所信息网络有限公司提供 了网络投票的表决权数和统计数 。据此 ,在
本次会议现场投票和网络投票表决结束后 ,公 司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果 。
(二 〉本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查 ,本 次股东大会的议案审议情况如下 :
l、 审议通过 《公司 2018年 度董事会工作报告》
表诀结果:同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表诀杈股份总数的 ” 9” 9%。
2、 审议通过 《公司 ⒛18年 度监事会工作报告》
表决结果:同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99叨 ”%。
3、 审议通过 《公司 20】 8年 度报告全文及其摘要》
表决结果 :同 意 360j126j400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.” ”%。
4、 审议通过 《公司 20】 8年 度财务决算报告》
表决结果 :同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 】00股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.” 叨%。
5、 审议通过 《公司 2018年 度利润分配方案》
表决结果 :同 意 “0,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 叨.9⒆9%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,刀 l,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.” 田%。
6、 审议通过 《关于续聘公司 20】 9年 度审计机构的议案》
表决结果 :同 意 3ω ,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表诀杈股份总数的 ” 叨”%。
中小投资者表决倩况为 :同 意 7,"l,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 ” 9叨 7%。
7、 审议通过 《关于确认公司董事 2018年 度薪酬议案》
7.Ol确 认沈汊标先生 20】 8年 薪酬
表决结果:同 意 30,⒛ 1,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,关 联股东回避表诀 ,
同意股 份 数 占出席 会 议 的股 东及 股 东委 托 代 理 人 所 持 表 决权 股 份 总 数 的
999996%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"1,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表诀杈股份数的 ”.9987%。
7昵 确认王妙玉女± 20】 8年 薪酬
表诀结果 :同 意 30,23】 ,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,关 联股东回避表决 ,
同意股 份 数 占出席 会 议 的股 东及 股 东委 托 代 理 人所 持 表 诀 权股 份 总 数 的
999996%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,73】 ,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99” 87%◇
⒎03确 认周秋英女± 2018年 薪酬
表诀结果:同 意 360,124,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 2,100股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股 东委托代理人所持表决杈股份总数的 99,” 叨%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,” 9,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 2100股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表决权股份数的 ” 叨28%。
7m确 认吴震先生 2018年 薪酬
表诀结果:同 意 “0,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 】00股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ”.9999%。
中小投资者表诀情况为 :同 意 7,731,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 lO0股 j同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 ∞.” 87%。 。
7∝ 确认张平先生 ⒛】8年 薪酬
表决结果 :同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股 东委托代理人所持表决权股份总数 的 ” 叨”%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"1,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99,” 田%◇
8、 审议通过 《关于确认公司监事 2018年 度薪酬议案》
8,Ol确 认林贤惜女士 ⒛18年 薪酬
表决结果g同 意 360,I26,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表诀权股份总数的 ” 叨”%。
中小投资者表诀情况为 :同 意 731,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表诀权股份数的 ” ”田%。
8,m确 认林晓东先生 ⒛18年 薪酬
表决结果 :同 意 360,126今 400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 】00股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ” 9999%◇
中小投资者表决情况为 :同 意 7,73】 ,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99,” 田%。
8,Os确 认苏少娃女± 20】 8年 薪酬
表决结果 :同 意 “0,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 】00股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 ”.” ”%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"1,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 j同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 ” 9987%。
9、 审议通过 《关于确认公司董事 2019年 度薪酬标准的议案》
表决结果:同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ” 叨叨%。
中小投资者表决情况为 :间 意 7,"l,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 叨 9987%。
10、 审议通过 《关于确认公司监事 ⒛19年 度薪酬标准的议案》
表决结果:同 意 360,】 26,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 ” ”叨%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"1,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 ” ”
"%。
以特别决议审议通过 《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》
"、
表泱结果:同 意 “0,126j400股 ,反 对 0股 ,弃 权 】00股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ” 9999%。
中小投资者表决情况为:同 意 7,73】 ,400股 j反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决权股份数的 ” ”87%。
】2、 审议通过 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果:同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 叨.9” 9%。
中小投资耆表决情况为 :同 意 7,刀 l,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99.叨 87%。
13、 审议通过 《关于使用 自有资金进行现金管理的议案》
表决结果:同 意 360,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 叨,9” 9%。
中小投资者表决情况为:同 意 7,731j400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决权股份数的 叨.9明 7%。
!4、 审议通过 《关于会计政策变更的议案》
表决结果 :同 意 “0,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 99.” ”%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,刀 l,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表诀杈股份数的 99.”
"%。
15、 审议通过 《关于修订对外投资管理制度的议案》
表诀结果 :同 意 “0,】 26,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 lO0股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ”.” ”%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"l,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99.㈨ 田%。
⒗、审议通过 《公司 2018年 度 内部控制评价报告》
表决结果 :同 意 “0,126,400股 ,反 对 0股 ,弃 杈 100股 ,同 意股份数 占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表 决权股份总数的 99.” 叨%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,"l,400股 ,反 对 0股 ,弃 权 100股 ,同 意
股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99.” 田%。
17、 审议通过 《选举公司第 二届董事会非独立董 。本议案以累积
投票的方武选举公司第二届董事会非独立董事 ,包 括 3项 子议案 ,每 项子议案逐
项表决通过 :
17.0】 选举沈汊标先生为公司第二属董事会非独立董事
表决结果:同 意 360,】 04,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 ”.9叨 8%◇
中小投资者表决情况为 :同 意 7,m9,2oo股 ,反 对 0股 ,弃 权 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表诀权股份数的 99.7115%。
17昵 选举 王妙玉女士为公司第二届董事会非独立董事
表诀结果 :同 意 360,lO4,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.叨 38%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,m9j2oo股 ,反 对 0股 ,弃 权 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表诀杈股份数的 99."!5%。
17ω 选举周秋英女士为公司第二届董事会非独立董事
表诀结果 :同 意 3ω ,104,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股 东委托代理人所持表决权股份总数的 ”.” 38%。
中小投资者表诀倩况为 :同 意 7,⒛ 9j200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 汐,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表决权股份数的 ”.7115%。
18、 审议通过 《选举公司第二届董事会独立董事的议案》。本议案以累积投
票的方式选举公司第二属董事会独立董事,包 括 2项 子议案,每 项子议案逐项表
决通过 :
1801选 举吴震先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果:同 意 360,104,200股 丿反对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表诀杈股份总数的 叨.9叨 8%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,⒛ 9,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 997115%。
18ω 选举张平先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果:同 意 3ω ,lO4,⒛ 0股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决杈股份总数的 ”,9叨 8%。
中小投资者表决情况为:同 意 7j⒛ 9,200股 ,反 对 0股 ,弃 权 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 99.71⒖ %。
19、 审议通过 《选举公司第二属监事会非职 工监事的议案》。本议案 以累积
投票的方式选举公司第二届监事会非职工监事 ,包 括 2项 子议案 ,每 项子议案 逐
项表诀通过 :
19.01选 举林贤惜女士为公司第二届监事会非职工监事
表决结果 :同 意 360,lO4,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股 东委托代理人所持表决杈股份总数的 ”.” 38%。
中小投资者表决倩况为 :同 意 7,⒛ 9,200股 ,反 对 0股 ,弃 权 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表诀杈股份数的 ” 7115%。
19∞ 选举曹彩风女士为公司第二届监事会非职工监事
表决结果 :同 意 360,lO4,200股 ,反 对 0股 ,弃 杈 ⒛,300股 ,同 意股份数 占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 叨.9938%。
中小投资者表决情况为 :同 意 7,⒛ 9,200股 ,反 对 0股 j弃 权 ⒛,300股 ,同
意股份数 占出席会议中小投资者有表决杈股份数的 ” 7115%。
本所律师认为 ,本 次股东大会表决方式 、表决程序符合法律法规 、规范性文
件以及 《公司章程》的规定,表 决结果合法有效 。
五、结论意见
本所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集和召开程序 、出席会议的人员资格 、
召集人资格 以及表决程序均符合法律法规 、规范性文件及 《公司章程》的规定 ,
会议表决结果合法有效 。
!0
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大会的法律意见书之签署页 )
见 证律 师 :
缸
张 正
⒛ 19年 4月 23日
