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公司公告

东宏股份:第三届董事会第二次会议决议公告2020-03-26  

						    证券代码:603856      证券简称:东宏股份      公告编号:2020-007




                 山东东宏管业股份有限公司

            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东东宏管业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会
第二次会议通知于 2020 年 3 月 15 日以电子邮件或传真方式送达各位董事,会议
于 2020 年 3 月 25 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名,实际
出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。与会董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

     表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

     经审核,董事会审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

     详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份2019年度董事会工作报告》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)审议通过《关于 2019 年度总裁工作报告的议案》

     表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

     经审核,董事会审议通过了公司《2019 年度总裁工作报告》。

     本议案不需提交公司股东大会审议。
    (三)审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会审议通过了公司2019年年度报告及其摘要。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份2019年年度报告》全文及摘要。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会审议通过了公司2019年度财务决算报告。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份2019年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会审议通过了公司2020年度财务预算报告。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份2020年度财务预算报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度财务报告和内部控制的审计机构,聘用期为一年。提请公司股东大会授权董
事会,董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见,本议案尚需提
交公司股东大会审议。

    (七)审议通过《关于 2019 年度利润分配的议案》

    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019 年度合并的归属于
母公司股东的净利润为 201,391,193.02 元,扣除母公司计提的法定盈余公积金
19,569,870.99 元,2019 年度实现的可供股东分配的利润为 181,821,322.03 元;
因 会 计 政 策 变 更 调 整 1,572,822.33 元 , 调 整 后 2019 年 初 未 分 配 利 润
568,148,034.13 元,截至 2019 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为
749,969,356.16 元。
    考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素,为与所有股东分
享公司经营发展的成果,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,经本届董事会审计委员会审核,制订公司 2019 年度利润分
配方案如下:拟以公司 2019 年末的总股本 256,414,600 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.36 元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

    经审核,董事会审议通过了公司 2019 年度利润分配方案。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于 2019 年度利润分配的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    (八)审议通过《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》

    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    经审核,董事会审议通过了《2019 年度独立董事述职报告》。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份 2019 年度独立董事述职报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (九)审议通过《关于 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》

   表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

   经审核,董事会审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

   详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《东
宏股份2019年度董事会审计委员会履职报告》。

   本议案不需提交公司股东大会审议。

    (十)审议通过《关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬
方案的议案》

   表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

   经审核,董事会审议通过了公司董事、监事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬
方案。

   独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    (十一)审议通过《关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度
薪酬方案的议案》

   表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

   经审核,董事会审议通过了公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬
方案。

   独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会
审议。

    (十二)审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》

   表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    经审核,董事会审议通过了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会
审议。

    (十三)审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会审议通过了公司《2019 年度内部控制评价报告》。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份2019年度内部控制评价报告》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。

    (十四)审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    为提高公司资金的使用效率,降低公司财务费用支出,本着股东利益最大化
的原则,在保证募集资金项目建设的资金需求,保证募集资金投资项目正常进行
的前提下,公司拟继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金,即以总额不超过人
民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金。本次补充流动资金的募集
资金自2020年3月25日起使用期限不超过12个月,即从2020年3月25日起到2021
年3月24日止。
    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会
审议。

    (十五)审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    根据公司实际情况,为提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,公
司拟在原已审批不超过 25,000 万元的闲置自有资金购买理财产品额度的基础上,
再增加使用最高额度不超过人民币 25,000 万元的闲置自有资金投资安全性高、
流动性好,购买机构不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等,单项产品
期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内,资金可滚动使用。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会
审议。

    (十六)审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    为保证公司合理使用银行授信额度的资金需求,调整向银行申请授信额度,
调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过 165,000 万元(包括但不限于授信、
借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等),上述授信额度最
终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司实际经营情况需
求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。上述授信事项的有效期为公司董事
会审议通过之日起一年,同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权
代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、
提供反担保等相关手续,并签署相关法律文件。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会
审议。

    (十七)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业
会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于公司会计政策变更的公告》。

    独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,本议案不需提交公司股东大会
审议。

    (十八)审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念,进一步完善
公司治理结构,提升组织运行效率,结合公司长远发展的规划,对公司现行的组
织架构进行调整。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。

    (十九)审议通过《关于修订公司章程的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,结
合公司业务发展需要及实际情况,对《公司章程》相关条款作出修订。

    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于修订公司章程的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二十)审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》

    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    经审核,董事会同意根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,结
合公司业务发展需要及实际情况,将法定代表人由倪立营先生变更为倪奉尧先生。
    详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《东宏股份关于变更公司法定代表人的公告》。

    本议案不需提交公司股东大会审议。

    (二十一)审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

    经审核,董事会同意于 2020 年 4 月 15 日(星期三)在公司会议室召开 2019
年年度股东大会,审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事
项。



       备查文件:

       1、第三届董事会第二次会议决议;

       2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

       特此公告。

                                          山东东宏管业股份有限公司董事会

                                                         2020 年 3 月 26 日