步长制药：关于签订合作框架协议的公告2020-02-13
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-004
山东步长制药股份有限公司
关于签订合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签订的《合作框架协议》为双方合作的初步意向性约定，双方尚在
就合作条款进行进一步谈判，尚未签订正式协议，后续具体实施方式、
内容和进度尚存在不确定性。
本次框架协议仅为双方合作研发的初步意向，且研发项目需经过临床前
研究、临床研究、申请生产批件并产业化三个阶段，研发周期较长，预
计全部完成需要两年时间（以上预计时间为计划时间，在实际操作过程
中可能发生变化）。
截至本公告日，浙江天元与实验室尚未开展合作项目，且浙江天元目前
处于停产状态，尚处于业务整合阶段，本合作项目的后续实施尚存在不
确定性。
本协议的履行对公司当期总资产、净资产和净利润等财务状况不构成重
大影响。
一、签订《合作框架协议》概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2020
年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于增资
南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》，公司出资人民币 6,112.36 万元
对南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行增资，增资完成后，
占南京华派注册资本的比例为 54.4%。浙江天元生物药业有限公司（以下简称“浙
江天元”）为南京华派的全资子公司。详见公司 2020 年 1 月 17 日披露于上海证
1
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号
2020-002）。
浙江天元于 2020 年 2 月 12 日与传染病诊治国家重点实验室（浙江大学） 以
下简称“实验室”）签署了《新型冠状病毒疫苗合作框架协议》（以下简称“《合
作框架协议》”）。
本次签订的《合作框架协议》后续具体实施内容和进度尚存在不确定性。公
司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
公司及浙江天元与传染病诊治国家重点实验室（浙江大学）不存在关联关系。
本次签署《合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、《合作框架协议》主要内容
甲方：传染病诊治国家重点实验室（浙江大学）（以下简称“甲方”或“实
验室”）
乙方：浙江天元生物药业有限公司（以下简称“乙方”或“浙江天元”）
（一）合作项目内容
1、为积极应对我国当前新型冠状病毒肺炎疫情，加快疫苗研发，甲乙双方
共同合作研发新型冠状病毒疫苗项目（即“合作项目”）。
2、疫苗合作项目内容：分三个阶段，见下表：
项目 里程碑节点 具体工作内容 承担单位
新型冠状病毒疫苗株的
分离、构建、筛选和鉴 实验室
定
第一阶段 临床前研究
疫苗株三级种子库建立 实验室、浙江天元及中国
及检定、工艺开发及验 食 品 药 品 检 定 研 究 院
证、质量评价方法建立 （NIFDC）
2
原液、半成品及成品制
备及检定，疫苗长期稳 浙江天元、实验室
定性试验
动物安全性评价及免疫
委托第三方
原性试验
临床试验申请及获批 浙江天元、实验室
临床样品制备及内检 浙江天元、实验室
临床样品注册检验 NIFDC
第二阶段 临床研究
实验室，浙江大学医学院
伦理批件申请及临床试
附属第一医院临床药理研
验
究基地
申请生产批 生产批件申请、GMP 厂
第三阶段 浙江天元
件并产业化 房新建或改造
双方一旦签订合作协议，双方不得将该疫苗株及相关知识产权向任何第三方
转让；若因疫情防控需要，甲乙双方一致同意将相关研究成果贡献给国家。
3、疫苗三级种子库建立、工艺开发、质量评价方法建立、临床申报样品制
备、动物安全性评价、临床申报、临床试验、生产注册申请等费用均由乙方承担。
甲乙双方尽最大努力配合进行疫苗的研究和申报手续，与相关政府机构协调加快
审批流程，直至获得疫苗所需的所有批准证件。
4、知识产权：合作项目相关知识产权归甲乙双方共有，甲乙双方经协商，
一致同意在研发该项目中所产生的科研成果及相关知识产权，甲方署名第一，乙
方署名第二。产品上市后销售额分成等具体细节问题，待甲乙双方签订正式合作
协议时再行规范与明确。
5、为保证项目顺利实施，乙方承诺将根据合作项目研发进度在 1 亿元范围
内提供用于该项目的专项经费，并根据研发进度进行拨付；用于承担合作项目开
3
展中各项费用预算详见附表“2019nCoV 疫苗研究计划及资金预算”。
6、另外乙方安排了第一阶段临床前研究经费 1000 万元，该经费根据研发进
度分四期：第一期 200 万；第二期 300 万、第三期 350 万、第四期 150 万，根据
项目进度双方协商一周之内进行按比例拨付。
（二）保密义务
除法律法规及国家部门要求外，双方承诺严格保密所有双方因执行本协议合
作项目而互相披露的信息及资料。未征得另一方事先书面同意，任何一方均不得
向其他方披露本协议项下保密信息。因一方违反保密义务导致另一方遭受损失，
违约方应承担损害赔偿责任。
（三）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商
解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方均可将
该争议提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（四）其他
1、本协议自甲乙双方盖章及其负责人/授权代表签字后成立并生效。
2、本合作框架协议签署后，双方将根据合作项目进度签署各阶段实施的相
应法律文件，明确双方相应阶段的具体权利义务。
三、交易双方基本情况
（一）浙江天元
名称: 浙江天元生物药业有限公司
住所：杭州市余杭经济开发区天荷路 56 号
法定代表人：张翊
注册资本：壹拾亿陆仟陆佰捌拾万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产(范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》),体外
诊断剂盒、疫苗(小容量注射剂)的开发,销售自产产品,生物药品开发,疫苗和生
4
物药品相关产品的推广服务、咨询服务、研发服务和技术支持服务(不含诊疗业
务),经营进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1986 年 12 月 19 日
营业期限：1986 年 12 月 19 日至 2052 年 12 月 19 日
股权结构：南京华派持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，浙江天元总资产 37,645.30 万元，
总负债 108,122.85 万元，净资产-70,477.55 万元，2018 年度营业收入 4,364.13
万元，净利润-16,146.01 万元。
截至 2019 年 11 月 30 日，浙江天元总资产 26,751.01 万元，总负债 3,332.40
万元，净资产 23,418.61 万元，2019 年 1-11 月营业收入 1.98 万元，净利润
-8,103.84 万元。（上述财务数据经审计）
（二）实验室
传染病诊治国家重点实验室（浙江大学）依托浙江大学和国家传染病学重点
学科，由国家科技部主管，教育部托管。
实验室融科研、医疗、教学为一体，定位于传染病学诊断与治疗的基础研究
与临床应用研究，针对我国传染病现状，依据国家对重大传染病防治的战略规划，
围绕传染病的诊断和治疗等科学前沿问题开展研究，重点研究解决严重危害人类
健康的传染病发病机制与诊治的关键问题。
公司及浙江天元与传染病诊治国家重点实验室（浙江大学）不存在关联关系。
四、对上市公司的影响
本次浙江天元与实验室签订《合作框架协议》，不会对公司及浙江天元财务
状况和经营成果产生重大影响。
五、重大风险提示
本次签订的《合作框架协议》为双方合作的初步意向性约定，双方尚在就合
作条款进行进一步谈判，具体事宜以双方签订的正式协议为准，后续具体实施方
式、内容和进度尚存在不确定性。
5
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研制、临床试
验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大
投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定，及时履行对项目后续
进展情况信息披露义务。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2020年2月13日
6
