中德证券有限责任公司

                     关于中公高科养护科技股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见




    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为中公
高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”或“公司”）首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定履行持续督导责任，对中公高科拟使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2017]1244 号文《关于核准中
公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交
易所同意，中公高科养护科技股份有限公司向社会公开发行不超过 1,668.00 万
股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 15.62 元，募集资金总额为人
民币 26,054.16 万元，扣除各项新股发行和承销费用合计 3,799.89 万元，实际
募集资金净额为人民币 22,254.27 万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的“信会师报字【2017】
第 ZE10528 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目概况

    根据公司披露的《中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如
下：




                                      1
                        总投资额     拟投入募集资
     项目名称                                        建设期     备案情况       环评情况
                        （万元）       金（万元）
公路智能养护技                                                                  霸环管
                                                               霸开投资备字
术应用开发中心          37,420.45       22,254.27     3年                     [2015]B0126
                                                               [2015]026 号
项目                                                                             -1 号

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进
行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据立信所出
具的《中公高科养护科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报
字[2017]第 ZG12150 号），截至 2017 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金项目的实际投资额为人民币 5,061.16 万元，本次将以募集资金置换预先
投入的自筹资金。截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际
已投入的具体情况如下：
                                                                以自筹资金预先投入募集资
           项目                募集资金承诺投入金额（万元）
                                                                金投资项目金额（万元）
公 路 智 能 养 护 技 术 应用
                                                   22,254.27                     5,061.16
开发中心项目
            合计                                   22,254.27                     5,061.16

     四、本次置换事项履行的决策程序

     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，业经公
司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，同时公
司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。

     立信所已出具专项审核意见：中公高科管理层编制的《关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

     五、保荐机构意见

     保荐机构及保荐代表人王洁、严智核查了本次募集资金置换事项的董事会、
监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了立信所出具的《中公高科养护科技
股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG12150 号），
通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表意见
如下：


                                               2
    1、中公高科本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜业经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信所出具了
专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    2、中公高科本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。

    3、中公高科在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相
关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意中公高科使用募集资金 5,061.16 万元置换预先已
投入募投项目的自筹资金。

    （以下无正文）




                                    3
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中公高科养护科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人签字：




                           王   洁                     严   智




                                                 中德证券有限责任公司

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