广州白云电器设备股份有限公司

                         关于本次重大资产重组

                  摊薄即期回报的填补措施及承诺事项


    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“上市公司”、“公司”）
拟向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气”）和 17 家员工持股平台发行
股份及支付现金收购其持有桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）
80.59%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重
组摊
    薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作
出如下说明：
    一、      本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
    根据白云电器 2016 年年报、2017 年 1-5 月报表，信永中和会计师事所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审计报告、2016 年及 2017 年 1-5 月备
考合并审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2016
年度、2017 年 1-5 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况
对比如下：
                               2017 年 1-5 月                      2016 年
           项目
                        交易完成前     交易完成后          交易完成前   交易完成后
归属于公司普通股股东
                           5,275.87             6,496.04    16,150.98     22,025.57
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       0.1290                0.1467       0.4070        0.5117
扣除非经常性损益后的
                            0.1049                0.1219       0.3745        0.4590
基本每股收益（元/股）
        由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易
有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
   二、   填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
   本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证：
   1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。
   目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
   2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
   本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
   3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力。
    公司将继续秉承“创造优良、服务社会”的经营理念，逐步扩充公司主营产品
生产能力，进一步提高产品的智能化程度，以主营成套设备为基础丰富产品系列，
发展二次控制设备与电力自动化控制系统，在注重服务重点行业客户的同时，通
过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络，加强对全国市场区域客户的
覆盖，进一步增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
    公司《章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《章程》所规定的利润分配政策为指引，
在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完
善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
   三、   董事、高级管理人员的承诺
   公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
   “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
   2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
   3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
   4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
   5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”


                                          广州白云电器设备股份有限公司
                                                      2017 年 9 月 29 日