广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2018 年 5 月 18 日）
1 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
目录
重要提示........................................................................................................................................... 3
议案一 .............................................................................................................................................. 4
2017 年度董事会工作报告...................................................................................................... 4
议案二 ............................................................................................................................................ 13
2017 年度独立董事述职报告................................................................................................ 13
议案三 ............................................................................................................................................ 17
2017 年度监事会工作报告.................................................................................................... 17
议案四 ............................................................................................................................................ 21
《2017 年度财务决算报告》................................................................................................ 21
《2018 年度财务预算报告》................................................................................................ 23
议案五 ............................................................................................................................................ 25
2017 年度日常关联交易执行情况 及 2018 年度日常关联交易预计情况 ........................ 25
议案六 ............................................................................................................................................ 30
2018 年度公司董监高薪酬分配方案 .................................................................................... 30
议案七 ............................................................................................................................................ 32
2018 年度融资计划及相关授权的议案 ................................................................................ 32
议案八 ............................................................................................................................................ 33
关于公司提名董事的议案 ..................................................................................................... 33
议案九 ............................................................................................................................................ 34
关于公司购买银行理财产品的议案 ..................................................................................... 34
议案十 ............................................................................................................................................ 35
2017 年度利润分配预案........................................................................................................ 35
议案十一......................................................................................................................................... 36
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》 ........................................................... 36
议案十二......................................................................................................................................... 37
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................................................................. 37
议案十三......................................................................................................................................... 42
关于修改《公司章程》的议案 ............................................................................................. 42
议案十四......................................................................................................................................... 43
关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 43
授权委托书..................................................................................................................................... 44
2 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2018 年 5 月 18 日 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2018 年 5 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
3 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案一
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向各位作 2017 年度董事会工作报告。详细情况如下：
一、2017 年公司经营情况
2017 年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及
全体员工的共同努力，基本完成了各项工作。 2017 年公司实现营业收入
151,367.41 万元，利润总额 16,227.44 万元，净利润 13,910.48 万元，分别比 2016
年度增长 10.97%、减少 13.11%、和减少 13.87%。
二、2017 年董事会工作情况
(一)董事会主要工作
1、战略发展规划
（1）成为电力能源综合解决方案服务商
电力能源综合解决方案，其核心包括 5 个方面的内容，即电力资产建设，电
力资产管理，电力能源管理，节能和电力能源供应。公司提供的综合解决方案，
是立足于价值创造的解决方案，是以客户思维为导向的解决方案。贴近客户，理
解不同客户及不同层面客户，解决客户的“痛点”和“难点”，是公司解决方案
的核心，也是实现战略目标的驱动力。未来，公司不仅仅为客户提供可靠供电的
价值，而是逐步深化到为客户提供高效运营的价值，将公司发展从产品驱动转型
到数据驱动。
（2）打造平台型公司。
公司将以多种形式打造平台型公司，构建共赢生态圈。通过自建、并购、参
股、战略合作/联盟等不同层面的合作，进行产业资源整合，实现客户价值最大
化。平台的核心能力体现在战略制定、技术研发、市场营销、财务管控、投融资、
数字化运营等方面，平台下各个单位/单元成为产品中心。
4 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
对应于公司的发展战略，公司目前阶段的战略落地举措主要包括以下 5 个方
面：
①实施两个“双轮”驱动。
一个双轮是“产业+金融”，一个双轮是“需求+技术”。产业方面，要向深度
和宽度上进行深层次挖掘，形成多个“单打冠军”，组建混编舰队。金融方面，
要充分利用好上市公司的资本市场平台，在控制风险的前提下发挥资金的牵引和
杠杆作用。需求方面，通过不断增加与客户的粘度，进行多维度需求分析，深度
挖掘和制定需求方案。技术方面，以满足客户现在和潜在需求为核心，研发对应
的产品和技术。
通过两个“双轮驱动”落地，持续推动产业拓展和金融优化，持续强化核心
的技术、产品和服务，快速响应客户需求。
②聚焦城市轨道交通行业，打造行业综合解决方案。
“十三五”城际铁路和城轨规划新增里程相对于“十二五”同比+209.5%和
+38.3%，迎来新一轮跨越式增长，城市轨道交通将成为产业增长新的引擎。公司
将聚焦于城市轨道交通行业，打造 “产品+服务+金融”的综合解决方案。
行业解决方案方面，产品方面要实现供电系统全覆盖，完成一次设备的模块
化和标准化，突破全生命周期和节能技术；服务方面要逐步完善，实现咨询、设
计、工程管理、基于大数据的维保、能源管理、仓储等能力；同时提供相应的金
融产品和服务。
公司将充分利用云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联网等新兴信
息技术，开展城市轨道交通供电系统全寿命周期管理项目。公司参与筹建的神山
轨道交通装备产业园，规划 4000 亩，能形成完善的行业装备产业链。与此同时，
公司将以城市轨道交通行业作为示范点，向电网、数据中心等重点行业延伸，打
造行业专属综合解决方案。
③深耕城市合作，打造城市综合解决方案。
公司将加强与国内城市的合作，深挖各城市及相邻地区的不同需求，推动地
方经济增长，实现产业的合理布局，打造“产业+服务+金融”的城市综合解决方
案。
城市合作中主要的服务领域为城市轨道交通，智慧水务，综合能源管理，其
5 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
它市政工程及重点项目。由于各地区发展的不平衡，将根据发展需要，选择城市
发展基金、产业发展基金等金融方式，助力产业发展。
通过投资新建产业基地，带动上下游，形成产业集群，一方面为相关城市带
来了增量产业，为地方经济增长、稳定就业、税收提高服务；同时有利于公司扩
大市场占有，缩小公司产品制造和服务半径，提高公司的盈利水平，更好为投资
者创造价值。
④紧跟一带一路，一二次融合推动转型升级。
跟随中国一带一路倡议的深入实施及粤港澳大湾区建设推进，围绕电力行业
一次设备和二次融合的特点，公司将以国家和行业发展趋势为牵引，将公司产品
包括一次设备、二次系统、电力电子、二次元件等进行深度融合，公司服务延伸
为包括咨询、设计、EPC(+F)总包、运营维护、综合能源管理等，同时选择性提
供金融服务，借助国内大型总包单位的海外施工力量，扩大海外市场的贡献。
⑤聚焦客户需求，构建数字化平台，实现数字化运营。
为实现多产品、多区域的快速交付和服务，满足客户多层次需求，公司将构
建统一的数字化运营平台。通过数字化平台，将上游协作单位和客户联通起来，
提高沟通效率，实现数字化运营。
2、技术创新与市场开拓
2017 年，创新型激光焊接结构及生产技术的 C-GIS 产品在广州地铁顺利送
电运行，全年交付近 1.2 亿元；局部引进自动生产线及智能制造设备，大幅度
提升生产效率及质量；支撑业务发展需求共取得包括高、中、低压产品在内 100
多项型式试验报告；Energin-H 安全型智能化低压成套开关设备等 10 个产品通
过相关行业协会鉴定，公司研发创新能力、产品试验验证能力、工程配套和生产
能力获得鉴定专家组的高度评价，顺利通过各项产品鉴定，多个产品被评定为技
术先进。
2017 年公司共申请专利 48 项，其中发明专利 11 项，申请专利数量与去
年持平，获授权专利 42 项，数量不断增多，为历年之最，其中发明专利 6 项，
实现发明专利新发展，专利年增长率高达 44.8%。6 类产品获得广东省高新技术
产品称号，BFC 专利获得广州市知识产权优秀奖。
2017年，轨道交通领域再次中标南宁地铁环控柜，新开辟福州、徐州轨道市
6 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
场。
数据中心业务拿下亦庄腾龙数据中心项目，中标首个电信集采订单，实现移
动、联通、电信通讯三巨头业务全覆盖。
巴基斯坦中电胡布项目实现海外业务历年最高中标金额。
首次触电商业地产系统集成方案并成功示范，中标安华汇变配电设计工程。
3、投资并购
2017 年 7 月 18 日，公司收购卧龙电气集团股份有限公司全资子公司浙江变
压器有限公司 51%股权，并在杭州湾上虞经济技术开发区管委会举行股权交割仪
式，正式成为浙变控股股东。
2017 年 12 月 22 日，公司拟收购桂容 80.6%股权，获中国证券监督管理委员
会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
投资并购完成标志着公司从产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源解
决方案服务商转变，集成服务商直至电力能源解决方案服务商转变，对公司集成
能力建设、PPP/EPC 等新商业模式拓展具有重要意义。同时公司借助资本市场这
一更高的平台，努力创造更加优良的业绩，回报广大投资者的信任，回馈社会。
4、信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内
公司共披露 66 份公告，其中临时公告 62 份，定期报告 4 份，能够按照法律法规
要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真
做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动及
投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。积极采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
6、董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认
识，公司一方面积极组织董监高参加上海证券交易所等证券监管部门组织的相关
7 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级
员工进行培训。
（二）董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内公司共召开 12 次会议，具体情况如下：
①2017 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于投资建立白云韶关智能电网装备产业基地的议案》。
②2017 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关
于<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016 年度总经理工作报告>的议
案》、《关于<2016 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2016 年度审计委员会
履职情况报告>的议案》、《关于<确认公司坏账核销>的议案》、《关于公司<2016
年度财务报表>的议案》、《关于公司<2016 年度财务预算报告>及<2017 年度财务
预算报告>的议案》、《关于公司<2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日
常关联交易预计情况>的议案》、《关于<公司 2017 年度董监高薪酬分配方案>的议
案》、《关于公司 2017 年度融资计划及相关授权的议案》、《关于投资建设智能配
电设备绿色数字化生产基地的议案》、《关于公司购买银行理财产品的议案》、《关
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2016 年年度报告>及<2016
年年度报告摘要>的议案》、《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》、《关于公司募集资金账户销户的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》、 关于制定公司<董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制定公司<年报
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定公司<规范与关联方资金往
来的管理制度>的议案、《关于制定公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、
《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》、《关于修改公司<对外投资决策制度>
的议案》、《关于公司召开 2016 年度股东大会的议案》等议案。
③2017 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过《公
司 2017 年第一季度报告》。
④2017 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《公
司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》等议案。
8 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
⑤2017 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》等议案。
⑥2017 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于<公司 2017 年半年度报告及摘要>的议案、《关于<公司 2017 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
⑦2017 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且不构
成借壳上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》、《关于提请
股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相
关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审
议本次交易的股东大会的议案》等议案。
⑧2017 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关
于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议
案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议案》、《关于〈广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订
稿）〉及其摘要的议案》等议案。
⑨2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
9 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
构成关联交易的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重
组且不构成借壳上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云
电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的
议案》、《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即
期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017 年
-2019 年）的议案》、《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购
买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会
的议案》等议案。
⑩2017 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<公司 2017 年第三季度报告>的议案》、《关于合营企业广州东芝白云自动
化系统有限公司向关联企业借款的关联交易议案》等议案。
2017 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公
司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件
生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书
之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等议案。
2017 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发
10 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议
（二）〉的议案》。
2、股东大会会议召开情况
报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召
集了 2 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
3、董事会专门委员会召开情况
报告期内董事会各专门委员会积极履行职责，具体会议情况如下
①召开董事会审计委员会会议 5 次，审议通过《关于审查会计师事务所 2016
年度审计计划的议案》；《2016 年度内部控制评价报告》、《2016 年度日常关联交
易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况》、《关于公司购买银行理财产品
的议案》；《公司 2017 年 1-3 月财务报表》、《公司 2017 年第一季度报告》；《公司
2017 年 1-6 月财务报表》、《公司 2017 年半年度报告及摘要》；《公司 2017 年 1-9
月财务报表》、《公司 2017 年第三季度报告》。
②召开董事会薪酬考核委员会会议 1 次，审议通过《2017 年度董监高薪酬分
配方案的议案》。
③召开董事会战略与发展委员会会议 5 次，审议通过《关于投资建立白云韶
关智能电网装备产业基地的议案》、《2017 年度融资计划及相关授权的议案》、《关
于公司收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》、 白云电器中长
期战略规划报告》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》。
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专
业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
11 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战
略规划等工作提出了意见和建议。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
12 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案二
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
受独立董事的委托，向各位作 2017 年度独立董事述职报告。报告主要汇报
2017 年度独立董事履行职责的具体情况，详细情况如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就 2017 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 12 次董事会，2 次股东大会，具体出席会议情况
如下：
参加股东
董事 参加董事会情况 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
李胜兰 12 5 7 0 0 否 2
谢晓尧 12 5 7 0 0 否 2
周渝慧 12 5 7 0 0 否 2
傅元略 12 5 7 0 0 否 2
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
13 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 4 月 20 日，第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2016 年度
日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》。我们认为：
该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、客户需求以及公司业务的实际需要
进行的，旨在扩大公司的销售市场，提升公司的销售业绩，具有其必要性；该期
间所发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、
有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公
司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，
不会影响公司的独立性；该期间所发生的关联交易，已按照《公司章程》及《关
联交易决策制度》依法依规履行了审议程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的
债务提供担保。
（三）募集资金的使用情况
为把握市场时机，实现公司战略目标，公司在公开发行股票募集配套资金到
位前，用自筹资金对“智能成套开关设备生产基地扩产技术改造”募投项目进行
先期投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]
第 410354 号），公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际投入 35,643.23 万元。
公司于 2016 年 4 月 10 日召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 35,000 万元。监事
会、独立董事、中信证券股份有限公司均已发表同意意见。本次置换系在与保荐
机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额
14 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
35,000.00 万元。
（四）重大资产重组情况
2017 年 12 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案获中
国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会有条件通过。我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，严格审核公司
提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬按公司薪酬管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际
情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制
审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。在公司第五届董事会第十次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案发表了独立意见，公司提
出的预案与公司实际经营情形相匹配，并且现金分红不会对公司的经营现金流造
成影响，利润分配方案合理合法。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上披露了定期报告 4 次，临时公告 62 次，没有出现违反《股票上市规则》
15 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，
较好地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2017 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内
部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺
陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 5 次战略发展委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员会会议，对公司战略发展、内部控制、
财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后
向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。
三、总体评价和建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2018 年，我们将
继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设
性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
16 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案三
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，向各位作 2017 年度监事会工作报告，详细情况如下：
2017 年，公司监事会共召开 10 次会议，会议情况及决议内容如下：
一、监事会会议情况
1、第五届监事会第二次会议于 2017 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了《关
于<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于确认公司坏账核销的议案》、《关
于<公司 2016 年度财务报表>的议案》、《关于<公司 2016 年度财务决算报告及
2017 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况
及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于<公司 2017 年度董监高薪酬
分配方案>的议案》、、《关于公司 2017 年度融资计划及相关授权的议案》、《关于
投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案》、《关于公司 2016 年度利润
分配方案的议案》、《关于<公司 2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议
案》、《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司
募集资金帐户销户的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》共 13 项议案。
2、第五届监事会第三次会议于 2017 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公
司<2017 年第一季度报告>的议案》。
3、第五届监事会第四次会议于 2017 年 6 月 12 日召开，会议审议通过了《关
于公司收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》。
4、第五届监事会第五次会议于 2017 年 8 月 30 日召开，会议审议通过了《关
于<公司 2017 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2017 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》共 2 项议案。
5、第五届监事会第六次会议于 2017 年 9 月 15 日召开，会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支
17 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成重大
资产重组且不构成借壳上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的
〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及
〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议书〉的议案》、《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于未来三年股东回报规划
（2017 年-2019 年）的议案》、《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》共
14 项议案。
6、第五届监事会第七次会议于 2017 年 9 月 27 日召开，会议审议通过了《关
于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议
案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议〉的议案》、《关于〈广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订
稿）〉及其摘要的议案》共 3 项目议案。
7、第五届监事会第八次会议于 2017 年 9 月 29 日召开，会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规
18 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》、《关于
公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、 关于本次交易相关审计报告、
备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、审议并
通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取措
施的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》、《关于提
请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》共 14 项议案。
8、第五届监事会第九次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议审议通过了《关
于<公司 2017 年第三季度报告>的议案》、《关于合营企业广州东芝白云自动化系
统有限公司向关联企业借款的关联交易议案》。
9、第五届监事会第十次会议于 2017 年 12 月 1 日召开，会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本
次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效
的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补
充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》共 3 项目议案。
10、第五届监事会第十一次会议于 2017 年 12 月 25 日召开，会议审议通过
了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议
（二）〉的议案》。
二、监事会工作情况
1、监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，2017
年全体监事共列席参加董事会会议 10 次，列席参加股东大会会议 2 次。对董事
会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。认为董事会运作规范，决策
19 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
合理，程序合法；公司董事、高级管理人员不存在违法违规或损害公司利益的行
为。
2、对公司的生产经营活动进行监督，认为公司经营班子能够勤勉尽责，认
真执行董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
3、对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审
核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范。财务报告能够真实
并客观地反应公司的财务状况和经营成果。
4、对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关
联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联
股东利益的行为。
6、公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人
员有违反保密规定的行为。
2018 年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等的规定，进一步完善
法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起维护公司
及股东利益的责任。全体成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，
大胆、公正办事、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
促使公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
监事会
2018 年 5 月 18 日
20 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案四
广州白云电器设备股份有限公司
《2017 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和
现金流量。公司 2017 年度财务报告，已经立信会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2017 年度财务决算情况向股东大会
汇报如下：
一、财务状况
1、总资产
2017 年底公司总资产 343,316.44 万元，比年初的 276,516.57 万元增加了
66,799.87 万元，增幅 24.16% 。其中：流动资产 199,319.04 万元，占 58.06％；
长期投资 16,455.91 万元，占 4.79%；固定资产 83,091.84 万元，占 24.20%；在建
工程 9,823.86 万元，占 2.86%；无形资产 27,649.17 万元，占 8.05%；其他资产
6976.62 万元，占 2.03% 。
2、总负债
2017 年底公司总负债 136430.00 万元，比年初的 86501.57 万元增加了
49,928.42 万元，增幅 57.72% 。 其中：流动负债 114,389.98 万元（其中短期借
款 9,500.00 万元），占比 83.85%；非流动负债 22,040.02 万元，占比 16.15%。
3、归属于母公司的所有者权益
2017 年底归属于母公司的所有者权益 201,419.30 万元，比年初的 190,014.99
万元增加 11,404.31 万元。其中股本 40,910.00 万元，资本公积 34,267.19 万元，
盈余公积 17,127.96 万元，未分配利润 109,114.16 万元。
21 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
4、现金及现金等价物净增加额 15,148.06 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 183,005.00 万元，现金流出 167,328.60 万元，现金
流量净额 15,676.40 万元；
（2）投资活动现金流入 134,266.56 万元，现金流出 133,577.20 万元，现金
流量净额 689.36 万元；
（3）筹资活动现金流入 3,047.26 万元，现金流出 4,264.97 万元，现金流量净
额-1,217.70 万元。
5、资产减值准备情况
截止 2017 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：(金额单位：万元)
项目 2017 年计提金额 2017 年 12 月 31 日余额
1、坏账准备 254.42 14,996.44
2、存货跌价准备 1,005.04 1,623.10
3、固定资产减值准备 0.00 396.22
4、其他非流动资产（减值准
47.20 82.60
备）
合 计 1,306.66 17,098.36
二、经营业绩
2017 年公司实现营业收入 151,367.41 万元，利润总额 16,227.44 万元，净
利润 13,910.48 万元，分别比 2016 年度增长 10.97%、减少 13.11%、和减少 13.87%。
三、主要财务指标
资产负债率 39.74%，流动比率 1.74，速动比率 1.24，应收帐款周转率 1.96
次，184 天/次，存货周转率 2.56 次，141 天/次，加权平均净资产收益率 7.84%，
每股收益 0.3788 元。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
22 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
广州白云电器设备股份有限公司
《2018 年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度财务预算情况向股东大会汇报如下：
一、预算编制基础
2018 年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价
格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，
按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。
二、2018 年经营目标
2018 年预计实现总收入 27.4 亿元，实现净利润 1.93 亿元。预算利润表如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年预测 2017 年实际
一、营业收入 273,781 151,367
减：营业成本 198,225 112,605
税金及附加 2,363 1,545
销售费用 21,485 10,508
管理费用 24,141 12,736
财务费用 3,663 253
资产减值损失 2,777 1,307
投资收益 1,312 1,624
其他收益 1,300 1,404
二、营业利润 23,739 15,443
加：营业外收入 200 947
减：营业外支出 150 163
三、利润总额 23,789 16,227
减：所得税费用 4,126 2,317
四、净利润 19,663 13,910
少数股东损益 342 -1,585
归属于母公司净利润 19,321 15,495
23 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
24 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案五
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度日常关联交易执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计情况
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情
况向股东大会汇报如下：
公司在 2017 年 1 月 1 日－2017 年 12 月 31 日期间发生的日常关联交易情况
如下：
一、关联方情况及关联关系说明
1、各关联方基本情况介绍
注册资本或 法定代表人或
关联方 主营业务 注册地址
法定股本 主席
广州东芝白云电 从事高压真空断路器、
器设备有限公司 负荷开关的设计、制
造、销售及售后服务 3530 万元 胡明聪
（简称东芝白云
电器）
广州东芝白云自 从事上下水道的监视
控制、设施系统的监视 广州市白云区
动化系统有限公
控制系统的设计、制 2000 万元 胡明聪 神山镇工业区
司（简称东芝白云
造、销售和服务工作 大岭南路 18 号
自动化）
广州东芝白云菱 从事不间断电源系统、
机电力电子有限 直流电源柜等电源产
品的设计、制造、销售 3510 万元 胡明聪
公司（简称东芝白
及售后服务工作
云菱机）
从事信息电子技术服
务、电力电子技术服
务、能源技术咨询服 广州市白云区
广州市扬新技术 务、能源技术研究、技 北太路 1633 号
研究有限责任公 术开发服务、电力工程 广州民营科技
13000 万元 胡德良
司（简称扬新公 设计服务、电子工程设 园白云电气科
司） 计服务、电气信号设备 技大厦 17 层 02
装置制造、电气设备修 室
理、电气机械设备销
售、电子工业专用设备
25 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
制造、电子产品零售;
电子产品批发、电子产
品检测
用于真空断路器、真空
接触器以及负荷开关
东芝白云真空开 等真空设备的真空开
辽宁省锦州市
关管（锦州）有限 关管（包括零部件）及 5495.2271
胡德兆 古塔区重庆路
公司（简称东芝白 其他有关开关柜产品 万元
二段 2 号
云锦州） 的开发、设计、生产、
售后服务及维修，销售
本公司生产的产品
2、与本公司之间关联关系说明
关联方 关联关系
东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云自动化 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍倩雯（胡合意之女）投
资并控制了白云电气集团，扬新公司为白云电气集团控股企
扬新公司 业。
扬新公司的股权结构为：广州市世科高新技术有限公司持股
34%（世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团
持股 75%）；广东泓殿投资有限公司持股 66%（泓殿公司属于白
云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 80%）。
东芝白云锦州 本公司对外投资企业，持有该公司 40%股权
二、关联方的履约能力
关联方 履约能力分析
该公司经营稳健，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在
履约能力障碍；因该公司为本公司真空断路器、气体绝缘开关设备
东芝白云电器
之主要供应商之一，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账
风险。
该公司为自控系统、仪表系统、闭路监视系统等污水处理控制系统
东芝白云自动化 的专业公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约
能力障碍，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
26 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
该公司为高压变频器、直流屏、不间断电源的专业制造销售公司，
东芝白云菱机 具备充足的生产能力与可靠的产品保障，不存在履约能力障碍，不
存在坏账风险。
该公司为电力电子、电气技术及设备、综合监控、能源技术等的专
扬新公司 业研发制造公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在
履约能力障碍，不存在坏账风险。
该公司为真空开关管（包括零部件）产品的专业制造销售公司，具
东芝白云锦州 备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力障碍，不存
在坏账风险。
三、2017 年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：元（人民币）
项目 按产品或劳务细分 关联人 2017 年度总金额
成套开关设备、零部件 东芝白云电器 674,970.67
销售商品 成套开关设备、零部件 东芝白云自动化 6,878,117.37
零部件 东芝白云菱机 577,807.47
销售商品 劳务 东芝白云锦州 566,037.74
成套开关设备、真空断 97,364,006.12
东芝白云电器
路器、零配件
采购商品 自动化系统 东芝白云自动化
直流屏、不间断电源、 2,298,760.88
东芝白云菱机
零配件、固定资产
采购商品 零配件 扬新公司 27,350.42
东芝白云电器 2,149,100.40
出租厂房和办
东芝白云自动化 639,840.00
公场地
东芝白云菱机 2,033,794.28
东芝白云电器 129,409.97
代收代缴水电 77,187.98
东芝白云自动化
费
东芝白云菱机 835,546.08
关联交易金额合计 114,251,929.38
四、2018 年度日常关联交易预计交易情况
单位：元（人民币）
按产品或劳务
项目 关联人 2018 年预计总金额 2017 年实际总金额
细分
成套开关设
东芝白云电器 120,000,000.00 674,970.67
销售商品 备、零部件
成套开关设 东芝白云自动 9,000,000.00 6,878,117.37
27 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
备、零部件 化
零部件 东芝白云菱机 100,000,000.00 577,807.47
销售商品 劳务 东芝白云锦州 700,000.00 566,037.74
成套开关设
备、真空断路 东芝白云电器 100,000,000.00 97,364,006.12
器、零配件
东芝白云
自动化系统 5,000,000.00
采购商品 自动化
直流屏、不间
东芝白云菱机 300,000.00 2,298,760.88
断电源、零件
10,000,000.00
零件、服务 扬新公司 27,350.42
东芝白云电器 2,300,000.00 2,149,100.40
出租厂房
东芝白云自动
和办公场 700,000.00 639,840.00
化
地
东芝白云菱机 3,200,000.00 2,033,794.28
东芝白云电器 220,000.00 129,409.97
代收代缴 东芝白云自动
110,000.00 77,187.98
水电费 化
东芝白云菱机 850,000.00 835,546.08
关联交易金额合计 352,380,000.00 114,251,929.38
注：2018 年日常关联交易预计交易有较大幅度提高，主要是由于公司新成立的全资子公司
广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰达创盈”）与关联方之间的销售商品所致。
泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料采购方面的成本优势，为东芝白云电器和东芝白云
菱机采购部分零部件和原材料，有助于降低东芝白云电器和东芝白云菱机的采购成本。
五、关联交易的政策与定价依据
1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设 6 名董事，
本公司与日方各委派 3 名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经
理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运
营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均
无法单方面决定和控制关联交易的定价。
2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：本公司每年与上述关联方
28 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参考该类产品的市
场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况
对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目，在项目投标前，双
方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。
总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方
之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购
价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相
比较，存在 5%-10%之间的价格差异。
3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规
定的单价计算。
六、日常关联交易对公司的影响
基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工，双方之间的关联交易有利
于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易
存在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三
方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进
行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关
联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
29 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案六
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度公司董监高薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调
动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现
及持续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司
2017 年实际情况，制定本方案。
本方案仅针对公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
一、薪酬分配原则
1、责任原则：按照工作岗位的内容所承担责任的大小为依据，确定个人岗
位基本工资标准。
2、绩效原则：按照业绩贡献为依据，浮动工资与个人及公司目标完成情况
挂钩。
3、激励原则：根据项目性工作的需要，通过薪酬结构比例的调整，加大变
动激励部分，增强薪酬的激励性。
4、竞争原则：参考同行业薪酬水平，保持薪酬的吸引力和市场竞争力。
二、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董事、监事及高管成员的基本生活所需及职务工作保障，基
本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。
2、浮动薪酬
浮动薪酬是以《2018 年度经营责任书》为考核依据，与公司业绩和个人业绩
紧密结合，能够充分发挥薪酬的激励与约束作用；同时结合公司重大经营管理项
目情况，进行项目性奖励。
三、薪酬发放
30 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
1、基本薪酬
基本薪酬分为月度工资和年底考核工资。
月度工资=（基本薪酬*60%）/12（含绩效工资）
年底考核工资=（基本薪酬*40%*考核系数）
2018 年度公司部分董监高（不含独立董事）人员的基本薪酬如下表：
序号 姓名 职位 基本薪酬
1 胡德兆 董事长 88 万元
2 胡明聪 董事、总经理 72 万元
3 王 义 董事、副总经理 66 万元
4 王卫彬 董事会秘书 58 万元
注：法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬，除此之外的董事及监事
其基本薪酬按照其所在部门岗位领取。
2、浮动薪酬
浮动薪酬分为年度经营目标达成奖励和项目性奖励，浮动薪酬范围为：0~基
本薪酬*100%。
四、薪酬考核
根据《2018 年度经营责任书》和《绩效管理制度》进行考核。
五、独董津贴
独立董事在公司领取的津贴以《独立董事聘任协议》约定的年度津贴标准为
依据，按任职月份计发。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
31 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案七
广州白云电器设备股份有限公司
提名董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事胡明光先生因个人原因请求辞去董事职务，董事会已同意其辞职申
请。经推荐，现提名胡德宏先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一
致。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
附：
董事候选人简历
胡德宏，中国国籍，无境外居留权，男，1979 年 12 月出生，研究生学历，
本科毕业于加拿大 The Fanshawe College，硕士研究生毕业于加拿大 The University
Of Western, The Kings College。2009 年 2 月回国后进入白云电气集团有限公司，
至 2009 年 12 月在集团总经理办公室任职行政主管：2010 年 1 月至 2010 年 12
月在南京电气（集团）有限责任公司玻璃绝缘子事业部任职副总经理，主管该事
业部机制体制改革、降本增效、供应链整合管理项目的实施推进；2011 年 1 月
至 2016 年 12 月，任职公司华北区域销售总监；2017 年 1 月至今，任职公司全
区轨道交通系统销售总监。
2004 年 6 月至今任白云电气集团董事；2009 年 7 月至今任南京电气科技有
限公司董事；2010 年 8 月至今任南京电气（集团）有限责任公司董事； 2017
年 8 月至今任桂林电力电容器有限责任公司董事。
32 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案八
广州白云电器设备股份有限公司
2018 年度融资计划及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
按照公司 2018 年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2018
年度计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定
为不超过等值人民币 50 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币
60 亿元。2017 年已取得的银行授信额度 27 亿元到期时，办理申请延续手续。
公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展
各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷
款。
公司 2018 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、
董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构
具体办理各项融资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
33 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案九
广州白云电器设备股份有限公司
关于公司购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《对外投资决策制度》等相关规定，在有效控制风险的前提下，拟定以公司暂
时闲置资金购买银行保本类型理财产品，单次最高额度不超过 2 亿元人民币，累
计额度不超过 30 亿元人民币，期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
34 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 154,953,117.19 元。根据
《公司章程》关于利润分配的规定，现决定 2017 年度对全体股东按每 10 股派发
0.88 元利润（含税），共计分配利润 38,961,177.02 元。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
35 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十一
广州白云电器设备股份有限公司
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
2017 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
36 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十二
广州白云电器设备股份有限公司
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公
司《募集资金管理办法》等规定，现将截至 2017 年募集资金存放与实际使用情
况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385 号文《关于核准广州白云电
器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意广州白云电器设备
股份有限公司(以下简称“白云电器”)向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
新股不超过 4,910 万股。白云电器于 2016 年 3 月 9 日向社会公众投资者定价发
行人民币普通股(A 股) 4,910 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格
为人民币 8.50 元，共计募集人民币 417,350,000.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 39,637,899.04 元，实际募集资金净额为人民币 377,712,100.96 元。
此次公开发行募集资金已于 2016 年 3 月 15 日全部到位，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）4,910 万股后实收资本的验资报告》（信会师报字[2016]第 410181
号）验证。
（二）2017 年使用金额及当前余额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金 377,712,100.96 元已对承诺投资项
目全部使用完毕，募集账户已作注销。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定和要
37 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
求，结合公司的实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及
使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办
法》规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
2016年3月15日，本公司、保荐人中信证券股份有限公司共同与中国银行股
份有限公司广州民营科技园支行、中国建设银行股份有限公司广州江高支行，分
别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）, 上述
协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的
使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集账户已作注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
参见下文附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定以及公司《增发招股说明书》
有关说明，公司 2016 年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金
35,000 万元。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在募集资金用于相关理财产品投资的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在募集资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，不存在募集资金结余的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
38 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定和本公司《募集资金
管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年年度募集资金
的存放与使用情况。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对
白云电器首次公开发行股票募集资金在 2017 年度的存放、管理、实际使用及募
集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募
集资金的情形。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 26 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
39 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 广州白云电器设备股份有限公司 2017 年度
单位：万元
募集资金总额 37,771.21 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 37,771.21
变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行
已变更项 调整后 截至期末 本年度 截至期末 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到预定 是否达
募集资金承 本年度实 性是否发
承诺投资项目 目，含部分 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 金额与承诺投入金 入进度（%） 可使用状态日 到预计
诺投资总额 现的效益 生重大变
变更（如有） 额 金额(1) 额 金额(2) 额的差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 期 效益
化
智能成套开关设备生产
否 35,000.00 - 35,000.00 000 35,000.00 0.00 100% 2014 年 11 月 17,799.30 否 否
基地扩产技术改造项目
补充流动资金与偿还银
否 2,771.21 - 2,771.21 0.00 2,771.21 0.00 100% - - - 否
行贷款
合计 37,771.21 - 37,771.21 0.00 37,771.21 0.00 100% - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金
先行投入，截止 2016 年 2 月 29 日，自筹资金实际投资额 35,643.23 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016 年 4 月 10 日公司第四届董事会第十二次会议决议公告审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
40 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
的自筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的 35,000.00 万元用于置
换截至 2016 年 2 月 29 日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已按
计划完成全部资金置换，置换资金总额 35,000.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本年度实现的效益：该募投项目本年度新增收入。
41 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十三
广州白云电器设备股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 12 月 22 日，《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易》获得中国证监会重组委员会审核通过；2018 年 2 月 7 日
获得中国证监会核准；2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限公司上海分公
司完成股份变更登记，增发股份 33,640,648 股，增发后总股本为 442,740,648
股；同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监
会公告[2016]23 号）的相关规定，现拟对《广州白云电器设备股份有限公司章程》
第六条、第十九条做出修订如下：
一、第六条
原为：公司注册资本为人民币 409,100,000 元。
现修改为：公司注册资本为人民币 442,740,648 元。
二、第十九条
原为：公司的总股本为 409,100,000 股，全部为普通股。
现修改为：公司的总股本为 442,740,648 股，全部为普通股。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
42 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十四
广州白云电器设备股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。
根据《公司章程》的规定，拟决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度外部审计机构，聘期一年。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 18 日
43 / 44
广州白云电器设备股份有限公司 2017 年年度股东大会
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 18
日召开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案 同意 反对 弃权 备注
1 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》
3 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2017 年度财务决算报告>及<2018 年度财务预
4
算报告>的议案》
《关于公司<2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度 关联股东
5
日常关联交易预计情况>的议案》 回避表决
6 《关于<公司 2018 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
7 《关于公司提名董事的议案》
8 《关于公司 2018 年度融资计划及相关授权的议案》
9 《关于公司购买银行理财产品的议案》
10 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
11 《关于公司<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>》
《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
12
议案》
13 《关于修改<公司章程>的议案》
14 《关于续聘会计师事务所的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
44 / 44
