股票代码：603868             股票简称：飞科电器           编号：2019-005



                   上海飞科电器股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 17 日发出
了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2019 年 3 月 27 日会议于公
司会议室以现场会议方式召开，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监
事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。


    会议审议通过如下事项：


    一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度董事会工作报告》。
    本报告需提交公司股东大会审议批准。


    二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度财务决算报告》。
    本报告需提交公司股东大会审议批准。


    三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年年度报告及其摘要》。
    本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本报告需提交公司股东大会审议批准。
       四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。
    根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），公司对会计政策进行了
变更。
    董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
    详见公司公告 2019-007《公司关于会计政策变更的公告》。


       五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配的预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的 2018 年度财务会计报告审计，2018 年母公司实现净利润 814,137,588.71
元，加上 2018 年初未分配利润 958,587,634.77 元，扣减本年度对股东的分红
653,400,000.00 元，期末可供股东分配的利润为 1,119,325,223.48 元。
    根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为 217,800,000 元，为注册资本的
50%，本年度不再提取法定盈余公积。
    本年度利润分配的预案为：拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元（含税），共计分配现金红利
653,400,000.00 元。
    2018 年度不进行资本公积金转增股本。
    本预案需提交公司股东大会审议批准。


       六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度财务审计及内控审计费用的议案》。
    根据公司 2017 年度股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师
事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度的财务审计及内控审计费
用。
    董事会决定支付 2018 年度财务审计及内控审计费用及相关差旅费共计人民
币 110 万元（含税）。


    七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。
    详见公司公告 2019-008《公司关于 2019 年度续聘财务审计机构及内控审
计机构的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。


    八、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年高级管理人员年度绩效奖金及 2019 年年度薪酬的议案》。


    九、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度内部审计及内控检查监督工作报告》。


    十、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018
年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。
    《公司 2018 年度内部控制评价报告》及《公司 2018 年度内部控制审计报
告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    十一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    十二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》。
    详见公司公告 2019-009《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现
金管理的公告》。
    本议案需提交公司股东大会审议批准。


    十三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    详见公司公告 2019-010《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》。


    十四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    详见公司公告 2019-011《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。


    十五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2018 年年度股东大会召
开事宜如下：
    1、会议召集人：公司董事会
    2、会议召开时间：现场会议召开时间为 2019 年 4 月 18 日下午 13:30；网
络投票起止时间自 2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    3、会议召开地点：上海市长宁区延安西路 2588 号上海千禧海鸥大酒店。
    4、会议议题 ：
    (1) 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
    (2) 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
    (3) 审议《公司 2018 年度财务决算报告》
    (4) 审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》
    (5) 审议《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
    (6) 审议《关于公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
    (7) 审议《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》
    (8) 听取《2018 年度独立董事述职报告》
    会议召开具体事宜详见公司公告 2019-012《公司关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》。


    特此公告。




                   上海飞科电器股份有限公司
                           董   事   会
                        2019 年 3 月 29 日