上海飞科电器股份有限公司
2018 年年度股东大会
(材料汇编)
2019 年 4 月 18 日
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
上海飞科电器股份有限公司
2018 年年度股东大会会议
目 录
2018 年年度股东大会会议议程......................................................................... 2
2018 年年度股东大会会议须知......................................................................... 3
2018 年年度股东大会股东问题函 ..................................................................... 5
2018 年年度股东大会议案 ................................................................................ 6
议题一 公司 2018 年度董事会工作报告 ................................................................. 6
议题二 公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................................... 12
议题三 公司 2018 年度财务决算报告 ................................................................... 15
议题四 公司 2018 年年度报告及其摘要 ............................................................... 20
议题五 关于公司 2018 年度利润分配的预案 ........................................................ 21
议题六 关于公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案.................. 22
议题七 关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案................. 23
2018 年度独立董事述职报告 .......................................................................... 25
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2018 年年度股东大会会议议程
现场召开时间：2019 年 4 月 18 日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投
票时间为 2019 年 4 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 18 日 9:15-15:00。
召开地点：上海市长宁区延安西路 2588 号上海千禧海鸥大酒店
主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生
会议议程：
一、宣读大会须知
二、宣布大会开始
三、审议、报告会议议题
1、 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》
5、审议《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
6、审议《关于公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》
8、听取《2018 年度独立董事述职报告》
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、监事宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2018 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的
有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:45 分。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册
的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表
决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
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九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向
参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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2018 年年度股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席上海飞科电器股份有限公司 2018 年年度股东大会，并热切盼望您
能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面
提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我
们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
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董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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2018 年年度股东大会议案
议题一 公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，根据股东大会审议通过的《2017 年度董事会工作报告》，董事会
积极开展各项工作，具体工作情况报告如下：
一、报告期内的总体经营工作
2018 年，面对复杂的市场环境，在董事会领导下，公司继续加强技术研发、
持续强化技术创新、努力优化产品结构、大力推进电子商务发展，经营业绩稳中
有升。全年实现营业收入 397,655.55 万元，同比增长 3.20%，归属于上市公司
股东的净利润 84,489.69 万元，同比增长 1.14%。
二、股东大会召开情况
2018 年度，董事会共组织召开股东大会 2 次，共听取了 1 项报告事项，审
议并通过了 12 项议案。具体如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
《2017 年度公司董事会工作报告》；《2017 年度公
司监事会工作报告》；《2017 年度公司财务决算报
告》；《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》；
2017 年年度
2018 年 5 月 3 日 《2017 年度公司利润分配方案》；《关于续聘 2018
股东大会
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；《关于
公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理
的议案》；听取《2017 年度独立董事述职报告》
《关于投资建设飞科电器丽景园产业基地项目的议
案》； 关于第三届董事会独立董事津贴的议案》； 关
2018 年第一次
2018 年 11 月 8 日 于董事会换届选举非独立董事的议案》；《关于董事
临时股东大会
会换届选举独立董事的议案》；《关于监事会换届选
举股东代表监事的议案》
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2018 年度，董事会共召开 7 次会议，共听取了 2 项报告事项，审议并通过
了 31 项议案，具体如下：
会议届次 召开时间 会议议案名称
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第二届董事会
2018 年 1 月 23 日 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第十四次会议
《2017 年度公司董事会工作报告》；听取《2017
年度公司总裁工作报告》；《2017 年度公司财务决
算报告》；《公司 2017 年年度报告及年度报告摘
要》；2017 年度公司利润分配的预案》；确定 2017
年度财务审计及内控审计费用的议案》；《关于续聘
2018 年度财务审计机构及内控审计机构的预案》；
《公司高级管理人员 2017 年度绩效奖金及 2018
第二届董事会 年度薪酬议案》；《2017 年年度内部审计及内控监
2018 年 4 月 9 日
第十五次会议 督工作报告》；《公司 2017 年度内部控制评价报告
及内部控制审计报告》；《2017 年度独立董事述职
报告》；《2017 年度董事会审计委员会履职报告》；
《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施
现金管理的议案》；《关于使用部分闲置募集资金购
买理财产品的议案》；《公司 2017 年度募集资金存
放和实际使用情况的专项报告》；《关于召开 2017
年年度股东大会的议案》
第二届董事会
2018 年 4 月 24 日 《公司 2018 年第一季度报告》及其正文
第十六次会议
听取《公司 2018 年上半年总裁工作报告》；《公司
第二届董事会
2018 年 7 月 23 日 2018 年半年度报告及摘要》；《公司 2018 年半年度
第十七次会议
募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
第二届董事会 《关于投资建设飞科电器丽景园产业基地项目的
2018 年 10 月 16 日
第十八次会议 议案》
《公司 2018 年第三季度报告》；《关于董事会换届
选举非独立董事的议案》；《关于董事会换届选举独
第二届董事会
2018 年 10 月 22 日 立董事的议案》；《关于第三届董事会独立董事津贴
第十九次会议
的议案》；《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；《关
于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议
案》；《关于聘任公司总裁的议案》；《关于聘任公司
第三届董事会
2018 年 11 月 8 日 副总裁的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》；
第一次会议
《关于公司董事兼常务副总裁金文彩先生代行董
事会秘书职责的议案》；《关于聘任公司证券事务代
表的议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
1、根据2016年年度股东大会审议通过的《继续对经营性流动资金实施现金
管理的议案》及2017年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司继续对经
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营性流动资金实施现金管理的议案》的决议，2018年公司向商业银行滚动购买
理财产品40.45亿元，使用资金在股东大会规定的额度内。
2、根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于董事会换届选举非独
立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届
选举股东代表监事的议案》的决议，公司于2018年度顺利完成董事会和监事会
换届选举工作。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会
审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，
提高董事会运作效率。
1、审计委员会工作情况
（1）2018 年 1 月 9 日召开了第二届董事会审计委员会第九次会议，会议
听取年审注册会计师关于 2017 年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作
计划与安排的汇报，讨论《审计业务约定书》，审计委员会及独立董事对 2017
年度审计提出相关要求，审议通过了《2017 年度内部审计及内控检查监督工作
报告》。
（2）2018 年 3 月 23 日召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，会议
听取经营管理层关于 2017 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况以及
2017 年度财务状况和经营成果的汇报，与年审会计师沟通审计中发现的问题并
督促年报审计工作，审计委员会委员及独立董事与外审机构进行了单独沟通。
（3）2018 年 4 月 3 日召开了第二届董事会审计委员会第十一次会议，会
议听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2017 年度审计工作情况报
告，审议通过了《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》、《确定 2017 年度财
务审计及内控审计费用的议案》、《关于续聘 2018 年度财务审计机构及内控审计
机构的预案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》及《公
司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，并同意将议案提交董
事会审议。
（4）2018 年 7 月 23 日召开了第二届董事会审计委员会第十二次会议，会
议审议通过了《公司 2018 年半年度财务报告》、《公司 2018 年半年度募集资金
存放和实际使用情况的专项报告》、《2018 年半年度内部审计及内控检查监督报
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告》，并同意将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2018 年 4 月 3 日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议
审议通过了《公司高级管理人员 2017 年度绩效奖金及 2018 年度薪酬预案》，并
同意将该预案提交董事会审议。
3、战略委员会工作情况
2018 年 10 月 11 日召开了第二届董事会战略委员会第二次会议，会议审议
通过了《关于投资建设飞科电器丽景园产业基地项目的议案》，并同意将议案提
交董事会审议。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2017
年年度报告、2018 年半年报及各季度报告，在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告 4 次、临时
公告 36 份。
公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕
信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，
知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买
卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接
听投资者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟
通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
（五）学习及培训工作
报告期内公司先后组织董事、监事及高级管理人员参加“独立董事后续培
训”、“年度报告信息披露与编制操作培训班”等培训及讲座，不断强化董事、监
事及高级管理人员的风险意识、创新意识和规范运作意识。
四、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
根据2012年年度股东大会决议，公司将募集资金分别投资于个人护理电器
松江生产基地扩产项目、个人护理电器检测及调配中心项目、研发及管理中心项
目以及个人护理电器芜湖生产基地扩产项目。
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 689,045,599.61 元，
募集资金尚余 45,768,776.76 元（含存款利息）。所有募集资金投资项目建设均
顺利进行，建设进度有一定的延期，但不存在与可行性研究报告发生巨大变化或
募集资金投资项目发生变更的情况。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资
金购买理财产品的议案》，2018年度公司滚动使用闲置募集资金人民币1.30亿
元投资理财产品，已赎回人民币1.60亿元。截至2018年12月31日，公司使用部
分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币3,000万元，使用资金控制在股东
大会规定的额度范围内。
五、内控体系建设工作情况
2018年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善
各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内
容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到
有效执行。
六、2019 年工作计划
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相
关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进
行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法
做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在 2018 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制
目标的过程，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，
着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高
董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2019 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提
升公司社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、
快速发展。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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议题二 公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监
事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。
监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生
产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度，监事会共召开了五次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 9 日，召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议并全
票通过了《2017 年度公司监事会工作报告》、《2017 年度公司财务决算报告》、
《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》、《2017 年度公司利润分配的预案》、
《公司 2017 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于使用部分闲置
募集资金购买理财产品的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况
的专项报告》。
2、2018 年 4 月 24 日，召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议并全
票通过了《公司 2018 年第一季度报告》及其正文。
3、2018 年 7 月 23 日，召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议并全
票通过了《公司 2018 年半年度报告及摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存
放和实际使用情况的专项报告》。
4、2018 年 10 月 22 日，召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并
全票通过了《公司 2018 年第三季度报告》、《关于公司监事会换届选举股东代表
监事的议案》。
5、2018 年 11 月 8 日，召开了第三届监事会第一次会议，会议审议并全票
通过了《关于选举贾春荣先生为公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会其他工作情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及
经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
公司依法经营和规范运作的了解和监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会出席了公司 2018 年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会
议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，以及 2018 年公司董事、高级管理人员执行职务情况等
进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会
运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能
尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公
司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公
司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检
查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金使用合法、合规，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金、使用部分闲置募集资金购买理财产品、募集资金投资项目增加实施主体、使
用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目等事项，均履行了合法的程
序。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2018年度内部控制评价报告》进行了认
真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券
监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。
监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各
定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信
息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经
核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2019年度工作计划
为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督
职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制
订监事会 2019 年度工作目标和计划。
1、严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。通过列席董事会会
议、定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务
管理等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主
化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，
提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评
价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风
险的政策建议。
3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经
营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理
意见。
2019 年，监事会成员将不断提高工作能力，履职尽责。继续加强监事会的
思想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作
效率的持续提升，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
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监 事 会
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议题三 公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
上海飞科电器股份有限公司 2018 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证，已出具标准无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产
经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司 2018 年度财务决算情况如
下：
一、2018 年度公司合并报表范围
公司名称 公司类型 持股比例
上海飞科电器股份有限公司 母公司
上海飞科个人护理电器有限公司 子公司 100%
芜湖飞科电器有限公司 子公司 100%
芜湖飞科生活电器有限公司 子公司 100%
浙江飞科电器有限公司 子公司 100%
飞科采购服务有限公司 子公司 100%
深圳飞科机器人有限公司 子公司 70%
二、报告期末公司主要会计数据和财务指标
单位：元
本年比
主要会计数据 2018 年 2017 年
上年增减
营业收入 3,976,555,487.40 3,853,428,857.37 3.20%
利润总额 1,123,817,351.76 1,117,503,090.83 0.57%
归属于母公司股东的净利润 844,896,937.70 835,347,637.79 1.14%
归属于母公司股东的扣除非经常
777,029,009.71 786,996,884.28 -1.27%
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 553,978,994.79 858,548,898.98 -35.47%
本年末比
2018 年末 2017 年末
上年末增减
资产总额 3,697,094,837.93 3,255,688,791.50 13.56%
归属于母公司所有者权益合计 2,601,691,888.42 2,410,194,950.72 7.95%
总股本（或注册资本） 435,600,000.00 435,600,000.00 不变
主要财务指标 2018 年 2017 年 本年比上年增减
基本每股收益（元／股） 1.94 1.92 1.04%
15
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
1.78 1.81 -1.66%
股）
净资产收益率 34.46% 38.42% 减少 3.96 个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率 31.70% 36.20% 减少 4.50 个百分点
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 5.97 5.53 7.96%
三、财务状况
1、资产结构
单位：元
资 产 2018 年末 2017 年末 同比增减
流动资产：
货币资金 973,385,320.54 618,323,814.83 57.42%
应收票据及应收账款 547,313,897.79 254,541,561.75 115.02%
预付款项 25,598,430.81 21,996,463.34 16.38%
其他应收款 17,322,407.52 23,198,577.55 -25.33%
存货 563,364,250.09 330,938,483.29 70.23%
其他流动资产 431,610,921.48 1,149,922,835.49 -62.47%
流动资产合计 2,558,595,228.23 2,398,921,736.25 6.66%
固定资产 591,377,693.91 569,641,659.71 3.82%
在建工程 243,214,961.68 29,278,077.92 730.71%
无形资产 220,723,071.29 183,510,761.37 20.28%
长期待摊费用 9,893,034.03 11,636,466.51 -14.98%
递延所得税资产 32,353,814.58 29,227,755.22 10.70%
其他非流动资产 40,937,034.21 33,472,334.52 22.30%
非流动资产合计 1,138,499,609.70 856,767,055.25 32.88%
资产总计 3,697,094,837.93 3,255,688,791.50 13.56%
2018 年末余额较 2017 年末余额变动超过 30%的说明：
① 货币资金：主要是期末理财产品余额减少。
② 应收账款：主要是新增飞科采购服务有限公司应收原材料销售款。
③ 存货：主要是备货增加。
④ 其他流动资产：主要是期末理财产品余额减少。
⑤ 在建工程：主要是生产基地土建投入增加。
2、债务结构
单位：元
负 债 2018 年末 2017 年末 同比增减
流动负债：
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
应付票据及应付账款 819,727,691.86 550,263,790.86 48.97%
预收款项 29,842,183.45 47,994,789.74 -37.82%
应付职工薪酬 63,973,485.51 43,719,019.35 46.33%
应交税费 116,568,942.34 136,538,268.76 -14.63%
其他应付款 17,689,761.26 23,906,111.16 -26.00%
一年内到期的非流动负债 990,944.16 1,014,629.28 -2.33%
流动负债合计 1,048,793,008.58 803,436,609.15 30.54%
预计负债 17,391,975.86 13,439,483.92 29.41%
递延收益 27,459,348.97 28,617,747.71 -4.05%
非流动负债合计 44,851,324.83 42,057,231.63 6.64%
负债总计 1,093,644,333.41 845,493,840.78 29.35%
2018 年末余额较 2017 年末余额变动超过 30%的说明：
① 应付票据及应付账款：主要为应付供应商采购款余额增加。
② 预收款项：主要为预收经销商订货款减少。
③ 应付职工薪酬：主要为期末职工人数同比增长 46.80%。
3、股东权益
单位：元
2018 年末 2017 年末 同比增减
股本（注册资本） 435,600,000.00 435,600,000.00 不变
资本公积 688,045,028.34 688,045,028.34 不变
盈余公积 217,800,000.00 217,800,000.00 不变
未分配利润 1,260,246,860.08 1,068,749,922.38 17.92%
归属于母公司所有者权益合计 2,601,691,888.42 2,410,194,950.72 7.95%
少数股东权益 1,758,616.10 不适用
所有者权益合计 2,603,450,504.52 2,410,194,950.72 8.02%
根据《公司章程》，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取，本报告期盈余公积余额不变。
四、经营业绩
1、营业收入
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 同比增减
营业收入 3,976,555,487.40 3,853,428,857.37 3.20%
营业成本 2,422,095,984.51 2,338,101,847.29 3.59%
有关说明：
① 本年公司实现营业收入 397,655.55 万元，同比增长 3.20%。
② 营业成本的增长比率略高于营业收入的增长比率。
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
2、期间费用
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 同比增减
销售费用 346,657,857.81 294,199,092.14 17.83%
管理费用 104,629,040.76 88,107,301.68 18.75%
研发费用 52,886,643.62 54,430,035.69 -2.84%
财务费用 -15,362,116.69 -13,738,043.72 -11.82%
合计 488,811,425.50 422,998,385.79 15.56%
有关说明：
① 销售费用变动原因说明：主要为广告费增加，销售人员工资增加。
② 管理费用变动原因说明：主要为工资及福利费增加。
③ 财务费用变动原因说明：主要为美元升值汇兑收益增加，存款利息收入
减少共同影响。
3、盈利水平
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 同比增减
营业利润 1,084,319,238.10 1,077,861,361.89 0.60%
利润总额 1,123,817,351.76 1,117,503,090.83 0.57%
减：所得税费用 280,161,797.96 282,155,453.04 -0.71%
净利润 843,655,553.80 835,347,637.79 0.99%
归属于母公司所有者的净利润 844,896,937.70 835,347,637.79 1.14%
2018 年公司营业收入、利润总额、净利润基本与上年持平。
五、现金流量
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 553,978,994.79 858,548,898.98 -35.47%
投资活动产生的现金流量净额 448,317,236.51 -680,195,420.71 165.91%
筹资活动产生的现金流量净额 -650,400,000.00 -429,471,400.00 -51.44%
变动数据超过 30%的说明：
① 经营活动产生的现金流量净额：主要是本报告期购买商品、接收劳务支
付的现金与支付给职工以及为职工支付的现金增加。
② 投资活动产生的现金流量净额：主要是本报告期利用闲置资金滚动购买
银行理财产品本金减少。
③ 筹资活动产生的现金流量净额：主要是本报告期分配现金红利增加。
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
议题四 公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《上海飞科电器股
份有限公司 2018 年年度报告及其摘要》，《2018 年年度报告》已于 2019 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2018 年
年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站披露。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》作为《2018 年年度报告》附件同时
披露。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
20
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
议题五 关于公司 2018 年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的2018年度财务会计报告审计，2018年母公司实现净利润814,137,588.71元，
加 上 2018 年 初 未 分 配 利 润 958,587,634.77 元 ， 扣 减 本 年 度 对 股 东 的 分 红
653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,119,325,223.48元。
根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000元，为注册资本的50%，
本年度不再提取法定盈余公积。
本年度利润分配的预案为：拟以2018年12月31日的总股本435,600,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利
653,400,000.00元。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
21
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
议题六 关于公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计
机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司
2018 年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2018 年度财
务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续
聘立信会计担任 2019 年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请
股东大会授权董事会根据业务工作量确定 2019 年度审计费用并支付。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
22
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
议题七 关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金
管理的议案
各位股东：
2017 年 4 月 20 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公
司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，将 2015 年年度股东
大会批准的“购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股
份制大型商业银行发行的保本型的理财产品”变更为“购买金融机构低风险、收
益相对稳定的产品”，授权期限不变。并在 2015 年年度股东大会授权到期后，
公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，
使用额度不超过人民币 20 亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行
滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内
具体实施上述理财事项，授权期限自 2015 年年度股东大会授权到期日后起一年
（即 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日）。
2018 年 5 月 3 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，公司及子公司拟继续
使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民
币 20 亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，提
请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财
事项，授权期限自 2016 年年度股东大会授权到期日后起一年（即 2018 年 8 月
25 日至 2019 年 8 月 24 日）。
为提高资金使用效率和效益，拟在 2017 年年度股东大会授权到期后，公司
及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，继续
使用额度不超过人民币 15 亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行
滚动使用。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实
施上述理财事项，授权期限自 2017 年年度股东大会授权到期日后起一年（即
2019 年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日）。
23
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
24
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，
以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董
事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、
客观和公正的原则，积极出席公司 2018 年度召开的相关会议，认真审阅各项议
案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2018 年度履职情况述职如下：
一、现任独立董事的基本情况
蔡曼莉 女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管
理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员
会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担
任上市公司监管部会计与评估小组组长。现任和易瑞盛资产管理有限公司总经
理、金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯
股份有限公司独立董事、北京雅迪传媒股份有限公司独立董事、河南四方达超硬
材料股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事和
本公司独立董事。
金鉴中 男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正
高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、
副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理。现任东
方资产管理公司旗下东兴投资控股公司副总经理和本公司独立董事。
张兰丁 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HECParis
高级工商管理硕士。曾担任（美国）奥迪玛集团公司总经理。现任矽亚投资 CEO、
宁波通商银行股份有限公司董事和本公司独立董事。
黄培明 女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理
工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海鸿
25
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
祥律师事务所、上海沪中律师事务所律师、上海勋业律师事务所和上海铭森律师
事务所合伙人。现任上海正策律师事务所高级合伙人、江苏雅克科技股份有限公
司、易百信息技术（上海）股份有限公司和本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职
的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次。我们严格依照有关规
定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态
度行使表决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大会的次
缺席次数
次数 次数 次数 数
曹惠民 6 6 0 0 2
谢 岭 6 6 0 0 2
黄 丹 6 6 0 0 2
陈 臻 6 6 0 0 2
蔡曼莉 1 1 0 0 0
金鉴中 1 1 0 0 0
张兰丁 1 1 0 0 0
黄培明 1 1 0 0 0
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我
们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财
务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司
动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风
险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经
营层科学决策提供专业依据。
26
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
（三）现场考察情况
2018 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、
经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募
集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事
项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担
保事项进行了了解。经了解，截至 2018 年 12 月 31 日, 公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第十五次会议《关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在第二届
董事会第八次会议授权到期后一年内（即 2018 年 5 月 24 日-2019 年 5 月 23 日）
使用额度不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关
事项。
2、募集资金存放和实际使用情况
作为公司独立董事，我们在分别审议第二届董事会第十五次会议《公司 2017
年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及第二届董事会第十七次会议
《公司 2018 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》后认为报告内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地
反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符
27
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我们对 2017 年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预
案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计”）为公司 2018 年度财务审计机构并聘任其为公司 2018 年度内控审计机构，
以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
独立董事认为立信会计在担任公司 2017 年度财务审计机构期间严格遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，
完成了公司 2017 年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。与此同时，立信
会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与
能力，符合为公司提供 2018 年度内控审计的要求，同意聘任其担任 2018 年度
内控审计机构。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，
并将《高级管理人员 2017 年度绩效奖金及 2018 年度薪酬议案》提交董事会审
议。我们认为 2017 年度绩效奖金及 2018 年度薪酬方案的相关审议、审批程序
符合相关法律、法规的规定，同意《高级管理人员 2017 年度绩效奖金及 2018
年度薪酬议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第十五次会议《关于公司及子
公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致
同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币 20 亿元的自有资金购买金融机构
低风险、收益相对稳定的产品。
28
飞科电器 2018 年年度股东大会文件
（七）会计政策变更
作为独立董事，我们在审议第三届董事会第二次会议《关于会计政策变更的
议案》后发表独立意见，我们认为公司的会计政策是根据财政部颁布的规定进行
合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特
别是中小股东利益情形，同意公司的会计政策变更。
（八）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司 2017 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、
准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权
人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2018 年内认真开展各项工作，
充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高
效管理作出了积极的贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
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飞科电器 2018 年年度股东大会文件
2019 年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发
挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和
保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进
董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
上海飞科电器股份有限公司
独立董事：金鉴中、蔡曼莉、张兰丁、黄培明
2019 年 4 月 18 日
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