中信证券股份有限公司
关于上海飞科电器股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海飞科电器股份有
限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对飞科电器首次
公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2016】542 号）文核准，公司于 2016 年 4 月 18
日向社会公众发行人民币普通股，发行数量 4,360 万股，发行后总股本为 43,560
万股。经上交所批准，公司股票于 2016 年 4 月 18 日起上市交易，证券简称为
“飞科电器”，证券代码“603868”。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：上海飞科
投资有限公司、李丐腾 2 名股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现
锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 392,000,000 股，占
公司股本总数的 89.99%，将于 2019 年 4 月 18 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 43,560 万股。本次限售股形
成后至今，公司未进行转增股本等事项，股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》相关规定，本次申请解除股份限
售的股东作出的股份锁定承诺如下（若承诺与现行法律法规不一致的，将按照现
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行有效的法律法规执行）：
控股股东上海飞科投资有限公司承诺：
自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器
回购该部分股份。上述锁定期限届满后，飞科投资转让上述股份将依法进行，并
履行相关信息披露义务。
若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价。
飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份
的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。
本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电
器首次公开发行前已发行的股份。
实际控制人李丐腾先生承诺：
自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行
的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披
露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份
不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的25%。在本人离职后
半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。
若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
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飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本
人将于减持前三个交易日予以公告。
本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的
飞科电器首次公开发行前已发行的股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 392,000,000 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 18 日（星期四）；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名；
4、本次公开发行限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 总股本比例 量（股） 数量（股）
上海飞科投资
1 352,800,000 80.99% 352,800,000 0
有限公司
2 李丐腾 39,200,000 9.00% 39,200,000 0
合计 392,000,000 89.99% 392,000,000 0
五、股本变动情况
单位：股
本次变动股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通 其他境内法人持有股份 352,800,000 -352,800,000 0
股份 境内自然人持有股份 39,200,000 -39,200,000 0
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有限售条件的流通股份
392,000,000 -392,000,000 0
合计
A股 43,600,000 392,000,000 435,600,000
无限售条件的流通
无限售条件的流通股份
股份 43,600,000 392,000,000 435,600,000
合计
股份总额 435,600,000 0 435,600,000
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
飞科电器限售股份持有人严格履行了其在飞科电器首次公开发行股票中做
出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；本次限售股份
上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；截至本核查报告出具之日，飞科电器与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构同意飞科电器本次限售股份解禁上市流通事宜。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海飞科电器股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章签署页）
保荐代表人：
秦成栋 董 文
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
