国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司

                         2018 年度日常关联交易预计的核查意见



           根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、北部湾旅游股份有限公司（以下简
       称“北部湾旅游”或“公司”）《公司章程》等有关规定，作为北部湾旅游首次公
       开发行股票的保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保
       荐机构”）针对北部湾旅游 2018 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核
       查情况及核查意见如下：

           一、保荐机构进行的核查工作

           国海证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
       册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
       董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有
       效性进行了核查。

           二、公司 2018 年日常关联交易预计

           2018 日常关联交易均为公司开展日常生产经营的需要而与关联方发生的，基
       本情况如下表：
                                                                               单位：万元
                                                                  2018 年度    2017 年实际
序号      关联方        交易类型            交易内容
                                                                   预计额        发生额
       北海新奥航务                为公司船舶停靠涠洲码头提供
1                       接受劳务                                        720            420
       有限公司                    服务
       公司实际控制                为公司提供文化产品研发、餐
2      人控制的其他     接受劳务   饮、行政服务、培训服务、物业        1,044          328.6
       下属企业                    服务等
       新智云数据服
3                       接受劳务   为公司提供软硬件支持服务            2,000          43.86
       务有限公司
       新智数通（北
                                   为公司提供项目需求分析、产品
4      京）技术服务有   接受劳务                                       1,500             0
                                   研发及运维服务
       限公司

       廊坊通程汽车
5                       接受劳务   车辆租赁费用                         108              0
       服务有限公司
                                                         小计    5,372    792.46

     廊坊新奥房地
                                   实际控制人控制的其他企业为
 6   产开发有限公     房屋租赁                                    167     198.58
                                   公司提供房屋租赁
     司

                            小计                                  167     198.58
     新奥燃气发展
 7   有限公司北海     购买燃料     购买天然气                      75      39.04
     分公司
     公司实际控制
                                   购买实际控制人控制的其他企
 8   人控制的其他     采购产品                                    130        111
                                   业的产品
     下属企业
     招商新智科技
 9                    采购产品     交通信息化产品                4,920        80
     有限公司
                            小计                                 5,125    230.04
                         支出类合计                             10,664   1221.08
     公司实际控制
                                   公司为实际控制人控制的其他
10   人控制的其他     提供劳务                                    500     470.27
                                   企业提供旅游服务
     下属企业
     新奥（中国）燃
                                   提供互联网需求分析及开发服
11   气投资有限公     提供劳务                                  14,192   2,008.49
                                   务
     司及其子公司
     新奥生态控股
                                   提供互联网需求分析及开发服
12   股份有限公司     提供劳务                                   2,400   1036.32
                                   务
     及其子公司

                            小计                                17,092   3,515.08

     北京天路纵横
13   交通科技有限     销售产品     公交信息化产品                2,570   1,830.74
     公司
     廊坊市新奥能
14                    销售产品     销售信息化产品                  26          0
     源有限公司
                            小计                                 2,596   1,830.74

                         收入类小计                             19,688   5345.82

                            总计                                30,352   6566.90


         三、关联交易定价依据

         公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国
     家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原
     则由双方协商定价。

         四、关联交易对上市公司的影响
    上述关联交易均是公司日常经营所需、在公司主营业务范围内发生的，该等
交易能充分利用公司与关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，
有利于充分利用公司与控股股东的优势资源，降低经营成本，对公司的经营活动
具有积极的影响；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立
的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司
的独立性，公司不存在因上述交易对关联人形成依赖的情形。

    五、关联交易的审批程序

    2018 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公
司 2018 年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该议案的表决。
    2018 年 4 月 10 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公
司 2018 年度日常关联交易预计的预案》，关联监事回避了该议案的表决。
    公司独立董事发表的事前认可意见如下：
    “在公司召开第三届董事会第八次会议前，我们对该预案进行了审阅，此日
常关联交易事项为公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和
非关联股东的利益，符合全体股东的利益，同意将该预案提交董事会。”
    公司独立董事发表的独立意见如下：
    “1、2018 年日常关联交易的预计是根据公司 2018 年经营计划确定，符合“公
平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不
存在损害公司中小股东利益的行为；
    2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程
序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有
关规定，表决程序合法有效；
    3、同意将该预案提交股东大会审议。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、上述预计关联交易已经公司 2018 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第八次
会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，并经第三届监
事会第八次会议审议通过，并提请公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性
文件的要求；
    2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非
关联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐机构对北部湾旅游 2018 年预计关联交易事项无异议。
    （以下无正文）