新智认知：2018年第三次临时股东大会会议材料2018-12-19
新智认知数字科技股份有限公司
ENC Data Technology Co., Ltd
603869
2018 年第三次临时股东大会
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 26 日上午 10:30-11:00
现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题：
1、关于修改公司英文名称及公司章程的议案；
2、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
3、关于修改公司董事会议事规则的议案。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
八、见证律师确认表决结果，出法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
1
议案一：
关于修改公司英文名称及公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，中国证券监督管理委员会修订
并发布《上市公司治理准则》的法律规章制度调整，公司对《新智认知数字科技
股份有限公司章程》部分条款进行修订并对公司英文名称进行变更，具体内容如
下：
序号 修订前 修订后
第一章 总则 第四条 第一章 总则 第四条
1 公司注册名称：新智认知数字科技股份有限公司 公司注册名称：新智认知数字科技股份有限公司
公司英文名称：ENC Data Technology Co., Ltd 公司英文名称：ENC Digital Technology Co., Ltd
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本，事求卓越， 第十二条 公司的经营宗旨：通过人工智能、大
和谐共生”的理念，发展海洋旅游和健康旅游业务，利用 数据等创新技术，打造赋能方法论和行业认知
2 打造智慧旅游和智慧景区的认知服务能力，为行业客户提 解决方案，在数字经济时代下为行业客户赋能，
供完整的认知解决方案，为股东创造优秀的投资回报。 以数字驱动引领行业变革，为股东创造回报，
为社会创造价值。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本； 司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给公司职工； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3 议，要求公司收购其股份。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十三条 公司收购本公司股份，除本章程第
4 进行： 二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （六）项情形外，可以选择下列方式之一进行 ：
2
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
议，公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于该 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应 项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分
当在 6 个月内转让或注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款第（三）项规定收购的本公司 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属
5 股份。 于该条第一款第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。
公司依照第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有 份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类
6 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。上市公司章程、
股东大会决议或者董事会决议等应当依法合
规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得
系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当 利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公
承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东
7 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控
占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合 股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股 市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上
东的利益。 市公司的控制地位谋取非法利益。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住
集会议的通知中指定的其它地方。 所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
8 股东大会合法、有效的前提下，公司还可以通过各种方式 相结合的方式召开。公司在保证股东大会合法、
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
加股东大会的，视为出席。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通
3
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
9 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式
会表决。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累 提请股东大会表决。股东大会在选举两名及以上
积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
向股东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资料。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历等基本情况
的资料。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选
董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多
10 少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定
当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举 。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
11 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
围； 超越营业执照规定的业务范围；
4
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 公平；
监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发， 的其他勤勉义务。
考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳
公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对 利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风
任。 险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或
董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交 者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，
对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的
判断和决策。
第一百零三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 第一百零三条 公司设独立董事，建立独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 制度。
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
系的董事。 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 行独立客观判断的关系的董事。
事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责， 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的
损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
12 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
影响。 应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
定适用于独立董事。 的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及
董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条 董事会由 9-15 名董事组成，其中独立董事 第一百零八条 董事会由 9-15 名董事组成，其中
3-5 名；董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，由董事会以 独立董事 3-5 名；董事会设董事长 1 名、副董事
全体董事的过半数选举产生。 长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产
董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提 生。
名、薪酬与考核等门委员会。专门委员会成员全部由董事 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要
13 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程
有一名独立董事是会计专业人士，各专门委员会对董事会 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
5
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 方案；
证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 券或其他证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的 关联交易等事项；
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 （九）决定公司内部管理机构的设置；
14 员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
（十一）制订公司的基本管理制度； 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十二）制订本章程的修订方案； 总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十一）制订公司的基本管理制度；
事务所； （十二）制订本章程的修订方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
职权。 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）决定本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公
司股份的事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股 （二）督促、检查董事会决议的执行；
票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或 （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签
15 其他应由公司法定代表人签署的文件； 署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签
公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置 署的文件；
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）董事会授予的其他职权。 况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
6
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得
将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行
使 。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
16 和主持董事会会议。2 名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事 第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
17 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票 。
第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
18 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议议程； 会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （四）董事发言要点；
19 赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决
议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在
20 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
7
东、实际控制人控制的其他企业领薪。控股股东
高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工
作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
有关规定。 本章程的有关规定。
21 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议 ，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信
22 确、完整 息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监
中公司职工代表监事 1 人；监事会设监事会主席 1 名，由 事组成，其中公司职工代表监事 1 人；监事会设
全体监事过半数选举产生。 监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
23 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产 监事会中的职工代表监事依照法律法规选举产
生 生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立
有效的履行职责。监事应当具有相应的专业知
识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董
事、高级管理人员不得兼任监事。
公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。
第一百五十一 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
24 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要 免的建议；
求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（六）向股东大会提出提案； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 集和主持股东大会；
高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
8
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 对董事、高级管理人员提起诉讼；
作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规
或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告。
第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中
《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
25 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露
信息的真实、准确、完成、及时、公平。未经
董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得
对外发布信息。
此次变更公司英文名称及修改章程部分条款，有利于结合法律法规的变化，
更好地做好公司治理工作，同时提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次
《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 26 日
9
议案二：
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完
善，相关《股东大会议事规则》修改部分如下：
序号 修改前 修改后
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召 第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住
集会议的通知中指定的其它地方。 所地或召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 相结合的方式召开。公司在保证股东大会合法、
1 述方式参加股东大会的，视为出席。 有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、
2 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
席会议。 级管理人员应当列席会议。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司合并、分立、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本（公司章程规
（三）修改《公司章程》； 定由董事会审议的回购股份情形除外）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公 （二）公司合并、分立、解散和清算；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （三）修改《公司章程》；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
3 （六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大会批准的担 保超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股 （六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会批准的担保事项；
特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
4 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 享有一票表决权。
席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
10
董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 票结果应当及时公开披露。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
取有偿或者变相有偿的方式进行征集。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第五十四条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实 第五十四条 股东大会在选举两名及以上董事
行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 决应当分别进行。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
东拥有的表决权可以集中使用。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
生。 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历等基本情况的资料。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选
董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多
5 少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定
当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举 。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民
主选举产生。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会
会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
6 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 称；
11
经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（六）计票人、监票人姓名； 结果；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十一条 股东大会授权董事会在遵循下列原则的基础 第七十一条 股东大会授权董事会在遵循下列
上，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 原则的基础上，对公司对外投资、收购出售资产、
保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策： 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 项进行审查和决策：
相关规定； （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合 章程》的相关规定；
法权益； （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小
7 （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为 股东的合法权益；
中心，保证公司经营顺利，高效运行； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策 续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；
及时有效。 （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的
经营决策及时有效。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
此次对《股东大会议事规则》部分条款修订，有利于结合法律法规的变化，
更好地做好公司治理工作。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 26 日
12
议案三：
关于修改公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完
善，相关《董事会议事规则》修改部分如下：
序号 修改前 修改后
1 第三条 公司董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董 第三条 公司董事会由 9-15 名董事组成，其中
事。 3-5 名为独立董事。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 方案；
证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 券或其他证券及上市方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
2 （九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十二）制订《公司章程》的修订方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十二）制订《公司章程》的修订方案；
事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予 的会计师事务所；
的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
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（十六）《公司章程》规定的由董事会审议的回
购公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》授予的其他职权。
第十条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任、由董事会 第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
3 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 由公司董事担任、由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权： 第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股 （二）督促、检查董事会决议的执行；
票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或 （三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签
其他应由公司法定代表人签署的文件； 署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签
公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置 署的文件；
4 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）董事会授予的其他职权。 况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得
将法定由其行使的职权授予董事长、总裁等行
使。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事
以上董事共同推举一名董事代为履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
5 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为
履行职务。
第十五条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、 第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以
提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会 专门委员会。
6 对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专
门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
7 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
一名独立董事是会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议 第三十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事
案。1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、代表 1/10 以上表 会提出议案。1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、
8 决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出 代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议
临时董事会议案。 召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件： 董事会议案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司
规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； 章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责
（二）有明确议题和具体决议事项。 范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列 第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事
方式提交董事会审议： 项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组 （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁
织拟订后由董事长向董事会提出； 负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监
理负责组织拟订后由董事长向董事会提出； 会同总裁 负责组织拟订后由董事长向董事会提
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同 出；
总经总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务
9 （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由 总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会
总经理负责拟定并向董事会提出； 提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事 （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的
长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和 议案，由总裁负责拟定并向董事会提出；
高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意 （五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议
见。 案，董事长、总裁应分别按照其权限向董事会提
出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董
事向董事会发表独立意见。
第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生 第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟 值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担
定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议。 保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共
10 重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司 同拟定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提
的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、 交董事会审议。
交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应 重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情
当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资
产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财 第三十七条 涉及公司的对外担保、贷款方案的
务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董 议案，由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟
事 2/3 以上同意后方可提交董事会审议。 定并经全体独立董事 2/3 以上同意后方可提交董
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、 事会审议。
11 被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、 涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。 贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷
款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对
公司财务结构的影响等情况。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知
12 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后 前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
交董事长拟定。 初步形成会议提案后交董事长拟定。
15
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总裁和其
管理人员的意见。 他高级管理人员的意见。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 临时会议：
（二）1/3 以上董事联名提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （三）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时； （四）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （五）董事长认为必要时；
13 （七）证券监管部门要求时； （六）总裁提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求时；
单个董事提议召开董事会会议的，上董事长应在收到该提 （八）《公司章程》规定的其他情形。
议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和 单个董事提议召开董事会会议的，上董事长应在
决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应 收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会
书面说明理由并报公司监事会备案。 会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长
决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报
公司监事会备案。
第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直 第四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少 方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；
于会议召开前 2 日。 通知时限为：不少于会议召开前 2 日。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
14 并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可 第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
时向监管部门报告。 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
15 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人
可以通知其他有关人员列席董事会会议。 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 见。
其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
16 员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向 总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有 第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
17 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的对象有关联关系的，不得对该项决议行使表决
他董事行使表决权。 权，也不得代理其他董事行使表决权。
16
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股 的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
东大会审议。 议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
董事会审议《公司章程》规定由董事会审议的
公司收购本公司股份事宜，由公司三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第九十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 第九十七条 董事应当对董事会的决议承担责
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章 任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
18 该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的 董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代
董事应视作未表示异议，不免除责任。 表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项
提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的 第一百零一条 董事会决议实施过程中，董事长
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发
19 时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等 现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁等相
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会， 关人员予以纠正，总裁等相关人员若不采纳其意
做出决议要求总经理等相关人员予以纠正。 见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要
求总裁等相关人员予以纠正。
此次对《董事会议事规则》部分条款修订，有利于结合法律法规的变化，更
好地做好公司治理工作。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 26 日
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