证券代码：603869         证券简称：新智认知         公告编号：临 2019-023



                   新智认知数字科技股份有限公司
            第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一

次会议于 2019 年 4 月 18 日以现场会议和通讯会议的形式召开。本次会议应到董

事 9 名，实到 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和

《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事

会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

    二、董事会会议审议情况
    议案一：关于《2018 年度总经理工作报告》的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    议案二：关于《2018 年度董事会工作报告》的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案三：关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》的
预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本预案尚需提交股东大会审议。
    议案四：关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


    议案五：关于公司《重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的
议案。
    根据 2016 年 1 月 15 日签署的《利润补偿协议》及 2016 年 4 月 11 日签署的
《利润补偿补充协议》，补偿义务人承诺：新智认知数据服务有限公司 2018 年度
实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数（上述净利润为利润承诺期内新
智认知数据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）将不低于
18,390.23 万元，2018 年度新智认知数据服务有限公司按照上述口径测算实现归
属母公司净利润 23,721.49 万元，业绩承诺完成率为 128.99%。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）在实施审核的基础上，对《重大资产重组 2018 年度业绩承
诺实现情况的说明》发表了审核意见。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露相关文件。


    议案六：关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。


    议案七：关于公司《2018 年年度报告》及摘要的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息

披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年年度报告》及摘要。
    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案八：关于公司 2018 年度利润分配的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司 2018 年度利润分配的公告》。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案九：关于公司 2018 年度董事薪酬的预案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益，

公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的

费用支出由公司据实报销。

    鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司股东提名，并均在公司股东下

属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬；

在本公司及下属子公司担任管理职务的董事可在其所在单位领取报酬。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案十：关于公司续聘 2019 年度审计机构的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司公司续聘 2019 年度审计机构的公告》。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案十一：关于公司会计政策变更的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。


    议案十二：关于公司 2019 年度融资需求的议案。
    根据公司 2018 年度财务状况及 2019 年度财务预算情况，结合开展经营业务
的需要，建议 2019 年的融资额度不超过 25 亿元。
    公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为
该等融资提供抵押担保。预计公司全额使用该融资额度后，资产负债率将达到
57%。此授权有效期限为董事会通过后的 12 个月内。



    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    议案十三：关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的公告》。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案十四：关于公司 2019 年度日常关联交易预计的预案。

    经表决，关联董事王子峥、王玉锁、鞠喜林、毛新生回避表决，同意 5 票，

反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司 2019

年度日常关联交易预计的公告》。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案十五：关于公司 2019 年度投资理财计划的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司 2019 年度投资理财计划的公告》。


    议案十六：关于公司申请发行超短期融资券的预案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司申请发行超短期融资券的公告》。

    本预案尚需提交股东大会审议。


    议案十七：关于公司聘任高级管理人员的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于公司聘任高级管理人员的公告》。


    议案十八：关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案。

    经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详情参见公司同日于上海证券交

易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股

份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。




    特此公告。



                                           新智认知数字科技股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2019 年 4 月 19 日