国海证券股份有限公司

              关于新智认知数字科技股份有限公司

                       持续督导现场检查报告
                                                                                             厂
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发                如打
                                                                                      比
行股票的批复》（证监许可「2015J307 号）核准，新智认知数字科技股份有限公司             认
                                                                                b朴
（原名北部湾旅游股份有限公司，以下简称：“新智认知”或“公司”）向社会公
                                                                                、
开发行人民币普通股不超过 54,060,000 股，发行价为每股人民币 5.03 元，募集

资金总额为人民币 271,921,800 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币

25,073,779 元，募集资金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金已经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字【20 工 5〕第 I 10ZC0134 号

《验资报告》。本次首次公开发行股票己于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所

上市。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、

法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于 2019 年

3 月 11 日对新智认知进行了现场检查，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

    2019 年 3 月 11 日，本保荐机构保荐代表人李金海赴广西北海市，通过考察

新智认知经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段

对有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

          公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

          信息披露情况；

    〔三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

          募集资金使用情况；

          关联交易、对外担保、重大对外投资情况：

          经营状况；
    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    1 、核查情况

    保荐机构查阅了新智认知的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规

则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决

议和记录，核对了公司相关公告：查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与

公司相关人员进行了访谈。

    2、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新智认知的公司章程和公司治理制度完备、合规、

相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。

决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司己经建立完善内部

审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，

上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到

有效执行。新智认知“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，

会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级

管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

          信息披露情况

    1、核查情况

    项目组取得了新智认知 2018 年度以来对外披露文件及其清单、投资者调研

记录、公司公章用印记录，核查了三会会议记录、重大事项的审批流程、大额资

金支付审批表等，并查询了公共传媒关于公司的报道。

    2 、核查意见

    经核查，新智认知上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信

息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

            公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

    I、核查情况

    保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要

子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明

文件。                                                                   爹
                                                                         、、、
    2 、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持

完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

            募集资金使用情况

    I、核查情况

    保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和

银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

    2、核查意见

    经核查，新智认知己建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方

监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已

按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至

现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情祝，不存在违规使用募集资金的情形．。

            关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、核查情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露

文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行

了访谈。

    2    核查意见
    经核查，新智认知已发生的关联交易、对外担保和对外投资是进行正常经营

管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体

股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大

关联交易、对外担保和对外投资事项。

           公司经营状况

    1、核查情况

    保荐机构现场查看了新智认知的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资

料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

    2、核查意见

    经核查，本保荐机构认为，新智认知经营状况良好，业务运转正常，2018

年 6 月公司完成变更公司名称的工商登记，公司主要业务的经营模式未发生变

化，主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞
争力未发生重大变化。

           保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报
告的事项


    无．

    上市公司的配合情况


    在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文

件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查

提供了必要的条件和便利。
六、本次现场检查的结论


    经过现场检查．本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，

业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程

序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公
                                                                                     幼
司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化 C

    特此报告。                                                                  为

                                                                                』
    （以下无正文）                                                         沙
                                                                           ｝
    （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限
公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




                                                                         詹
                                                                         夕
  ，、《、＊李鱼鱼 挥终
                   李金海            覃 辉