新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
603869
2018 年年度股东大会
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 16 日上午 10:00-11:30
现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区七修酒店文蔚会议室
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题：
1、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》的议案
4、关于公司《2018 年年度报告》及摘要的议案；
5、关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案；
6、关于公司 2018 年度利润分配的议案；
7、关于公司 2018 年度董事薪酬的议案；
8、关于公司 2018 年度监事薪酬的议案；
9、关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的议案；
10、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案；
11、关于公司申请发行超短期融资券的议案。
1
同时，本次股东大会还将听取公司独立董事做 2018 年度述职报告。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
八、见证律师确认表决结果，出法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
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议案一：
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
本届董事会全体董事在报告期内严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规，严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及公司章程等相关制度规定，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股
东大会通过的各项决议，客观公正，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动
公司各项业务发展，顺利实现公司业绩的逐年增长，并对公司 2018 年整体发展
工作做出指导、规划。
一、2018 年财务状况
报告期内，公司实现营业收入 303,165.32 万元，较上年同期增长 20.70%；
实现归母净利润 37,779.68 万元，较上年同期增长 40.15%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 303,165.32 251,182.77 20.70
营业成本 180,701.53 153,464.33 17.75
销售费用 19,669.05 20,795.60 -5.42
管理费用 29,162.15 23,542.84 23.87
研发费用 19,496.86 11,494.80 69.61
财务费用 8,461.86 4,266.92 98.31
经营活动产生的现金流量净额 -64,114.92 10,191.16 -729.12
投资活动产生的现金流量净额 19,118.00 -87,242.16 -121.91
筹资活动产生的现金流量净额 28,188.52 29,495.09 -4.43
3
公司实现营业收入 303,165.32 万元，较上年增长 51,982.55 万元，增幅为
20.70%，其中行业认知解决方案业务实现收入 221,324.66 万元、旅游业务实现收
入 81,840.66 万元；本期公司营业成本 180,701.53 万元，较上年增长 17.75%，主
要是由于业务收入增长使成本增加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
毛利 营业成本
入比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减 减（%）
（%） 减（%）
（%）
产品销售 1,535,022,738.53 913,781,121.15 40.47 66.49 73.69 增加 0.03 个百分点
系统集成 539,759,848.87 380,672,707.71 29.47 -22.38 -28.29 增加 5.81 个百分点
软件收入 138,464,029.93 51,989,106.17 62.45 22.17 26.66 减少 1.33 个百分点
行业认知解决方
2,213,246,617.33 1,346,442,935.03 39.16 27.53 22.62 增加 4.07 个百分点
案业务小计
旅游业务小计 818,406,573.90 460,572,367.99 43.72 9.16 12.48 减少 1.67 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
系统集成本期实现收入 5.40 亿元，毛利率为 29.47%，较上年增加 5.81 个百
分点，主要原因是由于系统集成中自研软件的比例提高。
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
成本构成项 本期占总成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
目 本比例(%) 成本比 期变动比 说明
例(%) 例(%)
产品销售 原材料等 913,781,121.15 50.57 522,672,913.99 34.06 74.83
材料、人工、
系统集成 380,672,707.71 21.07 530,875,008.86 34.59 -28.29
分包等
软件收入 人工、研发等 51,989,106.17 2.88 41,046,939.95 2.67 26.66
认知业务小计 1,346,442,935.03 74.51 1,094,594,862.80 71.33 23.01
旅游业务小计 460,572,367.99 25.49 409,459,878.60 26.68 12.48
成本分析其他情况说明：
报告期的成本变动主要是随收入增加所致使成本增加。
3、费用
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单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 19,669.05 20,795.60 -5.42
管理费用 29,162.15 23,542.84 23.87
研发费用 19,496.86 11,494.80 69.61
财务费用 8,461.86 4,266.92 98.31
合计 76,789.91 60,100.17 27.77
报告期内，期间费用总额 76,789.91 万元，占全年营业收入的 25.33%，比例
与上年基本持平。
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 194,968,558.00
本期资本化研发投入 62,845,741.03
研发投入合计 257,814,299.03
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.5
公司研发人员的数量 440
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20.15
研发投入资本化的比重（%） 24.38
5、现金流
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -64,114.92 10,191.16 -729.12
投资活动产生的现金流量净额 19,118.00 -87,242.16 -121.91
筹资活动产生的现金流量净额 28,188.52 29,495.09 -4.43
合计 -16,808.40 -47,555.91 -64.66
注：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营性现金净额较去
年减少 74,306.08 万元，主要原因是本期被出售旅游业务的经营性欠款收回，纳
5
入投资活动产生的现金流中核算，导致经营活动产生的现金流入减少；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资性现金净额较上
年增加 106,360.16 万元，主要是被出售旅游业务归还欠款转入投资活动现金流入，
导致投资活动的现金流入较大。
（二）资产、负债情况分析
单位：万元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
上期期末 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 占总资产的 情况说明
数 末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
以公允价值计量
主要是认知业务收
且其变动计入当
335.29 0.05 150.82 0.02 122.31 购子公司小股东股
期损益的金融资
权所致。
产
主要是认知业务完
其他应收款 13,554.57 1.96 9,505.84 1.54 42.59 工项目质保金增
加。
主要是认知业务为
存货 112,899.74 16.29 40,689.86 6.6 177.46
新签合同备货。
主要是报告期内旅
其他流动资产 4,711.16 0.68 8,311.41 1.35 -43.32 游业务出售造成其
他流动资产减少。
主要是报告期内融
长期应收款 3,155.52 0.46 1,122.54 0.18 181.11
资保证金增加。
主要是报告期内旅
在建工程 33,724.98 4.87 51,785.31 8.4 -34.88 游业务出售造成在
建工程减少。
主要是报告期内认
开发支出 9,871.55 1.42 3,586.98 0.58 175.21 知业务的研发工作
展开顺利。
主要是报告期内设
其他非流动资产 10,465.77 1.51 7,327.13 1.19 42.84 备和工程类预付款
增加。
主要是报告期内行
业认知解决方案业
预收款项 27,217.85 3.93 6,305.92 1.02 331.62
务量的增长造成预
收款项的增加。
主要是报告期末年
应付职工薪酬 6,707.28 0.97 4,038.62 0.66 66.08 终奖金计提金额增
加。
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主要是报告期内调
一年内到期的非 整至一年内到期的
29,331.44 4.23 6,245.69 1.01 369.63
流动负债 长期借款与长期应
付款金额增加。
主要是报告期内融
长期应付款 8,433.94 1.22 424.25 0.07 1,887.96
资租赁额增加。
主要是报告期内资
递延所得税负债 241.75 0.03 402.14 0.07 -39.88
产评估增值所致。
主要是报告期内随
专项储备 220.91 0.03 69.73 0.01 216.81 收入增长，专项储
备计提增加。
主要是报告期内随
未分配利润 83,688.17 12.08 55,117.57 8.95 51.84 利润增加，未分配
利润金额增加。
二、2018 年经营情况回顾
随着部分旅游业务的剥离，公司进一步聚焦“以数字驱动引领行业变革”的
发展战略。报告期内，公司把握公安大数据发展方向，不断夯实核心能力，打造
自有核心产品体系，大力发展智慧警务业务；同时通过深入挖潜、精细化管理，
不断提升航线业务的盈利水平。
报告期内，公司实现营业收入 303,165.32 万元，同比增长 20.70%；归属于母
公司净利润 37,779.68 万元，同比增长 40.15%。其中，行业认知业务实现营业收
入 221,324.66 万元，同比增长 27.53%，归属于母公司净利润 25,539.77 万元，同
比增长 21.01%；航线业务（包括剥离资产的年内损益）实现营业收入 81,840.66
万元，同比增长 4.78%，归属于母公司净利润 12,239.91 万元，同比增长 74.84%。
报告期内，公司管理层采取了如下措施，推动整体经营计划的完成：
（一） 业务整合，聚焦主业布局
自 2018 年 4 月公司首先对自身业务规模较小且长期处于亏损状态的旅行社
业务进行清算及处置，6 月启动对前期投入较大且尚处于培育期的秦皇岛、红水
河、烟台部分业务所涉及公司股权转让的工作，11 月公司以定向减少注册资本
的方式退出龙虎山景区的经营管理。经过一系列大刀阔斧的调整，旅游业务仅保
留较为成熟且盈利稳定、现金流充沛的北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三
条航线及部分周边旅游服务类业务，此次业务调整有利于公司聚焦行业认知解决
方案业务的发展，符合公司长期战略发展。
（二） 把握市场机遇，稳步推进公安信息化综合解决方案业务
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公司行业认知业务已经形成覆盖全国的销售网络。报告期内，公司利用在全
国布局形成的销售网络，紧抓智慧警务、智慧城市等市场机遇，深度挖掘市场资
源和客户需求，上海、四川、重庆、北京、冀豫等地业务持续增长；同时中标了
新疆博乐市公安局监控设备深度应用、新疆巴州尉犁县社会综合治理、新疆克拉
玛依市平安城市建设等项目，为公司在新区域的拓展进一步打开了空间。
（三） 大力发展智慧警务、公安大数据业务
公司积极响应公安大数据战略，立足数字经济时代下公安实战需求，大力发
展基于公安大数据的智慧警务业务，构建合成指挥、数据枢纽、数据建模三位一
体、上下贯通的智慧警务生态体系，以一体化指挥调度平台（即合成指挥）为切
入点，建设整合公安大数据环境，再以灵活的数据建模工具满足差异化的数据应
用，从而满足公安客户多样化需求。
报告期内，公司合成指挥产品在上海市公安局徐汇分局新指挥中心信息化建
设-警务大数据系统、佘山安保活动一体化指挥系统、首届进博会警卫路线安保
等项目中成功落地应用；人网平台也已经在湖北省公安厅、山西省公安厅，以及
廊坊、武汉、南京等 30 多个地市公安局完成部署。
（四） 加快推动运营服务模式的落地
2018 年 6 月 26 日，财政部发布《政府购买服务管理办法（征求意见稿）》，
提出“非基本公共服务事项，要扩大政府购买服务，引入竞争机制，推进市场化
改革。政府新增或临时性、阶段性服务事项，适合采取市场化方式提供的，应当
实行政府购买服务。”
政府购买模式的转变对企业也提出了新的要求，因此，公司提出“随需响应、
贴身服务”的运营服务模式，并加快推动模式落地。
报告期内，公司中标重庆市潼南区城市数据大脑智能产业基地项目，公司将
以重庆市潼南区客户需求为导向，协助潼南区建立全区统一的大数据交换共享应
用体系，助力潼南区“产业数字化，数字产业化”的发展。该项目建设完成后将
有 5 年的运营服务期，为公司经营模式由项目建设模式向运营服务模式探索转
型提供了良好契机，也为 2019 年更多运营服务模式项目的落地树立了良好的标
杆。
（五） 深入挖潜，强化航线业务精细管理
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报告期内，公司持续强化航线精细化管理，培养一体化智慧运营能力，根据
不同产品特点梳理固定及变动成本，加强变动成本管控。公司通过优化航班调度
安排、减少吉船航班，推动节能减排、降低油耗等举措，提升船舶单航次价值产
出比；完成核心业务在线化管理，通过 APP、公众号、以及销售数据实时展现系
统、客服话务系统等智慧旅游基础信息化项目的投入使用，进一步控制管理成本。
三、2019 年经营目标与计划
新智认知将聚焦智慧公安及公安大数据领域，深入业务场景、挖掘客户需求，
推动“汗水警务”向“智慧警务”转变；同时公司将充分利用在优势行业锻炼积
累的核心能力和方法论，与客户行业丰富的场景深度结合，以消费侧需求为牵引，
为供给侧客户提供数字化转型咨询和行业认知解决方案服务，以数字驱动引领行
业变革，致力于成为数字经济的推动者。
1、调整组织架构调整，深化管理重构
2019 年，公司将基于企业生态系统建设的要求和组织设计理念，以不同行
业场景客户的需求为中心、以战略价值和组织价值为牵引，打造自驱竞合、按需
聚散、网状赋能的生态化组织形态。
公司将持续创新激励机制，与前台业务型自驱组织、中后台赋能型自驱组织
构建契约型合伙人关系，最大限度激发员工创造价值，推动员工与企业价值共享、
协作共赢，以管理变革推动公司内部资源整合和良好生态系统建设，更好地为员
工赋能，也更好地为客户赋能。
以全面数字化为牵引，建设完善自身的业务系统和赋能系统，特别是产品销
售、运营服务、人力资源等业务场景下的数字化赋能系统，进一步沉淀数据资产，
充分释放数据价值，以数据推动业务的高效运营。
2、完善产品研发体系，保持公司发展后劲
2019 年，公司基于对公安业务的深刻理解，依托以数据为核心的“感知-认
知-行动”方法论，推进数据与业务的全面融合，构建起的以数据驱动为牵引的
智慧警务产品体系；同时根据公司战略规划，打造 iSmart 智能产品体系。
建立高效安全的产品研发服务平台：不断丰富研发赋能服务资源，探索研发
体系数字化运营，提高流程效率，及时共享信息，增强软件质量评价机制；
构筑以战略方案为导向的产品协同机制：以警企合作联合实验室为依托，在
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重大项目中落实“基于大数据的智能指挥调度” 产品整体解决方案，促成大数
据、AI/HI、合成指挥各产品间的充分融合；设立公司认证售前咨询师，实现产
品售前统一协同；
强化知识产权申报和激励体系：对技术专利、软件著作权、软件行业评测报
告等企业无形资产提供统一申报赋能服务，对各产品组织明确数量要求并给予相
应合理的利益回报。
3、纵向推动运营模式转变，横向发力布局 B 端客户
2019 年，公司将加快推动公安业务由传统集成向服务运营模式转变，借助
样板项目经验，加速项目布局，在全国地市公安局拓展服务运营模式；提炼以客
户为中心的标准化服务流程，面向不同客户的场景需求，打造基于 AI（人工智
能）/HI（专家智能）应用的智力互联网。
2019 年，公司将发力布局 B 端客户，强化智慧企业团队，整合资源，结合
公司内部及股东丰富的业务场景，打造智慧企业方法论及相关产品。
4、旅游业务
2019 年，公司将进一步聚焦现有航线及周边旅游服务业务，力求做精做细
做优，夯实盈利基础。在运力更新及扩张方面，公司将主要集中于现有在建船只
的完工；旅游服务方面，公司将重点依托北游 15、北游 25、北游 66 等新型船舶
设计游船亲子娱乐产品，提升产品丰富度，提升年轻客群份额；同时，以客户需
求为核心，以自有项目进行智慧化运营实践，开发赋能产品体系，培育赋能平台
数据感知能力，游客画像认知能力及目的地智慧化运营服务水平。
5、可持续发展的人才战略
2019 年，公司将继续实施可持续发展的人才战略，持续优化人才结构。根
据战略规划和业务需要，公司将加速培养自驱组织召集人、公安行业数字化转型
咨询专家等高端人才；优化人才引进机制，引进 AI/HI 建模专家、能源行业、旅
游行业数字化转型咨询专家等专家型人才；重点培养运营服务项目经理、数据治
理专家等人才；长期培养技术研发实施交付人员、数据实施服务人员、后台赋能
人员，为公司业务精准赋能。
公司实施多元引智、关键能力培养、人才结构优化调整的人力资源策略。通
过校园招聘、高端人才引进、外部顾问聘请等方式，通过打造雇主品牌，增强组
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织黏性，多元引智来解决差异化用人用智的问题；建立不同角色类别的人才体系，
针对不同人才制定差异化人才培养方案；基于公司战略需求和价值记录系统，识
别个人创值和个人能力，进一步优化人员结构。
四、董事会日常情况概览
2018 年度公司第三届董事会共计召开 11 次会议，审议决策了 58 个事项。
11
序号 会议届次 决策事项
1、关于调整公司经营范围并修改《公司章程》的预案；
2、关于审议《公司内部控制评价管理办法》的议案；
1 第三届董事会第七次会议 3、关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
4、关于聘任公司高级管理人员的议案；
5、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
1、关于审议公司《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》的预案；
2、关于审议《2017 年度总经理工作报告》的议案；
3、关于审议《2017 年度董事会工作报告》的预案；
4、关于审议公司《2017 年年度报告》及摘要的预案；
5、关于审议公司 2017 年度董事薪酬的预案；
6、关于审议公司 2018 年董事会经费预算的议案；
7、关于审议公司《重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案；
8、关于审议公司 2017 年度利润分配的预案；
9、关于审议公司续聘 2018 年度审计机构的预案；
2 第三届董事会第八次会议 10、关于审议公司 2018 年度融资需求的议案；
11、关于审议公司 2018 年度对子公司提供担保预计的预案；
12、关于审议公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
13、关于审议公司《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
14、关于审议公司 2018 年度日常关联交易预计的预案；
15、关于子公司申请开展资产证券化的预案；
16、关于审议子公司募投项目建设延期的议案；
17、关于审议公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
还将听取独立董事述职报告。
1、关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案；
3 第三届董事会第九次会议 2、关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
3、关于清理旅行社业务的议案。
1、关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案；
2、关于审议变更公司名称并修订公司章程的预案；
4 第三届董事会第十次会议 3、关于审议公司董事长变更的议案；
4、关于审议调整公司发展战略的议案；
5、关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案。
1、关于转让部分下属子公司股权的议案；
2、关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
5 第三届董事会第十一次会议 3、关于变更公司董事的预案；
4、关于公司高级管理人员调整的议案；
5、于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案。
1、关于变更公司证券简称的议案；
6 第三届董事会第十二次会议
2、关于修改《公司章程》及相关制度涉及公司名称及证券简称部分内容的议案。
1、公司《2018 年半年度报告》及其摘要；
7 第三届董事会第十三次会议 2、公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、关于公司为全资子公司新增对外担保的议案。
1、关于公司组织架构调整的议案；
2、关于审议公司对子公司提供担保预计的议案；
8 第三届董事会第十四次会议
3、关于公司高级管理人员调整的议案；
4、关于审议变更公司审计部负责人的议案。
1、公司《2018 年第三季度报告》；
9 第三届董事会第十五次会议
2、公司新增融资事项的议案。
1
10 第三届董事会第十六次会议 1、关于公司减资退出控股子公司龙虎山新绎的议案。
1、关于公司新增保理业务的议案；
2、关于公司新增关联交易的议案；
3、关于公司新增担保的议案；
4、关于公司部分募投项目建设延期的议案；
5、关于聘任公司高级管理人员的议案；
11 第三届董事会第十七次会议 6、关于变更董事会秘书的议案；
7、关于增聘证券事务代表的议案；
8、关于修改公司英文名称及公司章程的预案；
9、关于修改公司股东大会议事规则的预案；
10、关于修改公司董事会议事规则的预案；
11、关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案。
2
2018 年公司股东大会共计召开 4 次会议，审议决策了 18 个事项。
序号 会议届次 决策事项
1 2018 年第一次临时股东大会 1、关于调整公司经营范围并修改《公司章程》的议案
1、 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告；
2、 2017 年度董事会工作报告；
3、 2017 年度监事会工作报告；
4、公司 2017 年年度报告及摘要；
5、关于审议公司 2017 年度董事薪酬的议案；
6、关于审议公司 2017 年度监事薪酬的议案；
7、关于审议公司 2017 年度利润分配的议案；
2 2017 年年度股东大会
8、关于审议公司续聘 2018 年度审计机构的议案；
9、关于审议公司 2018 年度对子公司提供担保预计的议案；
10、关于审议公司 2018 年度日常关联交易预计的议案；
11、关于子公司申请开展资产证券化的议案；
12、关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案；
13、关于审议变更公司名称并修订公司章程的议案；
本次股东大会还将听取公司《2017 年度独立董事述职报告》。
3 2018 年第二次临时股东大会 1、关于选举毛新生先生为公司董事的议案。
1、关于修改公司英文名称及公司章程的议案；
4 2018 年第三次临时股东大会 2、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
3、关于修改公司董事会议事规则的议案。
五、履行社会责任
公司在稳健发展的同时，注重建立良好的社会公共关系，把为社会创造繁荣
作为自己应尽的职责，积极参与社会公益事业，追求最大限度地回报股东、回馈
社会，为推进和谐社会建设贡献自己的力量，尽到企业应尽的责任，促进企业与
社会的和谐发展。
1、守法合规经营、助力社会发展
作为经济建设的主体，企业有责任也有义务为社会发展及国家财政提供支持。
公司通过自身发展，为社会创造了更多的就业机会，缓解了政府就业压力，提高
了当地人民的生活水平；公司坚持依法纳税、守法合规，为国家财政税收和地方
经济发展做出了应有贡献。
2、发挥自身价值、履行社会责任
全资子公司新智数据不光凭借专业技术能力多次在全国两会、博鳌亚洲论坛
一带一路峰会、G20 峰会、9.3 大阅兵、进博会等重大国事活动提供保障工作，
为各参战单位提供集视频调度、指挥通信、辅助决策、信息共享等功能于一体的
实战化通信指挥调度平台，积极参与全国各地平安城市、雪亮工程以及智慧警务
项目的建设，为公安行业的信息化、智能化建设贡献自己的力量，同时还借力于
大数据人工智能技术和知识图谱等技术和产品，助力武汉市公安局一举捣毁敲诈
勒索涉黑团伙，依托可视化情报分析系统的数据建模和关系分析等功能，助力赴
台老兵后人肇庆寻亲。
全资子公司北海新绎游船积极配合政府开展防台防汛工作，台风季节前开展
专项检查，对防台物资查缺补漏，参与现场抢险工作，尽最大力度保护公司和人
民财产安全，全力支持市海上搜救中心工作，多次进行跨海救援。报告期内，无
偿转运涠洲岛危重病人 14 次，应急疏运 8.5 万人次，并积极组织配合开展普法、
生态保护、应急救援、海洋文化宣传等公益事业活动。
3、贯彻党的方针、参与社会公益
公司全面贯彻党的领导方针，热心参与社会公益事业，以实际行动践行“以
国家富强、人民幸福为己任”的价值观，下属子公司重庆数潼大数据科技有限公
司积极参与潼南区五桂镇扶贫工作并捐赠 10 万元，扶持当地基础设施建设；下
属子公司北海新绎游船为北海市贫困大学新生捐赠 200 万元，为品学兼优的家庭
经济困难的学子助学圆梦。
4、积极创新探索、创造良好回报
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
进行信息披露，并通过投资者电话、集体投资者交流日、电子邮箱、公司网站及
上证 E 互动平台等多种方式，加强投资者进行沟通和交流，不断提高公司透明度
和诚信度。同时公司非常重视对投资者的合理回报，自上市后积极制定相关利润
分配政策及分红方案，回报广大股东。
5、注重以人为本、提升成长空间
公司注重人才培养，坚持以人为本的理念，严格遵守《劳动法》，依法保护
员工的合法权益，建立和完善薪酬激励、人才培养等相关制度，为员工提供有竞
争力的薪酬福利待遇，同时为员工职业发展提供机会，不断提升员工的归属感和
幸福感，推动企业和员工的协同并进、共同成长。
社会责任践行提升了公司整体的社会责任意识，鼓励和鞭策公司将“企业社
会责任要求”融入到日常经营管理和企业文化内核中。公司将继续秉承“以数字
驱动引领行业变革”战略定位和可持续发展理念推动公司不断创新，提升企业的
综合智慧化竞争力。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
1
议案二：
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会全体成员均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证劵法》、《新智认知数字科技股份有限公司章程》以及《新智认知
数字科技股份有限公司监事会议事规则》等的相关规定，立足于全体股东的权益，
依法独立行使职权，忠实履行监督职责，参与公司各项活动，并发表意见。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体如下。
1、2018 年 2 月 7 日召开第三届监事会第七次会议，应到会监事 3 人，实到
会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议<公司内部控制评价管理办法>的议案》、
《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2018 年 4 月 10 日召开第三届监事会第八次会议，应到会监事 3 人，实
到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司<2017 年度监事会工作报告>的
议案》、《关于审议公司监事 2017 年薪酬的议案》、《关于审议公司<2017 年年度
报告>及摘要的议案》、《关于审议公司<重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明>的议案》、《关于审议公司 2017 年度利润分配的议案》、《关于审议公司
<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司<2017
年度内部控制评价报告>的议案》、 关于审议公司 2018 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于审议子公司募投项目建设延期的议案》、《关于审议公司新增使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、2018 年 4 月 26 日召开第三届监事会第九次会议，应到会监事 3 人，实
到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》、
《书面核查意见》、《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
4、2018 年 6 月 21 日召开第三届监事会第十次会议，应到会监事 3 人，实
2
到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。
5、2018 年 8 月 9 日召开第三届监事会第十一次会议，应到会监事 3 人，实
到会监事 3 人，会议审议通过了：《公司<2018 年半年度报告>及其摘要》、《公司
<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司
为全资子公司新增对外担保的议案》。
6、2018 年 10 月 19 日召开第三届监事会第十二次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：《公司<2018 年第三季度报告>》、《书面核查
意见》。
7、2018 年 12 月 5 日召开第三届监事会第十三次会议，应到会监事 3 人，
实到会监事 3 人，会议审议通过了：《关于公司新增关联交易的议案》、《关于公
司部分募投项目建设延期的议案》。
二、公司监事会对各个方面的工作进行监督
公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行
独立、有效的监督检查。主要工作如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程
序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和
行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、
《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地
监督、检查和审核，认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务
状况良好，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真
实、客观和公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交
易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
4、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度
体系，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已建立并完
善了较为完备的内部控制体系并能得到有效地执行，未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
6、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用以及变更募投项目情况进行全面核
查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金使用管理制度》的有关规
定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及
时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
上述议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 16 日
4
议案三：
关于公司《2018 年度财务决算报告及 2019 年度
财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》的规定，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意
见的致同审字（2019）第 110ZA6493 号《新智认知数字科技股份有限公司 2018
年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算及预算，编写出具
了《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》。
一、2018 年度合并报表主要财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增减额 增减幅度
营业收入 303,165.32 251,182.77 51,982.55 20.70%
营业成本 180,701.53 153,464.33 27,237.20 17.75%
利润总额 43,520.55 34,071.95 9,448.60 27.73%
净利润 36,625.65 27,648.93 8,976.72 32.47%
期间费用 76,789.91 60,100.17 16,689.74 27.77%
经营活动产生的现金净流量净额 -64,114.92 10,191.16 -74,306.08 -729.12%
总资产 692,987.65 615,673.90 77,313.75 12.56%
负债总额 292,799.12 237,028.38 55,770.74 23.53%
归属于母公司的股东权益 395,663.70 366,589.04 29,074.66 7.93%
实收资本 34,880.63 34,880.63 0.00 0.00%
二、资产负债表简要分析
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减额 增减比率（%）
以公允价值计量且其变动计入当期
335.29 150.82 184.47 122.31
损益的金融资产
其他应收款 13554.57 9505.84 4048.73 42.59
存货 112899.74 40689.86 72209.88 177.46
5
其他流动资产 4711.16 8316.94 -3605.78 -43.35
长期应收款 3155.52 1122.54 2032.98 181.11
在建工程 33724.98 51785.31 -18060.33 -34.88
开发支出 9871.55 3586.98 6284.57 175.21
其他非流动资产 10465.77 7327.13 3138.64 42.84
预收款项 27217.85 6305.92 20911.93 331.62
应付职工薪酬 6707.28 4038.62 2668.66 66.08
一年内到期的非流动负债 29331.44 6245.69 23085.75 369.63
长期应付款 8433.94 424.25 8009.69 1887.96
递延所得税负债 241.75 402.14 -160.39 -39.88
专项储备 220.91 69.73 151.18 216.81
未分配利润 83688.17 55075.71 28612.46 51.95
报告期内公司主要资产负债变动各科目变动如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加 184.47
万元，主要是认知业务收购子公司小股东股权所致；
2、其他应收款较上年末增加 4,048.73 万元，主要是认知业务完工项目质保
金增加；
3、存货较上年末增加 72,209.88 万元，主要是认知业务为新签合同备货；
4、其他流动资产较上年末减少 3,605.78 万元，主要是报告期内旅游业务出
售造成其他流动资产减少；
5、长期应收款较上年末增加 2,032.98 万元，主要是报告期内融资保证金增
加；
6、在建工程较上年末减少 18,060.33 万元，主要是报告期内旅游业务出售造
成在建工程减少；
7、开发支出较上年末增加 6,284.57 万元，主要是报告期内认知业务的研发
工作展开顺利；
8、其他非流动资产较上年末增加 3,138.64 万元，主要是报告期内设备和工
程类预付款增加；
9、预收款项较上年末增加 20,911.93 万元，主要是报告期内行业认知解决方
案业务量的增长造成预收款项的增加；
10、应付职工薪酬较上年末增加 2,668.66 万元，主要是报告期末年终奖金计
提金额增加；
11、一年内到期的非流动负债较上年末增加 23,085.75 万元，主要是报告期
6
内调整至一年内到期的长期借款与长期应付款金额增加；
12、长期应付款较上年末增加 8,009.69 万元，主要是报告期内融资租赁额增
加；
13、递延所得税负债较上年末减少 160.39 万元，主要是报告期内资产评估
增值所致；
14、专项储备较上年末增加 151.18 万元，主要是报告期内随收入增长，专
项储备计提增加；
15、未分配利润较上年末增加 28,612.46 万元，主要是报告期内随利润增加，
未分配利润金额增加；
三、收益情况分析
1、利润表简表
单位：万元
项 目 本期金额 上年金额 增减额 比率
营业收入 303,165.32 251,182.77 51,982.55 20.70%
营业成本 180,701.53 153,464.33 27,237.20 17.75%
销售费用 19,669.04 20,795.60 -1,126.56 -5.42%
管理费用 29,162.15 23,542.84 +5,619.31 23.87%
研发费用 19,496.86 11,494.80 8,002.06 69.61%
财务费用 8,461.86 4,266.92 4,194.94 98.31%
净利润 36,625.65 27,648.93 8,976.72 32.47%
每股收益 1.08 0.77 0.31 40.26%
2、收入、成本情况分析
公司实现营业收入 303,165.32 万元，较上年增长 51,982.55 万元，增幅为
20.70%，其中行业认知解决方案业务实现收入 221,324.66 万元、旅游业务实现收
入 81,840.66 万元；本期公司营业总成本 180,701.53 万元，较上年增长 17.75%，
主要是由于业务收入增长使成本增加。
3、期间费用情况分析
报告期内，期间费用总额 76,789.91 万元，占全年营业收入的 25.33%，比例
与上年基本持平。
四、现金流量情况分析
7
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -64,114.92 10,191.16 -729.12
投资活动产生的现金流量净额 16,846.32 -87,242.16 119.31
筹资活动产生的现金流量净额 30,460.20 29,495.09 3.27
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营性现金净额较去年
减少 74,306.08 万元，主要原因是本期被出售旅游业务的经营性欠款收回，纳入
投资活动产生的现金流中核算，导致经营活动产生的现金流入减少；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资性现金净额较上年
增加 106,360.16 万元，主要是被出售旅游业务归还欠款转入投资活动现金流入，
导致投资活动的现金流入较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性现金净流量与上年基
本持平，借款保持稳定。
五、公司 2019 年度财务预算报告
单位：万元
项 目 2019 年预算 2018 年决算 增减比率
一、营业收入 344,305.46 303,165.32 14%
减：营业成本 204,843.11 180,701.53 13%
税金及附加 1,769.23 1,609.03 10%
销售费用 21,607.07 19,669.05 10%
管理费用 29,661.95 29,162.15 2%
研发费用 22,133.73 19,496.86 14%
财务费用 10,602.82 8,461.86 25%
资产减值损失 12,000.00 10,685.82 12%
加：其他收益 6,741.51 3,016.75 123%
投资收益(损失以“-”号填列） 1,745.58 7,215.38 -76%
其中：对联营企业和合营企业的投
1,745.58 1,620.18 8%
资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 0.00 156.67 -100%
资产处置收益(损失以“-”号填列） 12.00 -42.01 -129%
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 50,186.64 43,725.83 15%
加：营业外收入 10.00 89.56 -89%
减：营业外支出 0.00 294.84 -100%
8
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 50,196.64 43,520.55 15%
减：所得税费用 7,464.55 6,894.90 8%
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 42,732.09 36,625.65 17%
归属于母公司所有者的净利润 43,267.92 37,779.68 15%
少数股东损益 -535.83 -1,154.03 -54%
五、每股收益 1.19 1.08 10%
在综合考虑国家宏观经济、税收政策以及公司 2019 年经营目标和计划的基
础上，编制 2019 年的财务预算。2019 年预算收入 344,305.46 万元，实现净利润
42,732.09 万元，归属于母公司所有者净利润 43,267.92 万元，每股收益 1.19 元/
股。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
9
议案四：
关于公司《2018 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》（2018 年修订）等有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科
技股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要。
《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要已经董事会
审议，现提请股东大会审议表决。
附件：
1、《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年年度报告》
2、《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
10
议案五：
关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具
有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从
2010 年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关
的鉴证意见、报告及其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状
况较为熟悉，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。
为保持公司审计工作的连续性，现提议续聘致同会计师事务所为公司 2019
年度审计机构，包括相关内部控制审计、鉴证及专业咨询服务等，审计报酬为
220 万元人民币，其中财务审计费用为 180 万元，内控审计费用为 40 万元。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
11
议案六：
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字
（2019）第 110ZA6493 号《新智认知数字科技股份有限公司 2018 年度审计报告》，
公司 2018 年度实现营业收入 3,031,653,191.23 元，实现归属上市公司股东净利润
377,796,776.46 元，依据公司章程规定，以 2018 年度母公司实现的净利润
48,892,191.40 元为基数，提取 10%法定盈余公积 4,889,219.14 元，2018 年可供股
东分配的利润为 367,273,266.14 元。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的预期
和信心，为积极回报股东、优化股本结构、增强股票流动性，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定 2018 年度利润分
配方案如下：公司拟以 2018 年末公司总股本 348,806,268 股扣减不参与利润分
配的回购股份 146,300 股（回购股份数为截至 2019 年 3 月 31 日回购情况）即
348,659,968 股为基数，按照每 10 股现金分红 3.26 元（含税），利润分配总额
113,663,149.57 元，占归属于上市公司净利润 30.09%，同时以资本公积金向全体
参与利润分配的股东每 10 股转增 4.5 股。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若董事会及股东大会审议利润分配方案后
可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利
润分配的总股本为基数，按照利润分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本相应的进行变
更。公司在本次利润分配及资本公积转增股本议案经股东大会审议通过并实施完
成后，相应变更公司注册资本、修改公司章程相关条款及办理工商变更登记等相
关事宜。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》对
12
利润分配的相关要求，本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与
公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
13
议案七：
关于公司 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，为保障其合法权益，
公司拟给予每位独立董事 11.12 万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的
费用支出由公司据实报销。
鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司股东提名，并均在公司股东下
属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬；
在本公司及下属子公司担任管理职务的董事可在其所在单位领取报酬。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
14
议案八：
关于公司 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的
实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股
股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其
他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司
拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊监事 12.20 万元
人民币（含税）的年度薪酬。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
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董事会
2019 年 5 月 16 日
15
议案九：
关于公司 2019 年度对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年的实际担保执行情况及 2019 年发展规划、资金需求，公司
计划为子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、博康智能信
息技术有限公司（以下简称“博康信息”）、北海新绎游船有限公司（以下简称“北
海新绎游船”）提供不超过人民币 22 亿元的担保。目前公司经营正常，担保风险
可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。
一、对外担保的基本情况
1、全资子公司新智数据、博康信息、北海新绎游船拟向银行及其他金融机
构申请综合授信不超过人民币 20 亿元，授信主要用于子公司的生产经营运作，
授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。公司将
对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授信银行签订的具体授信期限为
准。
2、公司将对新智数据拟与佳杰科技（上海）有限公司及其北京分公司签订
合作协议、订货单等形成的采购货款提供担保，担保额度不超过人民币 2 亿元。
此次年度担保预计授权期限为 2018 年年度股东大会至 2019 年年度股东
大会，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，
根据经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、新智认知数据服务有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
16
法定代表人：张滔
注册资本：人民币 50000.0000 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组
装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设
计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 453,415.93 340,702.23
负债总额 223,826.41 130,592.70
流动负债总额 208,248.32 122,775.91
净资产 229,589.52 210,109.53
项目 2018 年度（经审计） 2017 年度(经审计)
营业收入 221,324.66 173,549.64
净利润 25,539.77 21,329.24
（3）与上市公司关系
新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。
2、博康智能信息技术有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼
一层 101、102 室
法定代表人：李璞
注册资本：人民币 25000.0000 万元整
成立日期：2010 年 08 月 12 日
营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通
17
讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 230,732.53 217,202.95
负债总额 163,798.99 160,584.62
流动负债总额 158,754.04 156,684.62
净资产 66,933.55 56,618.34
项目 2018 年度（经审计） 2017 年度 (经审计)
营业收入 164,323.60 143,552.68
净利润 10,355.21 8,877.06
（3）与上市公司关系
公司通过全资子公司新智数据间接持有博康信息 100%股权，博康信息为公
司全资子公司。
3、北海新绎游船有限公司
（1）基本情况
被担保人名称：北海新绎游船有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：北海市四川南路新奥大厦
法定代表人：王子峥
注册资本：人民币 22100.0000 万元整
成立日期：2010 年 10 月 26 日
营业期限：2010 年 10 月 26 日至不约定期限
经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮
投资，客运票务服务，客运票务代理服务，钢材、摩托车及汽车配件、工程机械
配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通讯设备、百货、
建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供应，自营和代理
一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），
工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务，货物装卸服务，
客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、拆卸，包车客运
18
（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定线旅游（县内、县
际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售，餐饮服务（正餐
服务，小吃服务），预包装食品的销售；客运港口服务；停车场服务，船舶修造
及相关技术服务，钢结构件制造及维修，机电设备制造及维修，救生筏检修（限
分支机构船厂经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 96,503.94 10,395.37
负债总额 12,360.36 8,256.53
流动负债总额 12,345.50 8,256.53
净资产 84,143.58 2,138.84
项目 2018 年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 30,533.35 2,125.08
净利润 11,653.41 363.79
（注：公司于 2018 年 5 月经过董事会审议通过后逐步将航线业务（北海-涠洲岛、北海
-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转
让的方式转移至全资子公司北海新绎游船有限公司）
（3）与上市公司关系
北海新绎游船为公司的全资子公司，公司直接持有北海新绎游船 100%的股
权。
三、担保协议主要内容
公司尚未签署担保协议，本次议案是供公司确定年度对外担保的总体安排，
《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 38.37 亿(均为新智
认知向控股子公司及子公司之间提供的担保，包含本次年度担保预计额度)。其
中，公司已向下属公司实际提供 12.27 亿元担保，占公司最近一期经审计净资产
的 30.66%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
19
而应承担损失的情形。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
20
议案十：
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限
公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2018 年度全年日常关联交易实际
发生情况及 2019 年度全年日常关联交易进行了总结和预计，本次日常关联交易
预计授权期限是 2019 年度至 2019 年年度股东大会召开日，具体情况如下：
一、2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本次预计金额与上
2018 年度 2018 年
序号 关联方 交易类型 交易内容 年实际发生金额差
预计额 实际发生额
异较大的原因
北海新奥航务有限 为公司船舶停靠涠
1 接受劳务 720.00 720.00 -
公司 洲码头提供服务
为公司提供文化产
品研发、景区开发、
公司实际控制人控
2 接受劳务 餐饮、行政服务、 1044.00 740.00 合理控制成本
制的其他下属企业
培训服务、物业服
务等
新智云数据服务有 为公司提供软硬件
3 接受劳务 2000.00 732.00 合理控制成本
限公司 支持服务
为公司提供项目需
新智数通（北京）
4 接受劳务 求分析、产品研发 1500.00 940.00 合理控制成本
技术服务有限公司
及运维服务
廊坊通程汽车服务
5 接受劳务 车辆租赁费用 108.00 60.00 合理控制成本
有限公司
小计 5372.00 3192.00
实际控制人控制的
廊坊新奥房地产开
6 房屋租赁 其他企业为公司提 167.00 199.00 -
发有限公司
供房屋租赁
小计 167.00 199.00
21
新奥燃气发展有限 业务量增加，原料
7 购买燃料 购买天然气 75.00 133.00
公司北海分公司 需求增大
购买实际控制人控
公司实际控制人控
8 采购产品 制的其他企业的产 130.00 119.00 合理控制成本
制的其他下属企业
品
招商新智科技有限
9 采购产品 交通信息化产品 4920.00 958.00 合理控制成本
公司
小计 5125.00 1210.00
支出类合计 10664.00 4601.00
公司为实际控制人
公司实际控制人控
10 提供劳务 控制的其他企业提 500.00 61.00 旅游业务结构调整
制的其他下属企业
供旅游服务
新奥（中国）燃气 提供互联网需求分
11 提供劳务 14,192.00 4351.00 项目建设延期
投资有限公司 析及开发服务
小计 14692.00 4412.00
北京天路纵横交通
12 销售产品 公交信息化产品 2570.00 209.00 项目建设延期
科技有限公司
廊坊市新奥能源有
13 销售产品 销售信息化产品 26.00 0.00 项目建设延期
限公司
小计 2596.00 209.00
收入类小计 17288.00 4621.00
总计 27952.00 9222.00
二、2019 年日常关联交易的预计情况
本次日常关联交易预计授权期限是 2019 年度至 2019 年年度股东大会召
开日。
单位：万元
本次预计金额与上
2019 年度预 2018 年实际
序号 关联方 交易类型 交易内容 年实际发生金额差
计额 发生额
异较大的原因
为公司提供文化
产品研发、餐饮、
公司实际控制人控
1 接受服务 行政服务、培训服 960.00 740.00 -
制的其他下属企业
务、物业服务、景
区旅游等
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公司实际控制人控 采买技术服 为公司提供技术支
2 950.00 119.00 -
制的其他下属企业 务 持与服务
新绎七修健康咨询 委托管理服 上海办公大楼委托 智能前端产业化基
3
有限公司 务 管理服务 600.00 - 地年内投入使用
廊坊汇佳物业服务
办公大楼物业管理
4 有限公司上海浦东 物业服务 物业管理服务
200.00 - 服务
分公司
实际控制人控制的
廊坊新奥房地产开
5 房屋租赁 其他企业为公司提 减少房屋租赁面积
发有限公司 100.00 199.00
供房屋租赁
廊坊艾力枫社物业 为公司提供物业管
6 提供劳务 办公场地面积减少
服务有限公司 理服务 50.00 81.75
廊坊通程城汽车服
7 提供劳务 车辆租赁费用 -
务有限公司 65.00 60.00
北海新奥航务有限 接受靠泊服 业务发展游客量增
8 船舶停靠涠洲码头
公司 务 900.00 720.00 加，服务费用提高
新奥燃气发展有限 业务发展，原材料
9 买气 船舶加气
公司北海分公司 150.00 133.00 需求增加
2018 年从三季度开
新智数通(北京)技术 采购技术开发服务
10 技术服务 始采买，2019 年度
服务有限公司 及产品 3,000.00 940.00
预计全年发生
支出类合计
6,975.00 2,992.75
公司为实际控制人
公司实际控制人控 控制的其他企业提
11 提供服务
制的其他下属企业 供海洋航线类旅游 120.00 61.00
服务
公司实际控制人控 租用智能前端产业
12 房屋租赁
制的其他下属企业 化基地 300.00 -
公司实际控制人控 提供互联网需求分
13 提供劳务
制的其他下属企业 析及开发服务 2,000.00 -
西藏旅游股份有限
14 设备采买 采买景区内船舶
公司 1,000.00 -
收入类小计
3,420.00 61.00
总计
10,395.00 3,053.75
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三、关联方介绍
（一）新绎七修健康咨询有限公司
1、基本信息
企业名称：新绎七修健康咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金永生
注册资本：5000.000000 万人民币
公司地址：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路国际会议中心 4 幢
经营范围：健康咨询、健康管理；市场调查；酒店管理；教育信息咨询；企
业管理信息咨询；休闲健身活动；文体办公用品、图书、音像制品、乐器、花卉、
家具、家用电器、五金、电子产品、建筑材料、一类医疗器械销售；二类医疗器
械销售；三类医疗器械销售；化妆品、食品、保健食品、日用百货、工艺礼品、
服装服饰研发、生产及销售；展览展示；组织文化艺术交流活动；建筑装饰装修
工程设计、施工；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
新绎七修健康咨询有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）廊坊汇佳物业服务有限公司上海浦东分公司
1、基本信息
企业名称：廊坊汇佳物业服务有限公司上海浦东分公司
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企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋顺来
经营范围：物业管理，园林绿化，计算机网络工程，建筑材料、计算机、软
件及辅助设备、办公设备、制冷设备及配件的销售，电梯安装建设工程专业施工，
停车场（库）经营，健身服务，营养健康咨询服务，房地产信息咨询，家政服务，
建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建设工程监理服务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与上市公司关联关系
廊坊汇佳物业服务有限公司上海浦东分公司是上市公司实际控制人王玉锁
先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）廊坊新奥房地产开发有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴杰
注册资本：38,595.4 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社
区的开发与运营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的
25
除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）廊坊艾力枫社物业服务有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊艾力枫社物业服务有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴杰
注册资本：500.000000 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料的销
售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公服务；销售计算机软、
硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；
停车场管理与服务；健身服务；休闲健身娱乐活动；健康管理；健康咨询；保健
知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
廊坊艾力枫社物业服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）廊坊通程汽车服务有限公司
1、基本信息
企业名称：廊坊通程汽车服务有限公司
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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：尹学信
注册资本：60 万人民币
公司地址：廊坊开发区华祥路
经营范围：汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车泽林；
驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；
汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
廊坊通程汽车服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除
本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）北海新奥航务有限公司
企业名称：北海新奥航务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：鞠喜林
注册资本：4000.000000 万
住 所：北海市四川南路新奥大厦内
经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅
客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。
2、与上市公司关联关系
北海新奥航务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公
司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
27
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）新奥燃气发展有限公司北海分公司
1、基本信息
企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司
企业性质：外商投资企业分支机构
负责人：张爱东
营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼
经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，
有效期至 2017 年 11 月 18 日），燃气设施维护服务
2、与上市公司关联关系
新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制
下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）新智数通（北京）技术服务有限公司
1、基本信息
企业名称：新智数通（北京）技术服务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王子峥
注册资本：1500 万人民币
公司地址：北京市朝阳区望京东路 1 号 10 层 A1003 室
经营范围：技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服
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务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、
发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、与上市公司关联关系
新智数通（北京）技术服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制
下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）西藏旅游股份有限公司
1、基本信息
企业名称：西藏旅游股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：赵金峰
注册资本：22696.551700 万
公司地址：拉萨市林廓东路 6 号
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、
探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；
酒店投资与经营，文化产业投资与经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
2、与上市公司关联关系
西藏旅游股份有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公
29
司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国
家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原
则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥
有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协
议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股
东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交
易形成对关联方的依赖。
该议案现已经董事会审议，关联董事回避表决，现提交股东大会审议，关联
股东回避表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
30
议案十一：
关于公司申请发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资
成本，有效补充公司资金需求，保持资金筹措、管理及运用的灵活性，公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的超短
期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、计划发行规模
本次申请注册发行超短期融资券金额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），
具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、计划用途
公司本次申请发行超短期融资券主要用途包括但不限于补充公司及合并范
围内子公司营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易
商协会允许的用途。
3、发行日期及期限
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内
一次性或分期择机发行，每期超短期融资券的发行期限不超过 270 天（含 270
天）。
4、发行方式
本次超短期融资券由承销机构在全国银行间债券市场公开发行。
5、发行对象
本次超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁
止的购买者除外）发行。
6、发行利率
根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况最终确
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定。
7、有效期限
在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
为保证超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
或其授权人士全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行
超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，
包括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关
的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次超短期融资券发行申报
事宜；
3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整或决定是否继续实施本次发行；
4、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关法律文件及其它
相关事宜；
5、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短期融资券注册
有效期内持续有效。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议。公司超
短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行
间市场交易商协会接受发行注册后方可实施。
上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 16 日
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新智认知数字科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”）的独立董事，
2018 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤
勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、
忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加
公司股东大会和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提
出建议，以期为公司的良性发展作出贡献。现将我们在 2018 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
黎志：中共党员，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林
业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记，
黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理，利川腾龙风景区旅游资源开发有
限公司副董事长、总经理，河北省涞源白石山旅游开发有限公司副董事长、总经
理。现任黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司
董事长、中景信旅游投资开发（集团）有限公司副董事长兼总经理、中国旅游景
区协会副理事长、中国旅游景区协会山岳分会第一届理事会名誉理事长、本公司
独立董事。
郑斌：北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙
人，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组织部干部、国家国有资
产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安信基金管理有限责任公
司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西藏易明西雅医药科技股份
有限公司独立董事、本公司独立董事。
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杨丽芳：管理学博士，教授，CGMA 会员，北京大学访问学者，美国加州
大学访问学者。曾获天津市五一劳动奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等
奖，全国 ACCA 十佳优秀指导教师，全国 CFO 优秀指导教师，发表 10 多篇论
文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课题，现任茂名石化实华股份
有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事、本公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2018 年度出席董事会、股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 数 加会议
黎志 11 11 6 0 0 否 0
郑斌 11 10 6 1 0 否 2
杨丽芳 11 11 6 0 0 否 2
2、公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管
理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有
效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对
会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知
识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立
意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于
公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2018 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度公司对全资子公司新智认知数据服务有限公司因生产经营的实际
需要提供担保，担保程序合规，且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资
金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募
集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候
选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关
程序符合法律法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日，公司发布了 2017 年年度业绩预增的公告：预计 2017 年
度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 8,500 万元到
11,000 万元，同比增长 50%到 65%。”，并对本期业绩预增的原因及其他说明事
项等进行了详细的披露。
2018 年 7 月 16 日，公司发布了 2018 年半年度业绩预增的公告： 预计 2018
年 1-6 月实现归属于上市公司股东净利润为 12,500 万元到 13,500 万元之间，与
上年同期相比预计增加 4,000 万元到 5,000 万元，同比增长 43%到 55%”，并对
本期业绩预增的原因及其他说明事项等进行了详细的披露。
公司业绩持续稳定快速增长，是公司长久发展的内在动力。
（六）聘任会计师事务所情况
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2018 年 5 月 25 日，在 2017 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会
计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始
向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及
其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，包括相
关审计、鉴证及专业咨询服务等，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2017
年度利润分配的议案》，分配方案主要内容为：
拟以 348,806,268 股为基数，按照每 10 股现金分红 2.50 元，利润分配总
额 87,201,567.00 元，占归属于上市公司净利润 32.35%；不进行资本公积金转增
股本。我们认为，上述利润分配议案符合公司章程和《公司未来三年股东回报规
划（2016 年—2018 年）》，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续
健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
2018 年度公司及控股股东不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反
承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报
告期内，公司各项信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本
原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的
执行及监督充分有效。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、
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负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、
客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2019
年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司
治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东
的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：黎志、郑斌、杨丽芳
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