国信证券股份有限公司关于
                 新智认知数字科技股份有限公司
          募集配套资金限售股份上市流通的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）
作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对新智认知本次募集
配套资金限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、财务顾问的核查工作

    财务顾问通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公
告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效
性进行了核查。

    二、非公开发行股份概况

    新智认知于 2016 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准公司向
博康控股集团有限公司、张滔、新奥资本管理有限公司（以下简称“新奥资本”）、
杨宇等 30 名交易对方发行人民币普通股共计 82,541,257 股，购买新智认知数据
服务有限公司 100%股权，发行价格为 19.99 元/股；同时核准公司向新奥控股投
资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“新毅德辉” ）、张滔三位特定投资者发行不超过 50,025,011 股股份，
募集资金不超过 100,000.00 万元。

    本次向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份于
2016 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份
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     登记手续。

          三、本次限售股上市流通的有关承诺

          持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所作股份锁定相关承诺
     如下：

          承诺方                                      承诺内容

                               以现金认购取得的新智认知股份，自该等股份上市之日起 36 个月
     新奥控股、新毅德      内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
         辉、张滔          过协议方式转让，也不由新智认知回购；该等股份由于新智认知送红
                           股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

          截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本
     次限售股上市流通的情况。

          四、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

          公司于 2019 年 4 月 18 日经第三届董事会第二十一次会议、2019 年 5 月 16
     日 2018 年年度股东大会分别审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》同
     意，按照利润分配总额不变的原则每股现金分红 0.32852 元（含税），同时以资
     本 公 积 金 向 全 体 参 与 利 润 分 配 的 股 东 每 股 转 增 0.45 股 ， 共 计 转 增 股 份
     155,694,240 股，公司已于 2019 年 7 月 12 日完成 2018 年年度权益分派实施方案，
     实施权益分派后公司总股本由 348,806,268 股变为 504,500,508 股。新奥控股、新
     毅德辉、张滔所持股份相应增加为 14,507,253 股、21,760,879 股和 51,999,863 股。

          五、本次限售股上市流通情况

          本次限售股上市流通数量为 72,536,266 股；

          本次限售股上市流通日期为 2019 年 10 月 28 日；

          本次限售股上市流通明细清单：

                                   持有限售股    持有限售股占公   本次上市流通     剩余限售数
序号            股东名称
                                   数量（股）      司总股本比例   数量（股）         量（股）

         宿迁新毅德辉投资管理
 1                                  21,760,879            4.31%       21,760,879                0
         中心（有限合伙）
 2       新奥控股投资有限公司       14,507,253            2.88%       14,507,253                0

                                                 2
3      张滔                        36,268,134             7.19%     36,268,134               0

               合计                72,536,266            14.38%     72,536,266               0
        （张滔通过发行股份购买资产及配套募集资金合计持有公司 51,999,863 股，通过发行股
    份购买资产所持有公司股份 15,731,729 股已全部完成解禁，剩余通过配套募集资金所持有公
    司股份 36,268,134 股为此次解禁股份。）

        六、股本变动结构表
                                                                                  单位：股

        类型                    项目                 本次上市前     变动数        本次上市后

                      1、其他境内法人持有股份          36,268,132   -36,268,132                  0
    有限售条件的
                      2、境内自然人持有股份            36,268,134   -36,268,134                  0
      流通股
                      有限售条件的流通股合计           72,536,266   -72,536,266                  0

    无限售条件的      A股                             431,964,242   72,536,266     504,500,508
      流通股          无限售条件的流通股份合计        431,964,242   72,536,266     504,500,508

      股份总额                                        504,500,508            0     504,500,508

        七、财务顾问核查意见

        作为新智认知发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
    问，核查意见如下：

        1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
    等相关法律法规的规定。

        2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限
    售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及
    限售承诺。

        3、财务顾问同意新智认知的本次募集配套资金限售股份上市流通事项。




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