鼎胜新材：第四届董事会第十次会议决议公告2018-08-17
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-040
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
次会议通知于 2018 年 8 月 6 日以电子邮件等形式发送各位董事，会议于 2018
年 8 月 16 日（星期四）以现场方式召开，本次应参加表决董事 8 人，实际参加
表决董事 8 人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司章程》以下简称（“《公司章程》”）的有关规定。经全体董事认真审议，
会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上
市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 125,400.00 万元
（含 125,400.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起 6 年。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持
有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,400.00 万元（含
125,400.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 铝板带箔生产线技术改造升级项目 45,983.63 41,300.00
2 年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目 58,730.84 54,100.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 134,714.47 125,400.00
注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次
交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，
决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转
换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债
券对公司的影响等内容。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊载的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》
公司初步确定本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“铝板带箔生
产线技术改造升级项目”、“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”及补充流
动资金。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》，本次公开发行可转换公司债券后，公司的资产规
模将有较大幅度的增加，产品结构更加完善，资产结构更加稳健，资产负债率将
有效降低。本次募投项目的实施符合公司的战略布局，能增强公司在市场上的竞
争力，进一步巩固公司行业地位，为公司经营业绩增长提供持续动力，从而为股
东带来更好的回报。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券
有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介
机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行
相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公
司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的
控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施的公告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告》。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司编制
了截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况的报告，并由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）7566 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》对该报告进行鉴证。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。
八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有
人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，
并结合公司的实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 A 股可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
九、审议通过了《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定，公司对《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的规定，公司对《江苏鼎胜
新能源材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于补选江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董
事会董事的议案》
丁贵宝先生因个人原因申请辞去江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届
董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》、
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的相关规定，公司拟补选陈魏新女士
作为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于补选公司第四届董事会董事的公告》。
十二、审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等相关法律法规
对公司半年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司 2018 年半年度报告》。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2018 年半年度报告》。
十三、审议通过了《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》已根据国家法律法规等文件对募集资金存放和使用的披露的要求
及公司实际情况起草完毕。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十四、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》
为响应国家“一带一路”战略，积极拓展公司国际业务，公司拟与下属全资子
公司鼎胜香港、江苏荣丽达合作，共同在泰国投资设立控股子公司“鼎亨新材料
有限公司”（最终以泰国当地政府有权机关登记为准；以下简称“鼎亨新材料”），
注册资本为 5,000 万美元，均以货币出资，其中公司拟出资 4,000 万美元，占鼎
亨新材料的股权比例为 80%，鼎胜香港及江苏荣丽达分别拟出资 500 万美元，各
占鼎亨新材料 10%的股权。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
对外投资公告》。
十五、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2018 年 9 月 5 日 14:30 在公司全资子公司杭州五星铝业有限公司
二楼会议室召开公司 2018 年第二次临时股东大会，并将上述相关议案提交 2018
年第二次临时股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召
开。
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开公司 2018 年第二次临时
股东大会的通知》
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 16 日
