意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

鼎胜新材:2019年年度股东大会会议资料2020-05-19  

						江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料




                   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司




                              2019 年年度股东大会


                                       会议资料




                          二○二○年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



                          江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                             2019 年年度股东大会会议议程

     一、时间:2020 年 5 月 26 日 14 时 00 分

    二、地点:公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室,杭州市余杭
瓶窑工业园区

     三、与会人员签到:2020 年 5 月 26 日 13 时 40 分

     四、会议议程:

     第一项:董事长周贤海先生宣布会议开始;

     第二项:董事长周贤海先生介绍参加本次会议的人员;

     第三项:董事长周贤海先生介绍会议议案:

     1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;

     2、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》;

     3、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》;

     4、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》;

     5、《关于对公司 2020 年度借款及对外担保授权的议案》;

     6、关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》;

     7、《关于公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案》;

     8、《关于公司 2020 年度开展铝锭套期保值业务的议案》;

     9、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

     10、《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》;

     11、《关于公司监事 2020 年度薪酬的议案》;

     12、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》;

     13、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



     第四项:听取公司 2019 年度独立董事述职报告;

     第五项:推举大会计票人、监票人各二名;

     第六项:股东对议案进行逐项表决;

     第七项:计票人统计表决票;

     第八项:监票人宣读表决结果;

     第九项:周贤海先生宣读股东大会决议;

     第十项:与会董事签署股东大会决议与会议记录;

     第十一项:律师宣读法律意见书。

     散会。

                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



                    2019年年度股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定,特制定本须知。
     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请
出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不
在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人,不参加表决和发言。
     三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状
态。
     四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东
发言。
       五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。
       六、本次股东大会审议十三个议案,其中议案 5、议案 12 均为特别决议事
项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,
其他议案为普通决议事项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
     七、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案一

                 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案



各位股东及股东代理人:
     2019 年,公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,严格遵守《公司
法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责,指导和督促公司的
经营管理班子执行董事会各项决议,各位董事尽职尽责,积极参与公司重大决策,
同时自觉接受监事会的监督,保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委
托,就公司董事会 2019 年度工作情况作如下工作报告:
     一、公司 2019 年度总体经营情况
     2019 年,铝板、带、箔的市场经营额稳定增长,竞争也愈加激烈。公司根
据市场状况,充分发挥竞争优势,实现了经营业绩的稳定增长,完成了预期的经
营目标。公司 2019 年度铝材产量 65.05 万吨,铝材销售 64.74 万吨。公司总资
产为 1,353,747.33 万元,同比增长 60.18%,归属于母公司股东权益为 387,695.58
万元,同比增长 14.64%;公司实现营业收入 1,123,634.70 万元,比上年同期上
升 9.18%;归属于母公司的净利润 30,872.05 万元,同比上升 11.67%。
     公司荣获工业和信息化部和中国工业经济联合会联合颁发的《制造业单项冠
军示范企业》、中国有色金属加工工业协会颁发的“中国铝箔创新奖(资源效率
类)”等证书。近年来,随着我国新能源汽车战略新兴产业的发展,公司利用多
年来在铝箔行业建立的研发、技术、人才及销售渠道优势,抓住行业发展机遇迅
速发展成为行业龙头。公司生产的电池箔是新能源汽车锂电池的基材之一,能有
效提升动力锂电池的性能。
     二、董事会日常工作情况
     (一)报告期内董事会会议决策及执行情况
     公司董事会对股东大会负责,正确行使职权。2019 年共计召开了 12 次董事
会会议,会议决议及执行情况如下:
     1、2019 年 4 月 3 日,公司召开第四届董事会第十五次会议。审议并通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户的议案》、《关于向银行申请流动资金贷款的议案》等 4 项议案。
     2、2019 年 4 月 12 日,公司召开第四届董事会第十六次会议。审议并通过
了《关于公司子公司出资认购美国公司的议案》。
     3、2019 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第十七次会议。审议并通过
了《关于对公司 2018 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度董事会
工作报告的议案》、《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》、《关于公司
2018 年度财务决算报告的议案》、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、关
于对公司 2019 年度借款及对外担保授权的议案》、《关于对公司 2019 年度关联交
易授权的议案》、《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司
2019 年度开展套期保值业务的议案》、《关于公司 2019 年度使用自有资金购买理
财产品的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于续聘
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、《关于公司新建再
生铝资源利用项目(名称暂定)的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2019
年度薪酬的议案》、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年第一季度报告>的议案》、《关于<2018 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》、《关于公司董事会
审计委员会 2018 年度履职情况报告的议案》、 关于修订<公司章程>的议案》、 关
于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公
司会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》等
23 项议案。
     4、2019 年 6 月 5 日,公司召开了第四届董事会第十八次会议。审议并通过
了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等 2 项议案。
     5、2019 年 6 月 12 日,公司召开第四届董事会第十九次会议。审议并通过
了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
     6、2019 年 8 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十次会议。审议并通过
了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2019 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



3 项议案。
     7、2019 年 9 月 6 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议。审议并通过
了《关于公司向下修正“鼎胜转债”转股价格的议案》、《关于公司向银行申请综
合授信的议案》、《关于公司调整自有资金购买理财产品额度和期限的议案》、《关
于调整公司 2019 年度与浙江鼎瑞机械制造有限公司关联交易预计的议案》、《关
于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等 5 项议案。
     8、2019 年 9 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议。审议并通
过了《关于确定向下修正“鼎胜转债”转股价格的议案》。
     9、2019 年 10 月 18 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议。审议并通
过了《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》等 2 项议案。
     10、2019 年 10 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议。审议并
通过了《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》。
     11、2019 年 11 月 9 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议。审议并通
过了《关于收购合营公司股权的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时
股东大会的议案》等 2 项议案。
     12、2019 年 12 月 6 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议。审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
     (二)报告期内股东大会对董事会工作的确认
     报告期内,公司共召开 3 次股东大会,具体召开情况如下:
     1、2019 年 5 月 17 日,公司召开 2018 年度股东大会。审议并通过了《关于
公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》、《关于公司 2018 年度财
务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于对公司
2019 年度借款及对外担保授权的议案》、《关于对公司 2019 年度关联交易授权的
议案》、《关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司 2019 年度
开展套期保值业务的议案》、《关于公司 2019 年度使用自有资金购买理财产品的
议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、
《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》、《关于公司监事 2019
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



年度薪酬的议案》、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》等 16 项议案。
     2、2019 年 9 月 23 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会。审议并通过
了《关于公司向下修正“鼎胜转债”转股价格的议案》、《关于公司调整自有资金
购买理财产品额度和期限的议案》等 2 项议案。
     3、2019 年 11 月 26 日,公司召开 2019 年第二次临时股份大会。审议并通
过了《关于收购合营公司股权的议案》。
     公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相
关要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。
     (三)董事会各委员会的运作情况
     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,
按照各自工作细则的规定,任职勤勉。
     (四)独立董事履职情况
     公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》等有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加
股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。
     (五)董事出席会议情况
     2019 年度,公司董事本着勤勉尽职的态度,认真参加了董事会会议,仔细
审阅会议相关资料,积极参与各项议题的讨论,维护公司的整体利益,关注全体
股东的合法权益,对公司形成公正、科学、合理的决策,起到了积极作用,切实
履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
     报告期内,公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求,依法行使
权力,履行职责:全力加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席,严格执行董事会集体决策机制,并为独立董事和董事会秘书履行职责
创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董
事会各项决议,确保董事会依法正常运作。
     三、公司治理情况
     2019 年,公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定,不断完
善公司法人治理结构,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管
理层权责明确,各司其职,形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
     四、2020 年度公司经营目标及董事会工作目标
     (一)经营计划
     1、产品开发计划
     公司主营铝板带箔产品,产品种类较为齐全,覆盖大部分铝板带箔产品,其
中铝箔产量全国第一。未来本公司将在维持铝箔龙头地位基础上,研究拓展新的
产品领域,覆盖更多附加值较高的铝板带箔产品,优化产品结构,保证公司长期
发展战略的顺利实施。
     2、产业链整合计划与产品完善计划
     公司未来将逐步向产业链的下游延伸,提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-
冷轧-箔轧-涂层-氧化-分切”较为完整的产业链,且各个工序产能有效匹配,生
产各种铝板带箔。丰富的产品种类与完善的生产工序,提高了企业生产的自由度
与灵活度。未来公司募投项目投产后,公司产品种类进一步完善,竞争力和抗风
险能力将显著提升。
     3、技术开发与创新计划
     公司将继续以铝板带箔生产工艺为核心,围绕环境保护、资源利用、成本降
低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相
结合,不断优化工艺参数,提高现有产品的性能标准及成品率,并主动探索客户
需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力
度,主要包括双零箔、钎焊箔以及电池箔等产品。
     4、市场开发与营销网络建设计划
     经过多年的改革、创新及发展,本公司已经拥有了一支高素质的市场营销队
伍、适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞
争加剧、公司产能扩大及新产品的投产,公司将采取“全球化、层次化、专业化”
的市场开发计划。
     5、人力资源开发和培训计划
     公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一,坚持“以人为本”的经营理念,
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



在公司发展过程中,建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制,积累了大
批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。推行人才梯队培养,开展
标准化达标。加强供应商管理,规范招标制度,引进新的供应商,降低采购成本、
节能降耗。在体系管理建设的基础上,以信息化为工具,全面提高整体管理水平。
     6、成本控制计划
     公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略,用性能优越、价格优惠的国产
先进设备代替昂贵的进口设备,并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造,有效
降低生产成本的同时大幅提高了生产效率,强化了公司的规模优势。公司未来将
继续在各个环节加强成本控制。从成本的管理和控制入手,精打细算,树立拧紧
“成本弦”,拽牢“节支手”、拓宽“节流源”的节约意识。制定具体降低成本的
办法,保证公司成本全面降低。
     7、重点项目推进计划
     顺利推进开展募投项目的建设与投产,加快海外工厂的投产及美国贸易公司
的运营,进一步推动公司全球化的布局。
     (二)董事会工作目标
     2020 年,公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股
东大会的各项决议,从全体股东的利益出发,勤勉尽职,按照既定的经营目标和
发展方向,努力推动公司发展战略的实现,并不断规范公司治理,提高公司决策
的科学性、高效性和前瞻性,确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大
力推进以下工作:
     1、规范治理、提高公司的法人治理水平
     进一步推进公司治理建设,董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关规定和《公司章程》,以维护公司和股东的利益最大化为行为
准则,勤勉尽职,强化董事的义务和责任,提高董事会的战略决策能力、风险与
内部控制能力,为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大
会、董事会、监事会的各项制度建设,提高公司的法人治理水平。
     2、加强培训、保障公司稳定持续发展
     公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作,积极组织参加相关法律
法规培训及规章制度的学习,提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



的规范性,提高决策的科学性、高效性,不断完善风险规范机制,保障公司健康
稳定持续发展。
     3、做好信披、提升公司规范运作和透明度
     切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 年
修订)》及《上海证券交易所证券发行上市业务指引(2018 年修订)》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的要求,依法依规履行信息披露义务,切实提
升公司规范运作和透明度。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案二

                 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案



各位股东及股东代理人:
     在全体股东的大力支持下,监事会本着对全体股东负责的原则,依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规
则》,认真履行职责,通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式,
对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,并对公司财务情况、
关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存放与实际使用等情况进行了监督,
促进公司规范运作。现将 2019 年度监事会工作报告如下:
     一、本报告期内监事会会议的召开情况
     本报告期内监事会 2019 年度共召开九次会议,主要内容如下:
     1、2019 年 4 月 3 日,公司召开第四届监事会第十二次会议
     审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开立公开发行可转
换公司债券募集资金专项账户的议案》等 3 项议案。
     2、2019 年 4 月 26 日,公司召开第四届监事会第十三次会议
     审议并通过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、关于公司 2018
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于
对公司 2019 年度借款及对外担保授权的议案》、《关于对公司 2019 年度关联交易
授权的议案》、关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的议案》、关于公司 2019
年度开展套期保值业务的议案》、《关于公司 2019 年度使用自有资金购买理财产
品的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于续聘天健
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、《关于公司监事 2019
年度薪酬的议案》、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年第一季度报告>的议案》、《关于<2018 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<江苏鼎胜新能源
材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



等 17 项议案。
     3、2019 年 6 月 5 日,公司召开第四届监事会第十四次会议
     审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等 2 项议案。
     4、2019 年 6 月 12 日,公司召开第四届监事会第十五次会议
     审议并通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。
     5、2019 年 8 月 28 日,公司召开第四届监事会第十六次会议
     审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2019
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策
变更的议案》等 3 项议案。
     6、2019 年 9 月 6 日,公司召开第四届监事会第十七次会议
     审议并通过了《关于公司调整自有资金购买理财产品额度和期限的议案》、
《关于调整公司 2019 年度与浙江鼎瑞机械制造有限公司关联交易预计的议案》
等 2 项议案。
     7、2019 年 10 月 18 日,公司召开第四届监事会第十八次会议
     审议并通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等 2 项议案。
     8、2019 年 10 月 30 日,公司召开第四届监事会第十九次会议
     审议并通过了《关于<公司 2019 年第三季度报告>的议案》。
     9、2019 年 12 月 6 日,公司召开第四届监事会第二十次会议
     审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
     二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见
     2019 年度,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的有关规定,对公司以下事项进行了全面检查监督。
     1、公司的规范运作情况
     报告期内,各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的
履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为:公
司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及国家有关法律法规和制度的要求,决议的内容合法有效。公司全体董事和高级
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



管理人员在 2019 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要
求,忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
     2、公司的财务情况
     报告期内,监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查,审核了
公司财务报告。监事会认为:公司 2019 年度财务报告客观公正、真实、准确地
反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果,天健会计师事务所 (特殊普通合
伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
     3、公司董事及高级管理人员履行职责情况
     公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公
司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。董事及高级管理人员均按法律法
规和《公司章程》的有关规定履行职责,没有违法或损害股东、公司利益的行为。
     4、公司利润分配情况
     公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利益,符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损
害中小股东利益的行为,有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会审议利润
分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
     5、公司关联交易情况
     公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则,关联交易公平合理,没有损害
股东、公司利益的行为。
     6、公司内幕信息管理情况
     报告期内,公司严格按照有关制度,加强了内幕信息的保密工作,完善内幕
信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期
报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,严格遵守保密义务。
     7、对募集资金使用情况的意见
     报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,确保了募集
资金使用和存放的安全。公司 2019 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会
和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的
相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,募集资金具体使用情况与已
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违
法违规使用募集资金的情形,募集资金的使用合法合规。
     8、对外担保情况
     监事会对公司的对外担保进行核查后认为,公司对外担保的决策程序符合相
关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,公司及子公司不
存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
     三、2020 年度监事会工作计划
     本届监事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监
督职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,及时检查公司财
务状况,监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规
范运作水平。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  监事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



       议案三

                          关于公司 2019 年度财务决算报告的议案



       各位股东及股东代理人:
              根据天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的审计报告,作出以下财
       务决算报告:
              一、报告期内公司经营情况的回顾
             2019 年,全球经济稳步复苏,带动包括铝在内的大宗商品需求增长,铝价
       波动,汇率波动,市场竞争依旧激烈。面对复杂严峻的形势,在公司董事会决策
       指导下,在公司经营班子及全体员工的共同努力下,通过强化管理,规范运作,
       继续抓市场开发,抓提质增量,抓节能降耗,2019 年铝材产销水平有了一定的
       增幅。
             二、   2019 年度财务决算情况
             (一)资产
                                                                                单位:元

                          2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
                                                                                              同比增减
  项目名称                               占总资产比                           占总资产比
                          金额                                  金额                           (%)
                                           重(%)                              重(%)

  货币资金          1,546,100,478.48            11.42    1,019,228,011.53             12.06       51.69

交易性金融资产        109,676,499.92             0.81                  0.00            0.00              -

  应收票据              12,148,352.01            0.09      464,126,823.03              5.49      -97.38

  应收账款          1,544,057,276.82            11.41    1,360,681,798.55              16.1       13.48

 应收款项融资         987,279,687.14             7.29                  0.00            0.00        0.00

  预付款项            103,303,092.19             0.76      251,322,732.81              2.97       -58.9

 其他应收款           118,783,187.65             0.88       63,240,564.66              0.75       87.83

    存货            2,106,527,190.68            15.56    1,642,497,244.90             19.43       28.25

 其他流动资产         833,702,218.44             6.16       98,644,894.36              1.17      745.15

 长期股权投资                     0.00           0.00      189,490,743.58              2.24              -
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


 投资性房地产           69,533,346.50             0.51       77,343,303.11                 0.92            -10.1

  固定资产          4,083,763,701.16            30.17     2,490,328,176.60                29.47            63.98

  在建工程          1,429,180,728.40            10.56       526,952,634.87                 6.24        171.22

  无形资产            351,099,687.53              2.59      135,037,059.82                  1.6              160

    商誉              112,290,666.32              0.83                   0.00              0.00               -

 长期待摊费用           47,315,960.87             0.35       29,649,234.59                 0.35            59.59

递延所得税资产          24,489,143.58             0.18       24,131,924.50                 0.29             1.48

其他非流动资产          58,222,110.73             0.43       77,200,963.90                 0.91        -24.58

  资产总计         13,537,473,328.42           100.00     8,449,876,110.81            100.00               60.21

       科目变动超过30%以上的情况说明:
             1、货币资金变动原因说明:主要系本期发行可转债和超短期融资券所致;
             2、应收票据变动原因说明:主要系新金融工具准则重新划分所致;
             3、预付款项变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致;
             4、其他应收款变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致;
             5、其他流动资产变动原因说明:主要系本期理财支出增加所致;
             6、固定资产投资变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致;
             7、在建工程变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致;
             8、无形资产变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致;
             9、长期待摊费用变动原因说明:主要系本期零星工程费用增加所致。
             (二)负债
                                                                                   单位:元

                         2019 年 12 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
                                                                                                  同比增减
  项目名称                              占总负债比                              占总负债比
                         金额                                   金额                               (%)
                                          重(%)                                重(%)

  短期借款        3,596,025,463.16         37.28         2,487,785,487.82         49.66            44.55

  应付票据        1,370,429,462.49         14.21          767,194,996.47          15.31            78.63

  应付账款         743,869,151.77          7.71           563,820,720.95          11.25            31.93

  预收款项          91,436,459.05          0.95           77,517,247.99           1.55             17.96

 应付职工薪酬       55,955,157.65          0.58           44,094,637.22           0.88             26.9
       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


  应交税费          11,087,335.61          0.11         60,301,192.44           1.20         -81.61

 其他应付款         377,596,491.21         3.91         23,674,022.69           0.47        1,494.98

一年内到期的非
                    753,397,529.54         7.81         198,355,572.00          3.96         279.82
  流动负债

 其他流动负债       307,126,369.86         3.18                 0.00            0.00           -

  长期借款          985,345,202.31         10.21        609,042,897.30         12.16         61.79

  应付债券        1,016,938,243.17         10.54                0.00            0.00

 长期应付款         255,357,248.28         2.65         104,851,656.81          2.09         143.54

  递延收益          61,826,694.34          0.64         73,009,206.11           1.46         -15.32

递延所得税负债      19,985,193.91          0.21                 0.00            0.00

  负债合计        9,646,376,002.35          100        5,009,647,637.80       100.00         92.56

       科目变动超过30%以上的情况说明:
             1、短期借款变动原因说明:主要系本期银行贷款增加所致;
             2、应付票据变动原因说明:主要系本期票据质押开银票增加所致
             3、应付账款变动原因说明:主要系本期应付货款增加所致
             4、应交税费变动原因说明:主要系本期应交增值税减少所致
             5、其他应付款变动原因说明:主要系本期股权受让款尚未支付所致
             6、一年内到期的非流动负债变动原因说明:主要系本期借款增加所致
             7、长期借款变动原因说明:主要系本期银行贷款增加所致
             8、应付债券变动原因说明:主要系本期增加可转债所致
             9、长期应付款变动原因说明:主要系年末收购联晟新材所致
          (三)所有者权益
                                                                                单位:元

         项目名称            2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日          同比增减(%)

  股本                            433,624,323.00                  430,000,000.00                0.84
  其他权益工具                    216,156,423.44                             0.00                     -

  资本公积                      1,553,982,786.63                1,552,624,011.71                0.09
  其他综合收益                        9,112,867.36                     764,005.39            1092.78
  专项储备                           21,263,045.58                 21,263,045.58                0.00
   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



盈余公积                      141,151,340.13                  120,279,660.68             17.35
未分配利润                  1,501,665,060.41                1,256,816,279.40             19.48
少数股东权益                    14,141,479.52                  57,122,817.45            -75.24
   科目变动超过30%以上的情况说明:
        1、其他综合收益变动原因说明:主要系本期外币财务报表折算差额所致
        2、少数股东权益变动原因说明:主要系本期股权受让所致
        (四)利润相关财务数据
                                                                             单位:元

      科目                    2019 年度                       2018 年度         变动比例(%)

    营业收入              11,236,347,031.17            10,291,373,909.97                  9.18

    营业成本              10,041,681,338.95                 9,353,756,070.49              7.35

    销售费用                  319,671,010.23                  244,251,994.17             30.88

    管理费用                  104,271,013.59                   78,015,681.68             33.65

    研发费用                  396,022,892.15                   56,632,677.52            599.28

    财务费用                  109,522,908.99                  115,865,213.87             -5.47

   科目变动超过30%以上的情况说明:
   销售费用变动原因说明: 销售费用2019年度发生额较2018年度增加30.88%,主要
   原因系2019年度销量上升,导致销售运输费用增加所致;
   管理费用变动原因说明: 管理费用2019年度发生额较2018年度增加33.65%,主要
   原因系职工薪酬、折旧摊销费用等增加所致;
   研发支出变动原因说明: 研发费用2019年度发生额较2018年度增加599.28%,主
   要原因系2019年公司为拓展优质软包箔、轻型环保装饰箔、胶带用铝箔、高瑞优
   质双零箔、热交换器用高性能铝基复合箔等相关产品的销售,相关研发项目投入
   增加所致;
   财务费用变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用;
        (五)现金流量
                                                                             单位:元

                                                                                         变动比
                 科目                         2019 年度                   2018 年度
                                                                                        例(%)
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



经营活动产生的现金流量净额              -636,492,252.59         157,296,506.86     不适用

投资活动产生的现金流量净额            -1,196,454,595.22        -255,467,472.44     368.34

筹资活动产生的现金流量净额             2,148,438,897.78         302,653,119.55     609.87

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 投资活动产生的现金流量净额
2019年发生额较2018年度增加368.34%,主要原因系理财增加所致;
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 筹资活动产生的现金流量净额
2019年发生额额较2018年度增加609.87%,主要原因系本期可转债和超短融增加
所致;
  (六)主要财务指标

                                                                  每股收益
                                      加权平均净资
   期间           报告期利润                             基本每股收益   稀释每股收益
                                      产收益率(%)
                                                          (元/股)        (元/股)
               归属于公司普通
 2019 年                                         8.47            0.72             0.73
               股股东的净利润
               归属于公司普通
 2018 年                                         9.22            0.68             0.68
               股股东的净利润
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案四

                   关于公司 2019 年度利润分配方案的议案



各位股东及股东代理人:
     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度实现的归属于
母公司所有者的合并净利润为 308,720,460.46 元,母公司实现的净利润为
208,716,794.50 元,按 10%提取法定公积金 20,871,679.45 元后,母公司 2019
年度实现的可供股东分配的利润为 187,845,115.05 元。截至 2019 年 12 月 31
日,母公司累计可供股东分配的利润为 1,156,688,088.87 元。
     按照中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定合理回报的指导意
见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广大股东
创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定,根据公司 2019 年实际经营和盈利情况,公司 2019 年度利润
分配预案为:拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),剩余未分配利润结转下一年度;不进行
资本公积金转增股本,不送红股。
     因公司目前处于可转换公司债券转股期间,公司最终实际现金分红总金额和
转增股份数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案五

            关于对公司 2020 年度借款及对外担保授权的议案



各位股东及股东代理人:
     一、公司及子公司借款等融资的授权情况
     (一)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具(如:保函、
信用证、票据、融资租赁等金融工具,以下同),必须将该情况提交股东大会予
以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:
     1、单笔金额超过人民币 40 亿元(不含 40 亿元)的综合授信合同;
     2、单笔金额超过人民币 20 亿元(不含 20 亿元)的借款合同;
     3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币 10 亿元(不含 10 亿元)的合同。
     (二)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,必须将该情
况提交董事会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:
     1、单笔金额超过人民币 13.5 亿元(不含 13.5 亿元)但不超过人民币 40
亿元(含 40 亿元)的综合授信合同;
     2、单笔金额超过人民币 10 亿元(不含 10 亿元)但不超过人民币 20 亿元(含
20 亿元)的借款合同;
     3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币 5 亿元(不含 5 亿元)但不超过
人民币 10 亿元(含 10 亿元)的合同。
     (三)对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,由董事长签
章后执行:
     1、单笔金额不超过人民币 13.5 亿元(含 13.5 亿元)的综合授信合同;
     2、单笔金额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的借款合同;
     3、其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元)的合同。
     二、公司及子公司担保授权情况
     (一)对于公司对合并报表范围内的子公司担保事宜,作出如下授权:
     对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自的贷
款及其他融资进行抵押担保或者公司及全资或控股子公司之间以自有资产为对
方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保证担保时,根据上述标准(一)、(二)、
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


(三)进行审批并授权公司董事长在相应的担保合同上签章执行。
     (二)对于公司对外担保事宜,作出如下授权:
     1、对于其他第三方单笔借款金额超过人民币 4000 万元(不含 4000 万元)
但不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的对外担保合同,以及对于其他第三
方其他融资工具单笔所涉金额超过人民币 4000 万元但不超过 8000 万元的对外担
保合同,必须将该情况提交董事会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行;
     2、对于其他第三方单笔借款金额不超过人民币 4000 万元(含 4000 万元)
的对外担保合同,以及对于其他第三方其他融资工具单笔所涉金额不超过人民币
4000 万元(含 4000 万元)的对外担保合同,授权公司董事长直接签章执行;
     3、对于超出上述授权范围的,必须将该情况提交股东大会予以审议通过后,
方能由公司董事长签章执行。
     4、公司在进行对其他第三方对外担保时,应按照《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关规定,严格控制对外担保风险,对被担保方的偿债能力
进行审核。
     5、公司在进行对其他第三方对外担保时,将严格执行公司章程的相关规定。
如涉及公司自身对外担保总额计算的,根据公司单体财务报表予以确定;如涉及
公司及子公司合并计算对外担保总额的,根据公司及子公司的合并财务报表予以
确定。
     (三)对于合并报表范围内子公司达到以下情形的担保,按照第一条标准
(一)、(二)、(三)进行审批并授权公司董事长在相应的担保合同上签章执行:
     1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的担保;
     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保;
     5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。

     三、授权期限
     本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至 2020 年年度股东大会召开
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



日止。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案六

                       关于确认 2019 年度日常关联交易

                    及预计 2020 年度日常关联交易的议案



各位股东及股东代理人:
     为适应市场快速发展的需要,根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下
简称“公司”)业务发展战略和公司经营的实际情况,本公司及其合并报表范围
内的子公司将在 2020 年度继续与浙江鼎瑞机械制造有限公司(以下简称“鼎瑞
机械”)、银隆新能源股份有限公司(以下简称“银隆新能源”)、荣盛盟固利新
能源科技有限公司(以下简称“盟固利”)、杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简
称“鼎胜集团”)、杭州鼎盛轻合金材料有限公司(以下简称“鼎盛轻合金”)及
其子公司开展关联交易以及接受关联方担保,具体情况如下:
     一、2019 年度关联交易的执行情况和 2020 年度关联交易预计情况
     1、2019 年度日常关联交易执行情况
   关联交易类别/内容                   关联人名称        预计金额(元)     实际金额(元)

采购设备及配件等              鼎瑞机械                    160,000,000.00      15,233,185.81

出租房屋                      鼎瑞机械                      5,000,000.00       2,080,000.00

销售产成品                    银隆新能源                   50,000,000.00       1,333,493.98

销售产成品                    盟固利                        9,000,000.00       2,969,918.34

采购商品和接受劳务            联晟新材                   3,000,000,000.00   1,914,795,050.11

销售产成品、辅料及废料        联晟新材                     60,000,000.00      43,120,186.48

承租房屋建筑物                鼎盛轻合金                      180,000.00          90,000.00

接受关联方担保                鼎胜集团、周贤海、王小丽   4,470,586,800.00   4,442,544,300.00

     注:联晟新材自 2019 年 12 月 1 日开始纳入财务报表合并范围,因此关联交
易本期数统计时间范围为 2019 年 1-11 月。
     (二)2020 年度日常关联交易预计情况
     参照公司近年来关联交易实际发生情况,结合公司日常经营和业务开展需要,
公司对 2020 年度日常关联交易进行了预计。2020 年日常关联交易包括向关联方
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



销售产成品、出租房屋、自关联方租入房屋和采购设备及配件以及接受关联方担
保。具体情况如下:
    关联交易类别/内容                     关联人名称      预计金额(元)

采购设备及配件等               鼎瑞机械                       150,000,000.00

出租房屋                       鼎瑞机械                         3,000,000.00

销售产成品                     银隆新能源                      150,00,000.00

销售产成品                     盟固利                           5,000,000.00

承租房屋建筑物                 鼎盛轻合金                         250,000.00

接受关联方担保                 鼎胜集团、周贤海、王小丽     6,442,544,300.00

     本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至 2020 年年度股东大会大会
召开日止。上述关联交易预计额度范围内,无须再次提交至公司股东大会审议通
过,公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律
文件。单笔或累过上述关联交易授权额度的,必须将该情况提交公司董事会或股
东大会重新予以审议通过,且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有
关法律文件。
     二、关联方介绍和关联关系
     1、鼎瑞机械
     公司名称:浙江鼎瑞机械制造有限公司
     法定代表人:周言胜
     注册地址:杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村
     注册资本:500 万元
     成立日期:2009 年 1 月 7 日
     经营范围:机械制造,五金加工,构件加工;金属材料销售;货物进出口(法
律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);
工业炉窑的研发设计、制造及安装调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
     关联关系:鼎瑞机械系公司实际控制人之一、董事长周贤海先生的弟弟周言
胜控制的企业。
     2、银隆新能源
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



     公司名称:银隆新能源股份有限公司
     法定代表人:赖信华
     注册地址:珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号
     注册资本:110333.5385 万元
     成立日期:2009 年 12 月 30 日
     经营范围:根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。
以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:
对新能源相关领域技术的研究开发;锂离子动力电池和储能电池的生产、销售;
混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发;汽
车(不含小轿车)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
     关联关系:公司董事担任董事的其他企业。
     3、盟固利
     公司名称:荣盛盟固利新能源科技有限公司
     法定代表人:冯全玉
     注册地址:北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号 1 号楼 4 层
     注册资本:44572.8571 万元
     成立日期:2002 年 5 月 27 日
     经营范围:生产电池;技术开发;经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     关联关系:公司董事担任董事的其他企业
     4、鼎胜集团
     公司名称:杭州鼎胜实业集团有限公司
     法定代表人:王天中
     注册地址:杭州市余杭区文一西路 1500 号 3 幢 909 室
     注册资本:7050 万元
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



     成立日期:2003 年 1 月 22 日
     经营范围:实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务);企业项目咨询;市场投资咨询;物业管理,
物业出租、出售:销售:机械设备、机电设备、煤炭、金属材料,乙二醇。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     关联关系:鼎胜集团系公司控股股东
     5、鼎盛轻合金
     公司名称:杭州鼎盛轻合金材料有限公司
     法定代表人:王天中
     注册地址:浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村水河桥 84 号
     注册资本:8500 万元
     成立日期:2011 年 4 月 19 日
     经营范围:铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口(法律、行政法
规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);
物流信息咨询服务;成年人的非证书劳动职业技能培训;企业管理咨询;企业形
象策划;电子商务的技术服务,承办会展,实业投资、房屋租赁,商务信息咨询
(除期货、证券商品中介),物业管理,企业项目管理、企业营销策划、企业科
研信息、产业化配套服务,园区运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
     关联关系:鼎盛轻合金系公司控股股东鼎胜集团的全资子公司
     6、关联自然人
     周贤海、王小丽为公司实际控制人。
     三、关联交易主要内容和定价政策
     公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购商品及接受劳务、出售商品、
向关联人租赁房屋、为关联方提供担保及接受关联方担保均是为了满足日常经营
的需要,有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力,提高生产经营保障程度。
     关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,遵循实际交易
中的定价惯例,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。
     四、上述关联交易的目的和对公司的影响
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



     公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联
交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的,属于正常的商业交易
行为,对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有
利的,并且遵循了公开、公平、公正的定价原则,没有损害公司和非关联股东的
利益,同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
     本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至 2020 年年度股东大会大会
召开日止。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案七
            关于公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案



各位股东及股东代理人:
     随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加,为规避和防范汇率
波动对公司利润的影响,公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值
业务,以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下:
     一、外汇套期保值业务的基本情况
     (一)外汇业务交易品种:包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇
掉期、外汇期权、利率掉期等。
     (二)外币币种:主要为美元、欧元。
     (三)资金额度:拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过18亿美元
(或其他等值外币),其中,与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金
额累计不超过10亿美元,且不超过公司国际业务的收付外币金额;与公司开展跨
境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过8亿美元,
且不超过公司实际使用外债额度。
     (四)有效期限:自公司股东大会审议通过之日起,至2020年年度股东大会
召开之日止。
     (五)授权:授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权,授权
董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件,并由公司资金管理部
负责具体实施与管理。
     二、外汇套期保值的风险分析
     公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以
投机为目的,所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础,但仍会存在一定
的风险:
     (一)汇率波动风险:汇率变化存在很大的不确定性,在外汇汇率走势与公
司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超
过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失;
     (二)履约风险:在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



大不可控风险情形或其他情形,导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外
汇合约,即合约到期无法履约而带来的风险;
     (三)内部操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能
会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
     三、风险控制方案
     (一)为控制风险,公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》,对公司外
汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定,
公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作,保证制度有效
执行,严格控制业务风险。
     (二)公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务,禁止进行投机和套
利交易。
     (三)为控制履约风险,公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构
开展外汇套期保值业务,规避可能产生的履约风险。
     (四)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注
国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案八
            关于公司 2020 年度开展铝锭套期保值业务的议案



各位股东及股东代理人:
     为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,公司及合并报表范围内的子公
司计划开展铝锭套期保值业务,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营
的影响。具体情况如下:
     一、交易背景及交易品种
     公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭,为避免原材料价
格波动带来的影响,公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。
     公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货
交易合约。
     二、套期保值的目的
     开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制,降低原材
料价格波动风险,达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带
来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。
     三、套期保值业务相关情况
     1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,
授权期间为自本次股东大会批准之日至2020年年度股东大会召开日止。
     2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期
货交易。
     3、预计投入资金额度及业务期间:根据公司现有生产规模及未来一年新建
项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析,本次公司及合并报表范围内
的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭
套期保值数量50万吨以内。
     4、清算交收原则:平仓或交割。
     四、套期保值的风险分析
     1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响,行情波动较大,可能
产生价格波动风险,造成期货交易的损失。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


     2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金
风险。
     3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。
     4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控
体系不完善造成风险。
     5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
     五、公司拟采取的风险控制措施
     1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,持仓时间与现货保值所需的
计价期相匹配。
     2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,同时加强资金管理的内部控
制,严格控制不超过本次股东大会批准权限。
     3、公司将重点关注期货交易情况,合理选择期货保值合约月份,避免市场流
动性风险。
     4、公司将严格按照有关规定安排,使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵
制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同
时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。
     5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的
正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减
少损失。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案九

               关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                               为公司审计机构的议案



各位股东及股东代理人:
     鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,
一直来为公司提供了优质的服务。为此,我们建议继续聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2020年度财务审计和内控审计机构,其基本情况如下:
拟聘任会计师事务所的基本情况
     一、机构信息
     名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     机构性质:特殊普通合伙企业
     成立日期:2011 年 7 月 18 日
     注册地址:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
     执业资质:注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军
工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督
委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等。
     是否曾从事证券服务业务:是
     二、人员信息
     首席合伙人:胡少先
     合伙人数量:204 人
     注册会计师人数:1606 人
     注册会计师人数近一年的变动情况:新注册 355 人,转入 98 人,转出 255
人
     是否有注册会计师从事过证券服务业务:是
     注册会计师从事过证券服务业务的人员数量:1000 人以上
     从业人员数量(2019 年 12 月 31 日):5603 人
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


     三、业务规模
     上年度业务收入:22 亿元
     上年末净资产:2.7 亿元
     上年度上市公司年报审计家数:403 家
     上年度收费总额:4.6 亿元
     涉及主要行业:制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,
房地产业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,
交通运输业,金融业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学
研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,综合,采矿业等。
     资产均值:约 103 亿元
     四、投资者保护能力
     职业风险基金计提金额:1 亿元以上
     购买的职业保险累计赔偿限额:1 亿元以上
     相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任:相关职业风险基金
与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
     五、独立性和诚信记录
     天健事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形,近三年诚信记录如下:
        类型                  2017 年度                  2018 年度          2019 年度

      刑事处罚                   无                         无                    无

      行政处罚                   无                         无                    无

    行政监管措施                2次                        3次                    5次
    自律监管措施                1次                         无                    无

     六、项目成员信息
     1.人员信息
项目组成员       姓名           执业资质        从业经历               兼职情况         是否从事过证
                                                                                        券服务业务

项目合伙人       胡友邻         注册会计师      2005 年 7 月-2006 年   无               从事证券服务
                                                10 月在无锡文德智信                     业务 15 年
                                                联合会计师事务所从
                                                事审计工作;2006 年
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


                                                至今,在天健会计师
                                                事务所工作

质量控制复核      李太华        注册会计师      1996 年至 2012 年 11     无              从事证券服务
人                                              月期间,从事审计工                       业务 24 年
                                                作;2012 年 12 月起至
                                                今,从事事务所质量
                                                控制复核工作
本期签字会计      胡友邻        注册会计师      详见项目合伙人从业       无              从事证券服务
师                                              经历介绍。                               业务 15 年

                  李宗韡        注册会计师      2009 年至今,在天健      无              从事证券服务
                                                会计师事务所工作                         业务 11 年

      2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
      上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
近三年诚信记录如下:
         类型                 2017 年度                  2018 年度               2019 年度

       刑事处罚                  无                         无                      无

       行政处罚                  无                         无                      无

     行政监管措施                无                         无                      无

     自律监管措施                无                         无                      无

      七、审计收费
      2019 年度财务审计费用为 125 万元,内控审计费用为 25 万元。本次收费系
按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服
务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费
标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
      公司 2019 年度财务审计和内控审计费用价格与 2018 年度相同。
      2020 年度,财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情
况和市场情况等,以 2019 年审计费用为基础,授权董事长谈判。
      以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案十

              关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案



各位股东及股东代理人:
     2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2019 年度的政策执行,具体
如下:
     一、独立董事的薪酬
     公司独立董事的津贴标准均为 60,000 元/年(税前)。
     二、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬
     1、公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按
照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取董事津贴。
     2、未在公司担任其他职务的非独立董事,不领取董事津贴。
     三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公
司董事会、股东大会审议。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案十一

                         关于公司监事 2020 年度薪酬的议案



各位股东及股东代理人:
     2020 年度公司监事薪酬拟维持 2019 年度的政策执行,具体如下:
     一、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取监事津贴。
     二、未在公司担任其他职务的监事,不领取监事津贴。
     三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公
司监事会、股东大会审议。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  监事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



  议案十二

                    关于变更注册资本及修改公司章程的议案



  各位股东及股东代理人:
       根据公司可转换公司债券转股的实际情况,拟对《公司章程》相关条款及内
  容进行修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更
  登记及备案手续。
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公
  开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]6号)核准,公司于2019年4月9
  日公开发行可转换公司债券12,540,000张,每张面值100元,共计125,400.00万
  元,期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意,公司12.54
  亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称
  “鼎胜转债”,债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转
  换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16
  日起可转换为本公司股份。自2019年10月16日至2020年3月31日期间,累计有人
  民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票,因转股形成的股份数量为
  3,627,650股。
       根据上述“鼎胜转债”转股结果,公司注册资本增加人民币3,627,650元,
  注册资本由人民币430,000,000元变更为人民币433,627,650元;公司股份增加
  3,627,650股,公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。
       本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下:
                  修改前                                         修改后
第六条 公司注册资本为人民币 43,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 433,627,650 元。
第二十条 目前公司股份总数为 43,000 万股,      第二十条 目前公司股份总数为 433,627,650 股,
均为普通股。                                   均为普通股。

       除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《江苏鼎胜
  新能源材料股份有限公司章程》已于2020年4月28日在上海证券交易所网站
  (www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料


     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



议案十三

                 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案



各位股东及股东代理人:
     根据国家相关法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司
实际情况,公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年年度报告》及
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年年度报告摘要》,上述内容已于2020
年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。详细内容敬请登陆
上海证券交易所网站查阅。
     以上议案,请各位股东及股东代理人审议。



                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019 年年度股东大会资料



                       江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

                           2019 年度独立董事述职报告



各位股东及股东代理人:
     《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》已于2020
年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
     详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。


                                                     江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         二〇二〇年五月二十六日