证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2018-060
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最低不低于人民币 5,000
万元，最高不超过人民币 10,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 25 元
/股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
不超过 6 个月；本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划
等；公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东
大会审议后实施。
风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票
价格持续上涨超出回购价格上限、回购方案未获得债权人同意、因回购资金
未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董
事会决定终止回购计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计
划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海
证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》
的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资
者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购，回
购金额最低不低于人民币 5,000 万元，最高不超过人民币 10,000 万元，回购股份
的价格不超过人民币 25 元/股。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第二届董事会第二
十一次会议审议通过。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债
权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于对
公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反映公
司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，
切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持
股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股
东大会审议后实施。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币 25 元/股（含 25 元/股），未超过董
事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价
的 150%。
（四）拟回购股份的种类
A 股普通股。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000 万元（含）。如
以回购资金总额上限 10,000 万元、价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量
为 400 万股，占总股本的比例为 0.83%。本次回购数量不会导致公司股权分布不
符合上市条件，具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时的实际情
况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（六）拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过 6
个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议有效期
本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起 6 个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
本次回购股份资金均为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展
规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计
划的实施亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
公司董事会审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项
发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发
[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监
会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项
的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，拟以自有资金
回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，有助
于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。本
次回购使用自有资金人民币 5,000 万元至 10,000 万元，本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以
下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出
回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、
稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司实际控制人张江平、张江波及部分董
事、高级管理人员（以下统称“增持主体”）计划自 2018 年 8 月 27 日至 2019
年 2 月 26 日，通过二级市场择机增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币
2,000 万元，不超过人民币 5,000 万元。该次增持不设价格区间，增持主体将根
据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。截至本公告披露日，增持主体增
持情况如下：
姓名 增持数量（股） 增持比例（%） 增持金额（元）
张江平 424,000 0.09 8,617,660.00
张江波 334,200 0.07 6,981,528.00
陈红朝 97,500 0.02 2,196,870.00
王明峰 98,700 0.02 2,218,085.10
申亚欣 97,500 0.02 2,195,797.50
戎益勤 94,300 0.02 2,218,501.80
翁江宏 96,700 0.02 2,219,571.40
施朝祺 96,730 0.02 2,208,374.30
张挺 96,300 0.02 2,218,031.70
楼甲子 98,500 0.02 2,209,355.00
合计 1,534,430 0.32 33,283,774.80
除上述情况外，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股
5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖
本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）预计回购后公司股权的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额 10,000 万元，且以人民币 25 元/股回购
股份，公司预计可回购 4,000,000 股，如回购股份全部用于股权激励，股权结构
变动情况预计如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售股份 282,049,500 58.66% 286,049,500 59.49%
二、无限售股份 198,766,000 41.34% 194,766,000 40.51%
总股本数 480,815,500 100.00% 480,815,500 100.00%
注：（1）以上可回购股份数据为测算结果，仅供参考，实际回购股份以后续实施公告为准。
（2）上述表中股本结构均为截止本公告日公司的总股本结构，未考虑 2017 年限制性股票激励
计划回购注销完成及 2017 年限制性股票激励计划第一批解禁等情况，回购注销及第一批解禁完
成后的股本变化请以公司后续发布的具体公告为准。
（十三）办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量；
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励
计划、员工持股计划等）；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能
审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计
划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
6、本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上
述风险情形时，及时进行披露。同时，公司将加快推动回购股份过户事宜，在发
生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时，按照相关法律法规
要求及时进行处理。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2018 年 10 月 23 日
