宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年 11 月 7 日
2018 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 2
会议须知............................................................ 4
议案一 关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案...................... 5
议案二 关于修订《公司章程》的议案.................................. 10
议案三 关于回购公司股份的议案...................................... 58
议案四 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案 64
议案五 关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的议案.................. 65
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018 年 11 月 7 日（星期三） 下午 14:30
网络投票时间：2018 年 11 月 7 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段 826 号公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案；
1.01 关于调整与太平鸟集团有限公司及其关联方 2018 年预计关联交易
额度的子议案
1.02 关于调整与余姚恒发房屋租赁服务有限公司 2018 年预计关联交易
额度的子议案
2）关于修订《公司章程》的议案；
3）关于回购公司股份的议案；
3.01 拟回购股份的方式
3.02 拟回购股份的价格
3.03 拟回购股份的种类
3.04 拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
3.05 拟用于回购的资金来源
3.06 回购股份的实施期限
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
3.07 决议有效期
4）关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议
案；
5）关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的议案。
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2018 年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大
会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调
至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2018 年第三
次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 5 项议案，其中 2-4 项议案为特别决议事项，须经参加
本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
八、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2018 年 8 月 21 日、2018 年
10 月 23 日、2018 年 10 月 27 日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告、
报告等。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首
席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常
进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一
关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据经营实际，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对 2018 年日常关联交易预计金额进行调整，现将有关情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 4 月 20 日，第二届董事会第十六次会议对《关于 2018 年度日常关
联交易预计的议案》按关联人进行逐项审议并全部通过，并同意提交公司 2017
年度股东大会审议，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了事前认可意见和
同意的独立意见。公司 2017 年度股东大会于 2018 年 5 月 14 日逐项审议通过了
《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于 2018 年
5 月 5 日披露于指定媒体的《2017 年度股东大会会议资料》。
根据经营实际，公司拟调整上述日常关联交易预计。本次日常关联交易预计
调整已经董事会审计委员会审议通过并由独立董事发表事前认可意见后提交公
司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
（二）调整前的 2018 年度日常关联交易预计及 2018 年 1-6 月日常关联交
易执行情况
本次调整前的公司 2018 年日常关联交易预计及 2018 年 1-6 月关联交易执行
情况如下：
单位：元
2018 年预计金额 2018 年 1-6 月
关联方 关联交易类别
（调整前） 执行情况
关联方提供担保 800,000,000.00 205,000,000.00
关联租赁-承租类 3,800,000.00 1,468,924.20
太平鸟集团有限公司 向关联方采购商品 200,000.00 0.00
向关联方销售商品 2,200,000.00 0.00
小计 806,200,000.00 206,468,924.20
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关联租赁-承租类 2,200,000.00 238,095.24
池州太平鸟时尚创意
关联租赁-出租类 200,000.00 33,381.24
发展有限公司
小计 2,400,000.00 271,476.48
余姚恒发房屋租赁服 关联租赁-承租类 1,300,000.00 580,249.98
务有限公司 小计 1,300,000.00 580,249.98
宜昌太平鸟创意投资 关联租赁-承租类 1,800,000.00 444,395.29
有限公司 小计 1,800,000.00 444,395.29
（三）调整后的 2018 年度日常关联交易预计
根据上述执行情况，结合公司下半年经营计划，公司拟对 2018 年度日常关
联交易预计进行调整，具体情况如下：
2018 年预计金额 2018 年预计金额
关联方 关联交易类别 调整金额
(调整前) (调整后)
关联方提供担保 800,000,000.00 800,000,000.00 0.00
向关联方采购商品等
200,000.00 2,500,000.00 2,300,000.00
（注 2）
太平鸟集团有限
向关联方销售商品等
公司及其关联方 2,200,000.00 3,000,000.00 800,000.00
（注 3）
(注 1)
关联租赁-承租类 7,800,000.00 7,800,000.00 0.00
关联租赁-出租类 200,000.00 200,000.00 0.00
小计 810,400,000.00 813,500,000.00 3,100,000.00
余姚恒发房屋租 关联租赁-承租类 1,300,000.00 1,300,000.00 0.00
赁服务有限公司 小计 1,300,000.00 1,300,000.00 0.00
注：1、太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有
限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.2.11 条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额一并
进行预计。本项所列“2018 年预计金额 (调整前)”包括了调整前对太平鸟集团有限公司及其子
公司池州太平鸟时尚创意发展有限公司、宜昌太平鸟创意投资有限公司的日常关联交易预计金
额。
2、本项预计金额包括向关联方的日常商品采购及由太平鸟集团有限公司及其关联方代扣代
缴的水电等相关费用。由于公司拟在下半年对朝里中心办公楼等进行装修，需要由太平鸟集团有
限公司及其关联方代扣代缴相关费用，因此对本项预计金额适当调增。
3、本项预计金额增加主要因太平鸟集团有限公司及其关联方对采购公司服装、家居用品、
礼券等商品的需求增加所致。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联人 注册资本 法定代表人 主营业务 关联关系
（万元）
实业投资；项目投资；投资咨
太平鸟集团有限公 询；投资管理咨询；房地产开
15,870 张江平 控股股东
司 发；自有房屋租赁；物业管理；
家具、家居饰品；餐厨用具等
余姚恒发房屋租赁 实际控制人亲
500 毛剑平 房屋租赁服务
服务有限公司 属持股控制
（二）关联方最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据
1、2017 年度主要财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
太平鸟集团有限公
1,265,150.04 330,378.89 1,818,405.06 30,079.13
司
余姚恒发房屋租赁
1050.16 373.16 0 0.63
服务有限公司
注：1、太平鸟集团有限公司数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所审计。
2、余姚恒发房屋租赁服务有限公司数据未经审计。
2、2018 年上半年主要财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
关联人
2018.06.30 2018.06.30 2018 年半年度 2018 年半年度
太平鸟集团有限公司 1,360,559.06 319,254.41 997,348.93 9,827.78
余姚恒发房屋租赁服务有限公司 1050.48 373.48 0 0.32
注：以上数据未经审计。
三、调整后的关联交易主要内容和定价政策
（一）调整后的关联交易主要内容
回避表决的关联股
序号 关联人 交易内容
东
1 太平鸟集团有限 2018 年预计关联额度 813,500,000 元，其中太平鸟集团有限 张江平、张江波、
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公司及其关联方 公司及其关联方为公司及子公司提供抵押担保预计额度 太平鸟集团有限公
800,000,000 元，向公司及子公司采购服饰、家居用品、礼 司、宁波禾乐投资
券等商品预计额度 3,000,000 元；公司及子公司向太平鸟集 股份有限公司、宁
团有限公司及其关联方承租预计额度 7,800,000 元，出租类 波鹏源资产管理有
预计额度 200,000, 向太平鸟集团有限公司及其关联方采购 限公司等
商品(含因朝里中心装修需由后者代扣代缴的水电等费用)
预计 2,500,000 元。
张江平、张江波、
太平鸟集团有限公
余姚恒发房屋租 2018 年预计关联额度 1,300,000 元，系公司及子公司租赁业 司、宁波禾乐投资
2
赁服务有限公司 务。 股份有限公司、宁
波鹏源资产管理有
限公司等
以上关联交易额度预计将按关联人逐项表决，分别对应本次股东大会审议事
项的 1.01、1.02。对应关联股东回避表决。
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，执行遵循公平合理的定价原
则，不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，下
年度（2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日）日常关联交易额度将参考上年实际发生
额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提
交下年度审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计金额调整是基于公司及子公司与各关联方之间正常
经营管理需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，
是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理
的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，有助于
公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关
联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利
益带来影响和损害。
五、相关审议程序
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关规定，本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本
次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了满足日常经营需求，结合回购注销限制性股票等实际情况，公司拟对
《章程》中的注册资本、经营范围等条款进行修订，并提请股东大会授权公司
高级管理层办理修订后的新《公司章程》工商备案工作。具体修订情况请见附
件。
本次修订已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东（代表）审议。
附件：1、《公司章程》修订明细
2、修改后的《公司章程》
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附件 1：
章程修订明细
条款序号 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 480,815,500.00 公司注册资本为人民币 480,760,300.00
第六条
元。 元。
公司的经营范围：服装设计、技术开发和
批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、
公司的经营范围：服装设计、技术开发和
皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、
批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋；
手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、
第十三条 皮革制品、羽绒制品；服饰、鞋帽、袜子、
内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售；
手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、
纺织品、玩具、日用百货、文教用品、体
内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。
育用品的研发、批发、零售、网上销售；
服装租赁。
公司股份总数为 480,815,500 股，均为普 公司股份总数为 480,760,300 股，均为普
第二十条
通股。 通股。
注：1、上述第六条、第二十条的修订原因等有关情况详见公司披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告
2018-044。
2、因公司 2018 年 9 月 4 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，造成公司注册资本及股份总数减少，第六条、第十二
条经公司第二届董事会第二十次会议审议通过分别修改为公司注册资本为人民币 480,759,300.00 元，公司股
份总数为 480,759,300 股，均为普通股，详见公司披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告 2018-053。
附件 2 相关条款已经据此修改。
3、因限制性股票回购注销手续暂未完成，待相关手续完成之后，公司将及时进行工商变更登记，最终公司注
册资本及股份总数请以公司后续发布的具体公告为准。
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附件 2：
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起设立的方式整体变更为股
份有限公司，在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业
执照号91330200730186169P。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文全称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd
第五条 公司住所：海曙环城西路南段 826 号；邮政编码：315011。
第六条 公司注册资本为人民币 480,759,300.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
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与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总监、
董事会秘书及事业部总经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：紧跟时代步伐，创造时尚品牌。坚持诚信守法
经营，通过公司资源整合，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发
展和企业价值最大化、股东回报最大化。
第十三条 公司的经营范围：服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴
儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围
巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售；纺织品、玩
具、日用百货、文教用品、体育用品的研发、批发、零售、网上销售；服装租赁。
第十四条 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登
记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
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第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人股东及其认购股份数量如下：
（一）太平鸟集团有限公司以净资产认购公司股份 229,362,000 股,占公司
股份总数的 55.223%；
（二）陈红朝以净资产认购公司股份 49,098,000 股,占公司股份总数的
11.817%；
（ 三 ） PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED 以 净 资 产 认 购 公 司 股 份
47,838,000 股,占公司股份总数的 11.520%；
（四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购公司股份 42,168，000 股,
占公司股份总数的 10.155%；
（五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购公司股份 40,488,000 股,
占公司股份总数的 9.748%；
（六）翁江宏以净资产认购公司股份 6,384,000 股,占公司股份总数的
1.537%。
第二十条 公司股份总数为 480,759,300 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
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东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、股票作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东
大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500 万元；
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条 公司单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的贷款事
项，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人
在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易，提交股东大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中明确的其他地点。
第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
票方式。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权根据本章程的规定以书面形式向董事会提议
召开临时股东大会，并应同时以书面形式向董事会说明拟于临时股东大会讨论的
提案内容及相应理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（六）代理人的姓名；
（七）是否具有表决权；
（八）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（九）委托书签发日期和有效期限；
（十）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避并不
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参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行逐项表决的方式。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提
名方式和程序如下：
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（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上
的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关
规定执行。
股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后
按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职
工民主选举的监事除外）。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
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票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束之后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
一、 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
二、 应公平对待所有股东；
三、 及时了解公司业务经营管理状况；
四、 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
五、 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
六、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事会构成不满足法
律、行政法规、部门规章和本章程规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
董事应永久保密。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
1 人，可以设副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在本章程或公司相关制度规定的范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监、事业部总经理等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 除本章程第四十三条规定的需要股东大会审议、批准的
交易事项外，下列（一）到（五）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）对外担保：除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（七）关联交易：除本章程第四十五条所规定须由股东大会作出的关联交易
事项外，下列关联交易由董事会作出：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司总经理办公会决定并执行。公司高
级管理人员如为关联人时，应当回避表决。
第一百一十七条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 下列交易事项，由公司董事长行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，
或绝对金额在 100 万元以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额在 1000 万元以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在 100 万元以内。
董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
告。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前五天。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式
表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人
员，对公司和董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损
失。
第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百三十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、总监、事业部总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、总监、董事会秘书及事业部总经理为公司高级管
理人员。
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 副总经理、总监及事业部总经理由总经理提名，董事会
聘任。
第一百五十条 副总经理、总监及事业部总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日
以传真、邮寄等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
第一百六十七条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 股利分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）优先采用现金分红的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一百七十三条 利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
第一百七十四条 现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
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公司实施现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润为基础。
现金分红的比例和期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承
诺。
第一百七十五条 公司发放票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
第一百七十七条 利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第一百七十八条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资
函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；
或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函
件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或
者以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件或电话方式送达董事。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件
（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者
以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件或电话方式送达监事。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在上海证券交易所网站及其他指定媒体刊登公司信
息披露公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过” 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年
修订）》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份
回购， 具体情况如下：
一、回购方案的主要内容1
（一）回购股份的目的
受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于
对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反
映公司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场
信心，切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划
或员工持股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交
董事会及股东大会审议后实施。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币 25 元/股（含 25 元/股），未超过
董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收
盘价的 150%。
（四）拟回购股份的种类
A 股普通股。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
1
本部分的第（二）项至第（八）项分别对应本次股东大会审议事项的 3.01 至 3.07。
58
2018 年第三次临时股东大会会议资料
本次回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000 万元（含）。
如以回购资金总额上限 10,000 万元、价格上限 25 元/股测算，预计回购股份
数量为 400 万股，占总股本的比例为 0.83%。本次回购数量不会导致公司股权
分布不符合上市条件，具体回购资金总额及回购数量以回购期满或实施完毕时
的实际情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过 6
个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议有效期
本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起 6 个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
本次回购股份资金均为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回
购计划的实施亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
公司董事会审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事
项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，拟以自有资
金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，
有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。
本次回购使用自有资金人民币 5,000 万元至 10,000 万元，本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利
益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以
下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做
出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持
续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司实际控制人张江平、张江波及
部分董事、高级管理人员（以下统称“增持主体”）计划自 2018 年 8 月 27 日
至 2019 年 2 月 26 日，通过二级市场择机增持本公司股份，合计增持金额不低
于人民币 2,000 万元，不超过人民币 5,000 万元。该次增持不设价格区间，增
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
持主体将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。截至 2018 年 10 月
23 日，增持主体增持情况如下：
姓名 增持数量（股） 增持比例（%） 增持金额（元）
张江平 424,000 0.09 8,617,660.00
张江波 334,200 0.07 6,981,528.00
陈红朝 97,500 0.02 2,196,870.00
王明峰 98,700 0.02 2,218,085.10
申亚欣 97,500 0.02 2,195,797.50
戎益勤 94,300 0.02 2,218,501.80
翁江宏 96,700 0.02 2,219,571.40
施朝祺 96,730 0.02 2,208,374.30
张挺 96,300 0.02 2,218,031.70
楼甲子 98,500 0.02 2,209,355.00
合计 1,534,430 0.32 33,283,774.80
注：10 月 29 日，实际控制人张江平先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持
了 540,000 股公司股份，增持比例 0.11%，增持金额 9,856,350.00 元，未在上表列示，详见
公司披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告 2018-067。
除上述情况外，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股
5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买
卖本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购预案不存在利益冲突，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）预计回购后公司股权的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额 10,000 万元，且以人民币 25 元/股回
购股份，公司预计可回购 4,000,000 股，如回购股份全部用于股权激励，股权
结构变动情况预计如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售股份 282,049,500 58.66% 286,049,500 59.49%
二、无限售股份 198,766,000 41.34% 194,766,000 40.51%
总股本数 480,815,500 100.00% 480,815,500 100.00%
注：（1）以上可回购股份数据为测算结果，仅供参考，实际回购股份以后续实施公告为准。
（2）上述表中股本结构均为截止本公告日公司的总股本结构，未考虑 2017 年限制性股票激
励计划回购注销完成及 2017 年限制性股票激励计划第一批解禁等情况，回购注销及第一批解
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
禁完成后的股本变化请以公司后续发布的具体公告为准。
（十三）办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事
会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事
宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量；
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激
励计划、员工持股计划等）；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施
本回购方案；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未
能审议通过本方案，将导致本回购方案无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法
按计划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
6、本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股
计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上
述风险情形时，及时进行披露。同时，公司将加快推动回购股份过户事宜，在发
生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时，按照相关法律法规
要求及时进行处理。
本议案需公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施，且根据相关规定，公司应当在股东大会作出回
购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已发
表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司回购股份计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量；
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激
励计划、员工持股计划等）；
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施
本回购方案；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日
止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东（代表）审议。
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的议案
各位股东及股东代表：
根据宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）目前现金流充
裕的实际情况，本着资金安全、不影响募投项目正常建设同时兼顾股东利益最大
化原则，为提高公司闲置募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用，有效控制投资风险的前提下，拟将公司募集资金现金管理 3
亿元额度的使用期限延长至 2019 年 5 月 14 日。在余额不超过上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股 55,000,000 股，
发行价格为 21.30 元/股，募集资金总额为 1,171,500,000.00 元，扣除承销费
67,290,000.00 元，实际收到募集资金金额为 1,104,210,000.00 元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10001 号），上述募集资金
已全部存放于募集资金专户管理。
（二） 募集资金使用与项目进展情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金拟 已累计投资 募集资金 已投入
序号 投资项目
投资额 金额 余额 金额占比
1 营销网络建设项目 57,904.70 41,502.18 16,978.87 72%
太平鸟慈东服饰整理配送物流
2 35,000.00 35,000.00 27.67 100%
中心项目
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3 信息化系统建设项目 15,158.00 4,647.06 10,929.14 31%
合计 108,062.70 81,149.24 27,935.68 75%
注：募集资金余额中包括募集资金账户未到期理财产品余额、理财收入和利息收入，
并扣除已支付上市发行费用和银行手续费等。
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2017 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控
制投资风险的前提下，增加募集资金的现金管理额度 1 亿元，增加后公司的募集
资金现金管理额度共有 3 亿元，均用于投资保本型理财产品。在实际发生上述委
托理财余额不超过投资额度范围情况下，开展理财业务的资本金可循环使用，有
效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
截止 2018 年 9 月 30 日，公司以闲置募集资金委托理财的余额 26,163.00 万
元，具体情况如下：
单位：万元
年化
公司名 收益
银行 理财产品名称 类型 金额 收益起止日期
称 率
（%）
中国建设银行股份有限公司宁
公司 乾元-周周利开放式保本理财产品 保本浮动收益型 2,363.00 2018-5-8 起可实时赎回 3.3
波海曙支行
中国建设银行股份有限公司宁 建设银行“乾元周周利”保本理财
公司 保本浮动收益型 6,000.00 2018-6-20 起可实时赎回 3.6
波海曙支行 产品（实时赎回）
中国银行股份有限公司宁波市 中银保本型期定型（92 天）理财产
公司 保本浮动收益型 11,000.00 2018-7-18 至 2018-10-18 3.0
海曙支行 品
中国建设银行股份有限公司宁 建设银行“乾元周周利”保本理财
公司 保本浮动收益型 2,000.00 2018-8-1 起可实时赎回 3.3
波海曙支行 产品（实时赎回）
中国银行股份有限公司宁波市 中银保本型期定型（94 天）理财产
公司 保本浮动收益型 4,800.00 2018-8-31 至 2018-12-3 3.2
海曙支行 品
合计 26,163.00
三、本次延长闲置募集资金进行现金管理期限的基本情况
1、投资目的：为充分利用闲置募集资金，提高资金使用效率，增加公司收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。在实际发生上述委托理财余额不超过投
资额度范围情况下，开展理财业务的资本金可循环使用。
2、投资额度：闲置募集资金现金管理额度人民币 3 亿元。
3、延长后的投资额度有效期
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在上述总投资额度下，进行募集资金现金管理有效期自公司股东大会审议通
过之日起至 2019 年 5 月 14 日。
4、投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为保本型短期理财产品，单
笔最长投资期限不超过一年。不得用于证券投资。
5、资金来源
公司闲置的部分募集资金。
四、 风险控制措施
1、募集资金进行委托理财将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的如下规定执行：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并
公告。
2、经公司董事会、股东大会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并
签署相关合同文件。公司财务中心负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财
产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核
后报董事长审批。
3、公司财务中心必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措
施，切实控制投资风险。
4、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作， 并
在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、 对公司的影响
1、通过适度的低风险理财，能够合理利用闲置的募集资金，提高资金使用
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效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股
东谋取更多的投资回报。
2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经
营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的募集资金购买保本型短期理财产
品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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