宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为宁波太平鸟
时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在审阅文件后对第
二届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、对《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》的独立意见
    我们对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》 以
下简称《激励计划》）中授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满
足进行了核查，核查结果如下：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股
票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
    2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、
《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效。
    3、公司2017年归属于母公司股东的净利润为4.56亿元，扣除股权激励成本
影响后为4.68亿元，满足解锁条件。
    4、公司依据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了
工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次
309名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“B”等级或以上标准。
    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《限
制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们认为：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 309 名激
励对象所持共计 1,727,790 股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




  李当岐                王惠舫                徐建民




                                                        年   月   日