上海市锦天城律师事务所
      关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
               回购注销部分限制性股票的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000                传真：021-20511999
邮编：200120
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                     关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

                         回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书


       致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的委托，担任公司
“2017 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次激励计划划部分回购并注销事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2017 年限制性股
票激励计划》”）、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议
文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划回购限制性股票的目的使用，
未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

      一、本次股权激励计划部分回购并注销的决策及信息披露

     1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2017 年限制性
股票激励计划》进行了认真审核，发表了同意的独立意见。

     2、2017 年 7 月 4 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过
了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

     3、2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并以现
场投票和网络投票方式表决通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     4、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购合计 1,801,510 股尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司
回购注销限制性股票合计 1,801,510 股符合中国证监会《激励管理办法》等法律、
法规及《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，相关程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限
制性股票相关事项并将其提交公司 2018 年度股东大会审议。同日，公司第三届
监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会
认为本次回购符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017 年限
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制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销合计 1,801,510 股已获授但尚未
解除限售的全部股份。

     5、2019 年 3 月 30 日，公司发布了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，本次回购注销涉及减少注册资
本，根据《公司法》等相关法律、法规的规定公司发布公告履行了通知债权人的
程序。截至本法律意见书出具日，上述公告的公示期已满四十五日，公司未收到
任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     6、2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意注销合计 1,801,510 股已获授但尚未解除限售
的股份。

     7、2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，董事会同意回购注销离职激励对象所涉 78,640 股限制性股票。公司独立
董事对本次回购注销发表了独立意见，认为公司回购注销已离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注
销部分限制性股票相关事项。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，监事会认为本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益
的情形。

     8、2019 年 8 月 20 日，公司发布了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，本次回购注销离职激励对象所
涉 78,640 股限制性股票涉及减少注册资本，根据《公司法》等相关法律、法规
的规定公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具日，上述
公告的公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
了必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且在公示
期未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。公司本次回购
注销符合《公司法》、《激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》的
相关规定。

      二、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况

     （一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

     1、根据《2017 年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异
动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……（二）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司按授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象徐维娜、王毓涵、程
键、傅瑜、丁海龙、徐锐、杨文科、衡洁、余建武、李智、邵芳、徐慧、朱琪芳、
葛磊、钱程雅、吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁
廷 23 人因个人原因离职，不再符合激励条件，因此，公司决定对已离职的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票 207,650 股由公司按《2017 年限制性股票
激励计划》的规定回购注销。

      2、根据太平鸟于 2017 年 7 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的《2017 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票解锁安排如下表
所示：


    解锁安排                             解锁时间                        解锁比例

                     自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日
 第一个解锁期                                                               30%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日
 第二个解锁期                                                               30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日
 第三个解锁期                                                               40%
                     起48个月内的最后一 个交易日当日止

     公司层面解锁业绩条件中第二个解锁期：公司 2018 年净利润不低于 6.5 亿。
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     由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司经审计的 2018 年度归属于上市
公司股东的净利润为 5.7 亿元，未能达到《激励计划》规定的第二个解锁期“公
司层面业绩考核要求”即“2018 年净利润不低于 6.5 亿”，公司应对第二期未
能解除限售的限制性股票合计 1,672,500 股进行回购注销处理。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因符
合《激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。

     （二）本次股权激励计划部分回购的数量

     本次回购注销限制性股票合计拟回购注销限制性股票 1,880,150 股。

     经核查，本所律师认为，上述回购的数量符合《激励管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划》的有关规定。

     （三）本次回购注销的安排

     根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（账户号码：B882821168），并
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次实施回购注销部分限制性股票已经履行了现
阶段必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销部分限制性股票符合
《激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚
需依照《公司法》、《激励管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披
露和办理减少注册资本登记等事项。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有
     限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                        经办律师：




     负责人：                                      经办律师：




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