中信建投证券股份有限公司

                     关于江苏南方卫材医药股份有限公司

       使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏南方卫
 材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“公司”）首次公开发行股票并
 上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
 和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南卫
 股份使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎的核
 查。核查的具体情况及核查意见如下：

       一、本次募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏南方
 卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242 号）核
 准，2017 年 7 月 26 日，公司向社会公开发行 2,500.00 万股，发行价格为 11.72
 元，募集资金总额 293,000,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
 人民币 256,382,075.47 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
 信会师报字[2017]弟 ZA15713 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资
 金专户管理。

       根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
 公司本次募集资金拟投资于以下项目：
序号                项目名称         项目总投资（万元）     募集资金投入额（万元）
  1     新建医用胶粘敷料生产项目               35,000.00                    18,138.21
  2     营销体系建设及品牌推广项目               7,500.00                    7,500.00
                  合计                         42,500.00                    25,638.21

       若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的
 资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。公司公开发行新股募
 集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行
先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

    其中“新建医用胶粘敷料生产项目”由安徽南方卫材医药有限公司（以下简
称“安徽南卫”）负责实施，安徽南卫为南卫股份的全资子公司。

    二、本次增资基本情况

    南卫股份于2017年9月6日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。本次公司拟使用
募集资金5,000万元向安徽南卫进行增资，安徽南卫的注册资本由3,000.00万元增
加到8,000万元，仍为公司全资子公司。

    安徽南卫获得上述增资后，将用于公司首次公开发行股票募集资金项目“新
建医用胶粘敷料生产项目”，并对募集资金进行专户存储。

    三、本次增资对象的基本情况

    公司名称：安徽南方卫材医药有限公司

    注册资本：3,000万元

    住所：郎溪县经济开发区

    成立日期：2014年11月26日

    法定代表人：李平

    统一社会信用代码：913418213227630004

    经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急
救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865
医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗
器械6820普通诊察器械，6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理
设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864
医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；
一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；运动用品、运动护具、日用品、织
布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    截至2016年12月31日，安徽南卫资产总额为4,596.21万元，净资产为2,845.12
万元；2016年度营业收入为276.15万元，净利润为-99.05万元。

    四、本次增资履行的程序

    本次增资事宜已经公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十
三次会议审议通过，并且公司独立董事明确发表了同意意见。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次对安徽南卫增资完成后，安徽南卫将把增资资金用于募集资金投资项目
“新建医用胶粘敷料生产项目”的实施，项目建成后，将扩大现有创可贴类产品、
胶布胶带类产品、伤口敷料类产品的产能，实现规模化生产，同时开发生产新产
品，完善产品结构，有助于公司通过产能扩大进一步满足下游领域的市场需求，
拓展公司在境内外医用敷料行业的市场占有率，符合公司及全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决
议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行
了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金向全资子公司
增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
存在损害公司和股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项无异议。

    （以下无正文）