证券代码：603880            证券简称：南卫股份            公告编号：2017-008



                       江苏南方卫材医药股份有限公司
         关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

 增资标的名称：安徽南方卫材医药有限公司（以下简称“安徽南卫”）

 增资金额：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）
   以募集 资金 50,000,000元对募投项目实施主体安徽南卫进行增资，全部计入其
   注册资本。增资完成后，安徽南卫的注册资本由30,000,000元增至80,000,000元，
   仍为公司全资子公司。

 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公
   司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。

   根据《江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”），募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由公司所属全资子公司安
徽南卫负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股
票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民
币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民
币256,382,075.47元。
    上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月
2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资
金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。
    根据《招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：
                                             项目投资         拟使用募集
    序号       项目名称       实施主体
                                           总额（万元）    资金金额（万元）
           新建医用胶粘敷料
      1                       安徽南卫      35,000.00          18,138.21
           生产项目
           营销体系建设及品
      2                       南卫股份       7,500.00           7,500.00
           牌推广项目
               合计              -          42,500.00          25,638.21

    二、增资主体的基本情况
    企业名称：安徽南方卫材医药有限公司
    企业性质：一人有限责任公司
    公司住所：郎溪县经济开发区
    法定代表人：李平
    注册资本：3,000万元
    经营范围：非IVD批发：三类医疗器械6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊
疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘
合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材；二类医疗器械6820普通诊察器械，
6827中医器械，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料
及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；一类6864医用卫生材料及敷料的制造和销售；
运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，安徽南卫资产
总额为4,596.21万元，净资产为2,845.12万元，2016年度营业收入为276.15万元，净利
润为-99.05万元。


    三、本次增资的基本情况及对公司的影响

   本次由公司以首次公开发行股票募集资金向安徽南卫增资50,000,000元，全部计入
注册资本。增资完成后，安徽南卫注册资本由30,000,000元增至80,000,000元,仍为公司
全资子公司。
   公司募投项目新建医用胶粘敷料生产项目由安徽南卫负责实施，本次使用部分募集
资金对安徽南卫增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符
合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。


    四、本次增资履行的审议程序
   公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以
首次公开发行股票募集资金向安徽南卫增资50,000,000元，全部计入其注册资本。公司
独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。
   本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

    五、本次增资的专项意见
    （一）公司独立董事意见

     独立董事认为：公司拟对安徽南卫进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产项目，
 符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方
 式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
 和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金增资事项有利于提高募集
 资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
 害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议
 案》。

    （二）监事会意见

     2017年9月6日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向
 全资子公司增资用于募投项目的议案》。监事会认为：本次对安徽南卫增资是基于募
 投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用
 计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产
 生不利影响。同意公司使用募集资金向安徽南卫增资用于募投项目实施。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，
对本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经
核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
  保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项无异议。

  六、备查文件
  1、第二届董事会第十四次会议决议；
  2、第二届监事会第十三次会议决议；
  3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；
  4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫
材医药股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项的核查意见》。


  特此公告。

                                          江苏南方卫材医药股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2017年9月8日