江苏南方卫材医药股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603880
2018 年 5 月 9 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
2017 年年度股东大会会议须知 .................... 3
2017 年年度股东大会会议议程 .................... 5
议案一：公司 2017 年年度报告及其摘要 ............ 7
议案二：2017 年度董事会工作报告 ................ 8
议案三：2017 年度监事会工作报告 ............... 18
议案四：2017 年度财务决算报告 ................. 24
议案五：公司 2017 年度利润分配预案 ............. 29
议案六：关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授
信额度的议案 .................................. 30
议案七：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度审计机构的议案 ................... 31
议案八：关于 2018 年度董事薪酬方案的议案 ....... 32
议案九：关于 2018 年度监事薪酬方案的议案 ....... 33
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2017 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东在
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投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 9 日下午 14：00
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2018 年 5 月 9 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案 1《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
议案 2《2017 年度董事会工作报告》；
议案 3《2017 年度监事会工作报告》；
议案 4《2017 年度财务决算报告》；
议案 5《公司 2017 年度利润分配预案》；
议案 6《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
议案 7《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》；
议案 8《关于 2018 年度董事薪酬方案的议案》；
议案 9《关于 2018 年度监事薪酬方案的议案》。
5、听取公司独立董事 2017 年度述职报告。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
8、宣布表决结果。
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9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。
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议案一
公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号（2015 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和要求，公司已编制完成 2017 年年度报告及其摘要，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2018]第
ZA12314 号。现提请审议如下事项：
《公司 2017 年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年年度报告》全文及其摘要具
体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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议案二
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
《2017 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程
序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了
公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义
务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2017 年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的严峻形势下，国家医疗
体制改革持续深化，医疗服务发展迎来政策机遇。公司董事会和管理层对产业资
源整合和产业布局进行了充分讨论及准备，围绕公司的发展战略及日常经营管理
持续组织了各项工作的实施与推进。在公司全体员工的共同努力下，较好的完成
了董事会下达的各项经营目标。
报告期内，积极展开如下主要工作：
1、强化公司治理，不断完善内控管理体系
2017 年，公司董事会依法有效地召集和召开了 2 次股东大会、5 次董事会会
议。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市公司
相关规定，公司修订和完善了一系列的内控制度，确保公司内控体系建设的日益
完善。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
的规定认真履行职责。独立董事本着对公司、股东负责的态度，积极出席相关会
议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极地深入公司现场调
研，了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情
况，并利用自己的专业知识做出独立且公正的判断，对需发表独立意见的重大事
项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
公司管理层根据国家相关要求，结合自身实际情况，建立了一套行之有效的
管理体系，覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品生产、产品销售及
售后服务等方面的规范化管理。公司高度重视在采购、生产、销售、物流、售后
服务等方面的成本控制，依托长期积累的专业管理经验，将成本控制贯穿于各个
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环节中，在满足客户需求的前提下，有效降低公司的生产成本与期间费用，从而
提高公司的盈利水平。
2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力
2017 年，公司依然将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市
场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，通过制定完善的质量控
制体系，从原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序，确保产品
的各个生产环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风险。
公司在提高生产自动化程度的同时，坚持以提升产品质量水平及稳定性为主
导，不断改进现有生产工艺及生产装备。在创可贴业务上，2017 年公司研发重
点侧重于高速创可贴机技改项目，在原先技术工艺上不断改进，通过自主改造和
技术引进将高速成像检测控制系统应用于现有设备，大幅度降低了人工成本，提
高了生产效率和产品检测率。在胶布胶带及绷带业务上，2017 年公司成功引进
意大利医用胶布全自动分条复卷设备，在自主技术改造后成功应用在胶布胶带及
绷带生产环节中，缩短了生产周转环节，降低了人工成本，从而提高了产品产出
率和产品质量。在贴膏剂业务上，公司从 2015 年起开展将无溶剂橡胶膏剂胶黏
剂应用于贴膏剂生产环节的研发及技改工作，2017 年研发重点侧重于优化热压
法最佳处方及工艺过程。参照药典标准对热压法中药橡胶膏剂成品进行考察，增
加适当的质量评介指标以全面反应橡胶膏剂的内在质量，从处方、技术路线、生
产工艺、设备现状等方面进行综合考虑，生产成本大幅降低，药物有效成分含量
显著提高，没有汽油挥发，对环境不产生污染，减少了致敏因素降低了人体的过
敏反应，生产更加安全，既符合国家鼓励发展的清洁生产、节能降耗减排的产业
政策导向，同时也符合国家提升传统中药生产质量技术的政策。
2017 年，公司在巩固自身技术优势的前提下，不断扩充和优化自身的产品结
构，陆续开发出具备技术含量高的新型产品并实现销售。截至 2017 年 12 月 31
日，公司及控股子公司申报注册（备案）并取得注册（备案）证书 77 项（其中
药品 3 项，医疗器械产品 45 项，日化产品 29 项）。2017 年，公司创可贴、敷料、
自粘绷带、水波纹胶带、丝绸胶带等多项产品通过了 TV SD 的 ISO13485 质量
体系认证、CE 认证及 cGMP 认证。公司拥有上述资质及认证，增强了产品的市场
竞争力，为公司开拓国内外奠定坚实的基础。
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同时，知识产权也是公司发展的核心竞争力之一，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司及子公司共拥有境内专利 33 项（其中发明专利 2 项、实用新型专利 24 项、
外观设计 7 项）；拥有境内商标 52 项。公司通过积极探索研发蹊径，持续优化产
品结构从而提升公司的预期盈利能力和核心竞争力。
3、加强市场渠道建设，强化销售队伍的配置
2017 年，公司致力于透气产品新技术、新产品的研发，加大对高附加值产品
的开拓，并拓展产品的服务领域，提升公司系列产品在汽车消费品领域、军品领
域、运动防护领域及日用护理领域的市场份额及影响力。优先建设国内终端市场
渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，并逐步形成全球化的营
销网络体系，实现公司产品的自主创新、研发前瞻化的发展道路，保证公司在医
用胶粘敷料行业的领先地位并力争成为国内外一流的医用胶粘敷料产品提供商。
目前，公司采用直销与经销并存的销售模式，公司及经销商建立了长期稳定
的合作伙伴关系，为其提供产品设计、开发和生产服务。本公司的创可贴、贴膏
剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴等产品，已经在国内国际市场拥有较高的生产品
牌影响力。由于公司新产品种类的不断增加，原有销售网络维度已逐渐不能适应
公司的发展需要，加快营销网络建设已经成为公司发展的当务之急。
2017 年，公司加大对区域性市场渠道的业务扩张、技术支持、市场服务、人
力资源等方面的投入，为未来市场业务模式创新进行了充分准备。在国内市场，
公司已经与第三军医大学第三附属医院、九州通医药集团股份有限公司及其下属
公司、中国医药健康产业股份有限公司等客户建立起合作关系，并初步建立起覆
盖北京、山东、浙江、上海等区域的销售网点；在国际市场，公司与美国、日本、
德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家知名医用敷料品
牌及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，为其提供产品设计、开发和生产服
务。从而提升了公司技术支撑市场拓展的能力，提升了新产品和高附加值产品的
目标市场和营销策划的能力。同时，公司积极推动互联平台的渠道建设和推广，
为后续的市场模式调整奠定了良好的基础。
4、合理使用募集资金，加快募投项目建设
公 司 于 2017 年 8 月 向 社 会 公 众 公 开 发 行 南 卫 股 份 人 民 币 普 通 股
25,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 293,000,000.00 元，扣除各项发行
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费用人民币 36,617,924.53 元后的募集资金净额为人民币 256,382,075.47 元。
2017 年度，公司已使用募集资金人民币 100,542,488.60 元，其中：于募集
资金到位前利用自筹资金先期投入新建医用胶粘敷料生产项目的人民币
31,660,991.60 元，于 2017 年 8 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日使用募集资金人民
币 8,881,497.00 元；对闲置募集资金进行现金管理投资购买理财产品人民币
60,000,000.00 元；本公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币
1,179,890.21 元 。 截 止 2017 年 12 月 31 日 募 集 资 金 余 额 应 为 人 民 币
157,019,477.08 元，实际募集资金余额为人民币 157,019,477.08 元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷
料生产项目仍在建设过程中，胶布车间和 1#倒班宿舍已完成主体施工并通过竣
工验收，后续将展开净化车间装修施工；灭菌解析车间、动力中心、消防泵房正
在完成主体施工；食堂及 2#倒班宿舍已完成管桩施工。本年度募投项目的建设
规划为后续募投项目投入生产提供整合资源保障，确保募投项目投产后的内部收
益率尽快达到盈利水平。
二、报告期内主要经营情况
报告期内， 公司实现营业收入 48,870.87 万元，与上年同期相比增加
4,447.32 万元，同比增长 10.01%；归属于母公司股东的净利润为 4,760.14 万元，
与上年同期相比减少 437.90 万元，同比下降 8.42%；归属于母公司股东的净资
产为 53,181.39 万元，基本每股收益 0.57 元。
三、行业格局和趋势
2017 年，我国医疗器械行业市场规模高达 5,233.4 亿元，过去 6 年来 CAGR
达到 18.21%，但我国人均医疗器械费用支出仍然远低于发达国家。随着人口老
龄化的进展、人民生活水平的提高和医疗保健意识的增强以及政策的大力支持，
我国未来医疗器械行业仍有广阔的成长空间。
近年来，国家高度重视医疗器械行业的健康快速发展，颁布了多项有关鼓励
支持医疗器械行业创新发展的政策，预计未来将会有更多的支持性政策，尤其是
关于高端医疗器械的注册、审批和研发方面。另外，医疗器械行业的兼并和重组
都将加速，部分有实力的大型医疗器械企业将并购国外有市场前景、有特色的相
关医疗器械企业，而医疗器械的流通将加快向全国或区域龙头物流企业集中，中
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小型经销商将向专业化方向发展。
在医用敷料市场方面，由于发达国际生产外包比例持续提高，我国目前已是
全球医用敷料的生产基地，主要为欧美发达国家提供代工生产服务。根据
Freedonia（Freedonia 成立于 1985 年，总部位于美国，是全球商业调查领域中
的领先企业，在市场预测、竞争策略、市场占有率分析等方面提供商业信息，其
研究报告经常被国际重要媒体引用）的统计及预测，预计到 2020 年全球绷带及
医用敷料市场规模将达到 244.00 亿美元，2025 年则可达 313.00 亿美元。医用
敷料作为重要的医用卫生材料，无论经济发展状况如何，为保障人们健康生活，
行业的需求依然保持旺盛，呈现一定的刚性需求特征，行业受宏观经济波动影响
较小。因此，医用敷料行业无明显的周期性。
医用敷料行业的迅猛发展得益于国家经济快速发展、新医改深化、医保覆盖
率扩大等利好形势，作为刚性需求的医用敷料，其市场容量将继续快速发展，尤
其是高端医用敷料市场，虽然新型医用敷料的使用成本较高，但其可以缩短伤口
愈合时间、减少护理时间，这些因素将使得使用更方便、性能更优良的高端敷料
逐步取代传统敷料的部分市场份额，由此导致整个医用敷料市场将产生巨变。
目前，我国医用敷料行业集中度总体偏低，呈现小而散的状态，与欧美日发
达国家医用产业结构相比仍存在较大差距。大部分医用敷料生产企业仍以出口传
统医用敷料为主，产业升级、技术发展迟缓，产品同质化、附加值不高，导致市
场竞争加剧，影响了整个行业的利润水平；产品以贴牌出口为主，缺乏自主品牌，
出口较多依赖国际经销商，此外，国内通货膨胀的压力，原材料价格的大幅波动，
劳动力成本的增加，以及人民币升值压力等因素，导致企业经营压力增加。
未来，新型高端敷料才是行业技术发展的趋势。但是，高端敷料的研发及临
床试验需投入大量的人力、物力和财力，只有行业领先企业才能利用自身的产业
运作能力和品牌影响力获得发展所需的资金、高端研发人才等稀缺资源，由此导
致行业市场份额将会逐步向业内领先企业集中，行业集中度也将进一步提高。
因此，提升创新能力，加快资源整合才是我国医用敷料行业发展的核心。企
业在改进自身管理体系的同时，需充分利用国际政策的支持，积极主动创新、加
大研发投入，紧跟全球技术发展潮流，开发出符合行业发展趋势的富有新技术的
创新产品，占据市场先机。同时，通过行业整合产生规模效益，增强企业竞争力
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和提高行业进入壁垒。
四、公司经营计划
公司 2018 年度经营目标为：公司计划实现营业收入 50,000 万元，净利润
4,900 万元。公司将控制产品生产成本和各项费用支出，努力提升主要产品的盈
利能力，并积极寻求和培育新的利润增长点。（以上经营目标不代表公司对 2018
年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外
部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2018 年公司将借力资本市场，不断加强研发及技术的投入，构建完善、高效
的研发体系；努力将公司打造成为以技术研发为驱动的优秀医疗器械产品及服务
提供商；稳步推进新型医用敷料领域的建设。公司将重点开展以下工作：
1、优化公司治理结构，健全内部信息化管理体系
2018 年，公司将继续完善公司治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法
规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合
法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现对采购、生产、研发、
销售、财务等业务领域进行内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共
享，实现产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。
2、优化内部产能布局，全面提升产销协调能力
2018 年，公司将通过不断改良生产技术布局全自动化制造设备的整体运用，
加大在线生产过程检测和产品控制检测的设施投入，加快产品研发和技术创新，
从而优化内部产能布局，简化管理流程，实现公司整体制造系统的高效率运转。
其次，对医疗器械产品的生产流程进行资源整合的同时，加大对新型医用敷料的
开发，延伸产品系列，拓展公司产品的服务领域，在巩固现有市场的基础上，提
升公司产品在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域的市场份
额和影响力。
公司也将合理利用募集资金投资项目——新建医用胶粘敷料生产项目的实
施为契机，形成每年 30 亿片创可贴类、256 万㎡自粘敷贴类、20 万㎡功能性敷
料、2,600 万㎡医用胶布类、700 万㎡运动系列产品、150 万只高分子材料造口
袋及 50 万只急救包的新增生产能力；同时通过加大对高附加值和高技术含量产
品的研发、生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升，在全球范围内向
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中高端市场进军。
3、推进自主研发和合作研发相结合的研发模式，探索新产品开发及既有产
品提升空间
2018 年，公司将进一步深化提升研发管理水平，加强技术研发基础设施及技
术研发团队建设，加大新型医用敷料、透皮制剂、高分子材料、军用伤口敷料、
新型运动防护技术、日用护理产品技术的研发，及其在汽车消费领域、军品领域、
运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体研发水
平和技术实力。
公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源
和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，积极
发挥“江苏省新型外用及透皮制剂工程技术研究中心”的平台优势，与浙江大学、
第三军医大学第三附属医院野战外科研究所、南京工业大学开展多种方式的长期
合作，搭建国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产
品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，
从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创
新水平，为社会不断提供高效节能新产品。
2018 年公司在现有产品结构的基础上，不断扩展产品主线，增加产品注册类
别，从而进一步提高了公司技术壁垒。公司在研发中高端医用敷料的过程中，汇
集研发和生产力量攻破二、三类医疗器械产品的成果转化。由于三类医疗器械产
品注册周期长，公司会持续关注行业政策变化，跟进公司已在注册过程中的二、
三类医疗器械产品系列进展。
4、健全营销网络建设，强化营销工作管控
2018 年，公司将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势，在巩固原有市场
的基础上，通过实施营销网络建设及品牌推广项目，未来拟自建终端销售渠道，
覆盖线上线下销售渠道，大力拓展国内和国际市场，提高对市场的覆盖与渗透能
力，积极拓展新业务市场领域，努力提高新型系列产品的市场份额。
1）国内市场建设
公司继续做好产品规划、市场管理及销售网络建设，将建设“一个总部、五
个市场大区及九个市级销售网点”的全国性营销网络，从而加强对区域市场的管
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理，优化营销网络布局。同时通过电子商务平台扩大线上产品销售规模，提升和
巩固公司的市场地位。积极参加国内外医疗器械展会、经销商培训，全方位地推
进公司销售与品牌推广，提升公司品牌形象。公司自主品牌产品将依靠销售网点
逐步进驻医院、药房和超市，并通过自营门店和线上渠道扩大对消费者的品牌影
响力，强化均衡发展，着力业务薄弱地区及业务薄弱产品的业务拓展，快速推进
自有品牌产品的业务增长。
2）国际市场建设
公司将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，一方面公司将
依托现有境外客户资源，通过进一步拓展与境外客户的项目合作、积极参加国际
展览会等形式大力开拓国际市场；另一方面，公司将根据不同的市场运作行为和
市场需求，在市场定位、市场目标、市场策略及运作方式上采取不同的定制策略，
着力开拓及挖掘战略性客户，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的
盈利能力和综合竞争实力。
5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量
公司将按照发展战略目标，在 2018 年进一步加强人力资源储备，通过内部
培养和外部引进相结合的方式，加强中高级管理人员、研发及营销人员的队伍建
设，进一步提升管理团队综合能力，同时，公司也将进一步完善员工的培训和激
励制度，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。
在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进，并
结合营销体系建设及品牌推广项目，不断提高销售规模和直接销售的比重，提升
公司品牌形象；同时，公司将加大对优秀管理人才和技术人才的发掘，引进优秀
人才，建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展对人才的
需要。
在人才培育方面，公司将制定系统的人才培养计划，采取内部培训和外部培
训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培
训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标的有机结合，不断提升公司员工
的专业素质及文化素养。
在人才激励方面，公司将制定有效的绩效评价体系和相应的激励机制，保持
公司人才资源的稳定，实现人力资源的可持续发展和公司竞争实力的不断增强。
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6、强化募集资金使用管理，稳步推进募投项目建设
公司将按照制定的《募集资金管理制度》，公司董事会将严格按照相关法律
法规及募集资金管理相关制度的要求规范募集资金的存储及使用，确保资金安全
的基础上严格管理资金用途，提高资金使用效率。
公司在不影响募投项目实施计划的前提下，在合理范围内将选择与募投项目
计划相匹配的保本短期理财产品进行闲置募集资金的现金管理，可以提高闲置募
集资金的使用效率，使公司获得投资收益，不损害公司及全体股东的权益。
公司根据募投项目实施计划，稳步推进新建医用胶粘敷料生产项目和营销网
络建设及品牌推广项目的建设进度。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增
产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，销售渠道得以拓展，公司盈利能力和经
营业绩将会显著提升。
在募投项目建设过程中，公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技
术研发及经营方面的优势，同时积极调配资源，反复研究募投项目建设的设计方
案，规避建设过程中的不可控因素，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。
针对新建医用胶粘敷料生产项目，公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、
提高产品竞争力，同时加强市场开拓，为消化新增产能提供保障；针对营销体系
建设及品牌推广项目，公司将加快筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展，并
提前在拟建设营销网点的区域积极发展经销商，为项目的实施提供支持。
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议案三
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
《2017 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
2018 年 5 月 9 日
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态
度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务
状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在 2017 年度的主
要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2017 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，没有监事缺席，会议情况如下：
届次 时间 内 容
1.《2016 年度监事会工作报告》
2．《2016 年度财务决算报告》
3．《关于 2016 年度利润分配方案的议案》
4．《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
5．《关于确认公司 2014、2015 及 2016 三年一期财务报
告的议案》
6．《公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
第二届 7．《公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专
2017.02.28
第十次 项审核报告》
8．《公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
项审核报告》
9．《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
10．《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构的议案》
11．《关于注销泰州南方卫材医药有限公司的议案》
12．《关于收购子公司持有江苏贵友生物科技有限公司
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100%股权的议案》
第二届 1.《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
第 十 一 2017.05.05 票募集资金投资项目金额的议案》
次
1.《关于确认公司 2014、2015、2016 及 2017.1-3 三年
第二届
一期财务报告的议案》
第 十 二 2017.07.05
2.《关于提请股东大会授权董事会签署与新建医用胶粘
次
敷料生产项目相关重大建设合同的议案》
1.《关于增加注册资本、修改<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》
2.《关于全资子公司名称变更的议案》
第二届 3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
第 十 三 2017.09.06 的议案》
次 4.《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目
的议案》
5.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
6.《关于增加设立募集资金专项账户的议案》
第二届
第 十 四 2017.10.25 1.《关于确认公司 2017 年第三季度报告的议案》
次
（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了
董事会的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司
董事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作
中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事
会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，
对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、
完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见
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(一)公司依法运作情况
2017 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公
司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运
作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能
够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法
规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地
检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。公司季度及半年
度报告的内容真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司 2016 年度财务报告能够真
实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)利润分配方案制定及实施
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定制定了 2016 年度利润分配方案，本次分配以 75,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.33 元（含税），共计派发红利 25,000,000 元。监
事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规
定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司 2016 年度股东大会审议批
准后，公司根据整体工作安排按规定时间完成实施工作。
(四)公司关联交易的情况
报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务
往来，交易公平、公正，程序合规，不存在显失公允的情形，无内幕交易行为，
不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，
履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
(五)公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审
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核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
(六)募集资金使用情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242 号)核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价
格为每股人民币 11.72 元，募集资金总额为人民币 293,000,000.00 元，扣除各
项 发 行 费 用 人 民 币 36,617,924.53 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
256,382,075.47 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2017 年 8 月 2 日出具信会师报字[2017]第 ZA15713 号验资报
告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2017 年度，公司已使用募集资金人民币 100,542,488.60 元，其中：于募集
资金到位前利用自筹资金先期投入新建医用胶粘敷料生产项目的人民币
31,660,991.60 元，于 2017 年 8 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日使用募集资金人民
币 8,881,497 元；对闲置募集资金进行现金管理投资购买理财产品人民币
60,000,000 元；本公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币
1,179,890.21 元 。 截 止 2017 年 12 月 31 日 募 集 资 金 余 额 应 为 人 民 币
157,019,477.08 元，实际募集资金余额为人民币 157,019,477.08 元。
(七)信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相关制
度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机
构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并
确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。
三、监事会 2018 年度工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进
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一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效
运行。在依法独立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。
公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的能力和水平。2018 年
度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完
善，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的履行对公司财
务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务情况的监督责任，促进公司的健康、
持续发展，切实维护公司全体投资者的合法利益。
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议案四
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
《2017 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2017 年度财务决算报告
一、 会计报表审计意见
公司 2017 年财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12314 号标准无保留意见的《审计报
告》，其审计意见为：南卫股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了南卫股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 2017 年度经营成果
单位：元
本年比上年
项目 2017 年 2016 年 增减额
增减（%）
营业收入 488,708,743.99 444,235,500.12 44,473,243.87 10.01%
营业成本 359,561,027.49 312,756,668.38 46,804,359.11 14.97%
税金及附加 5,232,610.22 4,887,619.12 344,991.10 7.06%
销售费用 13,193,501.67 7,896,579.12 5,296,922.55 67.08%
管理费用 52,522,261.67 53,906,214.95 -1,383,953.28 -2.57%
财务费用 10,164,671.89 3,472,906.45 6,691,765.44 192.68%
资产减值损失 876,006.65 764,020.89 111,985.76 14.66%
投资收益 734,383.39 94,015.71 640,367.68 681.13%
资产处置收益 18,390.88 -187,984.72 206,375.60 -109.78%
其他收益 1,801,593.16 1,801,593.16
营业利润 49,713,031.83 60,457,522.20 -10,744,490.37 -17.77%
营业外收支净额 -44,376.65 1,334,547.24 -1,378,923.89 -103.33%
所得税费用 3,243,804.31 9,755,449.98 -6,511,645.67 -66.75%
净利润 46,424,850.87 52,036,619.46 -5,611,768.59 -10.78%
归属于母公司所有
47,601,367.73 51,980,390.40 -4,379,022.67 -8.42%
者的净利润
2017 年度公司实现营业收入、营业利润、净利润分别为 48,870.87 万元、
4,971.30 万元、4,642.49 万元，跟 2016 年度同比分别为上升 10.01%、下降
17.77%、下降 10.78%。归属于母公司所有者的净利润 4,760.14 万元，比上年同
期下降 8.42%。其构成情况如下：
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本期销售订单增加收入增加，但本期增加的订单主要系低毛利的胶布胶带产
品，同时受上游行业材料涨价影响，本期材料成本增加，导致本期销售成本增幅
高于销售收入增幅，毛利率较同期明显下降；公司于 8 月首次对外股票发行，导
致本期招待费及市场宣传费大幅增加，同时受人民币升值影响，公司本期汇兑损
益大幅增加等，以上综合因素导致本期成本及期间费用的增幅远高于收入增幅，
导致本期营业利润明显下降。销售费用本期增加主要受运费及广告宣传费的影
响，其中运费大幅增加主要系公司本期外销订单增加，据了解公司为日后更好的
开展合作，对部分新增国外客户订单采取空运方式以保证供货质量，导致本期运
费大幅增加，本期广告宣传费大幅增加主要系本期 8 月份首发上市，公司宣传活
动大幅增加，导致宣传费增加；本期管理费用整体波动不大，其中折旧及摊销同
期大幅减少，主要系 2016 年公司决定注销全资子公司泰州南方卫材医药有限公
司，泰州南方卫材医药有限公司尚未摊销完毕的厂房改造费用 3,614,689.47 元
于 2016 年一次性摊销结转导致；本期财务费用同期比较大幅增加将近 700 万元，
主要系受汇兑损失影响。
三、2017 年末财务状况
单位：元
本年比上年增
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减额
减比例
货币资金 268,328,947.84 97,825,472.33 170,503,475.51 174.29%
应收票据 16,120,159.88 17,391,711.65 -1,271,551.77 -7.31%
应收账款 124,435,295.45 127,193,517.63 -2,758,222.18 -2.17%
预付账款 5,178,117.16 5,953,103.43 -774,986.27 -13.02%
其他应收款 4,005,978.43 2,000,822.51 2,005,155.92 100.22%
存货 105,471,996.88 78,675,842.54 26,796,154.34 34.06%
其他流动资产 63,835,350.91 2,485,611.62 61,349,739.29 2468.19%
固定资产 70,790,331.38 72,564,999.83 -1,774,668.45 -2.45%
在建工程 56,610,068.94 23,895,777.44 32,714,291.50 136.90%
无形资产 51,074,721.40 52,172,085.19 -1,097,363.79 -2.10%
长期待摊费用 3,595,031.43 1,154,064.99 2,440,966.44 211.51%
递延所得税资产 3,839,350.07 2,095,222.52 1,744,127.55 83.24%
其他非流动资产 40,208,165.35 31,598,763.26 8,609,402.09 27.25%
短期借款 156,000,000 153,000,000 3,000,000 1.96%
应付票据 10,000,000 7,000,000 3,000,000 42.86%
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应付账款 88,742,453.98 56,883,853.29 31,858,600.69 56.01%
预收账款 6,078,800.86 2,742,499.65 3,336,301.21 121.65%
应付职工薪酬 7,888,653.67 7,424,894.88 463,758.79 6.25%
应交税费 3,086,723.93 7,494,010.39 -4,407,286.46 -58.81%
应付利息 214,756.67 195,842.78 18,913.89 9.66%
其他应付款 3,290,652.23 829,984.88 2,460,667.35 296.47%
递延收益 10,093,993.89 10,196,287.05 -102,293.16 -1.00%
货币资金增加主要系上市公开发行股票募集资金所致；应收账款整体波动不
大，公司在销售收入增长的情况下，公司应收账款周转率有所提升，周转天数下
降，公司对客户信用政策总体未发生较大变化；存货增加主要系销售订单增加所
致；其他流动资产增加主要系公司利用闲置募集资金购买理财产品所致；在建工
程增加主要系安徽子公司募投项目持续建设尚未完工，投入增加所致；长期待摊
费用增加主要系本年租入固定资产改良及车间修缮等增加所致；递延所得税资产
的增加主要系子公司可抵扣亏损及内部交易未实现利润增加所致；应付票据和应
付账款增加主要系本年销售收入增长，所需采购原材料增长所致；预收账款增加
主要系本年销售收入增长所致；其他应付款增加主要系收购上海美莲妮生物科技
有限公司股权尚未支付的收购款所致。
四、2017 年度现金流入流出情况
单位：元
本年比上
项目 2017 年 2016 年 增减额 年增减比
例
经营活动现金流入 349,214,947.32 345,500,627.40 3,714,319.92 1.08%
经营活动现金流出 299,978,021.26 246,150,626.22 53,827,395.04 21.87%
经营活动产生的现金
49,236,926.06 99,350,001.18 -50,113,075.12 -50.44%
流量净额
投资活动现金流入 3,318,701.77 9,655,603.97 -6,336,902.20 -65.63%
投资活动现金流出 94,802,962.47 60,177,136.64 34,625,825.83 57.54%
投资活动产生的现金
-91,484,260.70 -50,521,532.67 -40,962,728.03 81.08%
流量净额
筹资活动现金流入 552,014,448.30 240,182,893.99 311,831,554.31 129.83%
筹资活动现金流出 335,207,325.05 277,542,843.41 57,664,481.64 20.78%
筹资活动产生的现金
216,807,123.25 -37,359,949.42 254,167,072.67 -680.32%
流量净额
汇率变动对现金及现 -3,241,864.78 4,148,997.66 -7,390,862.44 -178.14%
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金等价物的影响
现金及现金等价物净
171,317,923.83 15,617,516.75 155,700,407.08 996.96%
增加额
年初现金及现金等价
87,011,024.01 71,393,507.26 15,617,516.75 21.88%
物余额
期末现金及现金等价
258,328,947.84 87,011,024.01 171,317,923.83 196.89%
物余额
本期销售额增加，但收到的票据同期增加，导致经营活动现金流入整体波动
不大，本期销售增加，采购支付增加，导致经营活动现金流出增加；购买理财产
品及募投项目建设支出增加导致投资活动现金流出增加；首次公开发行股票导致
筹资活动现金流入增加。
五、主要财务指标
2017 年度 2016 年度
加权平均 每股收益 加权平均 每股收益
报告期利润
净资产收 基本每股 稀释每股 净资产收 基本每股收 稀释每股收
益率（%） 收益 收益 益率（%） 益 益
归属于公司普通
13.14 0.57 0.57 21.06 0.69 0.69
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
12.53 0.54 0.54 20.66 0.68 0.68
普通股股东的净
利润
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议案五
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.45 元（含税），共计派发现金红利 14,500,000.00
元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
30,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 130,000,000 股。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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江苏南方卫材医药股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向银行申请总额不超过人民币 6 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开
立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自 2017 年年度股东大会审议通过
之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中信
银行、中国农业银行、浙商银行、广发银行、江苏银行。授信额度不等于公司的
融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东
大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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议案七
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽
责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，为保证公司财
务审计工作的连续性和稳健性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管
理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计服务费。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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议案八
关于 2018 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳
定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员
会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2018 年度董事薪酬方案，具
体标准如下：
公司 2018 年度非独立董事薪酬为 0 元，独立董事津贴为税前 50,400 元。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 9 日
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议案九
关于 2018 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、
法规规定，制定了公司 2018 年度监事薪酬方案，具体标准如下：
一、公司监事的薪酬
职务 姓名 2018 年薪酬计划（税前）
监事会主席（职工代表） 吴国民 12-15（万元）
监事 刘锡林 18-40（万元）
监事 沈捷尔 0
公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。
二、上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定
的年终绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制
定。
年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，
由董事会薪酬与考核委员会考核确定。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
2018 年 5 月 9 日
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