南卫股份：国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-07-07
国金证券股份有限公司
关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产
评估结果将在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数
据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得南卫股份
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 绪言 .................................................................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、独立财务顾问................................................................................................................... 7
第二节 独立财务顾问声明及承诺............................................................................................... 8
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 8
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
的要求之核查意见................................................................................................................. 10
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查意见 ............................................. 10
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ......................................................... 11
四、关于南卫股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 12
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干
问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ......................................................... 13
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组
上市、是否构成关联交易之核查意见 ................................................................................. 18
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 . 19
八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查
意见......................................................................................................................................... 19
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 19
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
................................................................................................................................................ 20
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ................................................. 21
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见......................................................................................................................... 22
十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 24
一、独立财务顾问内部审核程序 ......................................................................................... 24
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 24
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
万高药业 指 江苏万高药业股份有限公司
江苏万高药业股份有限公司及其截至定价基准
日的控股、参股子公司股权（不含已剥离的牡
标的公司 指
丹江万玮、海南万玮生物、海南万玮制药和海
南万玮生物股权）
标的资产 指 标的公司 70%的股份
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购
预案/重组预案 指
买资产暨关联交易预案》
《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医
核查意见/本核查意见 指 药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见》
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
交易对方 指
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
业绩承诺方 指 宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树
交易各方 指
生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺
《资产购买协议》/《发行股份购买 《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
指
资产协议书》 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《业绩承诺补偿协议》 指 李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金
宁波鼎兴 指
中心（有限合伙）
国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司
歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日 指
所选定的基准日，即 2018 年 3 月 31 日
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记日
过渡期 指 自审计/评估基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/世纪同仁/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
报告期各期末 指
年 3 月 31 日
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留
两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
本次交易标的资产为标的公司 70%股份。交易方式为发行股份购买资产，具
体交易方案如下：
上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁
波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司 70%股份。截至核查意见出具
日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司 100%股份的预估值为
150,024.66 万元，经交易各方协商确定，标的公司 70%股份交易价格为 105,000
万元。标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的
评估结果为依据协商确定。
本次交易以发行股份的方式支付。
二、独立财务顾问
南卫股份于 2018 年 7 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，国
金证券接受南卫股份董事会的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项
的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《上市规则》、《格式准则 26 号》等法律、法规、规范性文件的有关
规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公开、公平、
公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对
本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问声明及承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（二）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明；
（三）本核查意见不构成对南卫股份的任何投资建议或意见，对于投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南卫股份就本次交易事
项披露的相关公告，查阅有关文件；
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报
上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，国金证券出具本独立
财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（四）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（五）本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公开、公平、
公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《上市规则》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件的
有关规定和要求，通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与南
卫股份、南卫股份所聘请的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发
表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、 若干问题的规定》
及《格式准则 26 号》的要求之核查意见
南卫股份已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经第二届董事会第二十二次会议审议通过。
经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的预估情况、本次交易主
要合同、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项（包含本次交易对中小投
资者权益保护的安排）等主要章节。
经核查，独立财务顾问认为：南卫股份编制的重组预案内容及格式均符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易
预案中的核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方已承诺：“保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份（如有）”。
上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次交易，南卫股份与交易对方于 2018 年 7 月 6 日签署了《资产购买协
议》。《资产购买协议》在以下先决条件全部满足后生效：
1、《资产购买协议》经交易各方依法签署或盖章；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺有权决策机构审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易并下发正式核准批文；
5、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
《资产购买协议》的生效条件。
《资产购买协议》的主要条款包括：本次交易的安排；标的资产交割及股份
过户安排；期间损益归属安排；交易完成后标的公司的安排；股份锁定安排；盈
利承诺及补偿安排；标的公司剩余股份收购安排；各方之声明、保证与承诺；税
费及其他费用承担；保密及信息披露；协议的生效、变更和终止；不可抗力；违
约责任；适用法律及争议的解决等。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件
的《资产购买协议》，《资产购买协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第
二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查
意见出具日，《资产购买协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于南卫股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核
查意见
2018 年 7 月 6 日，南卫股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若
干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如
下：
“1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国
证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。
2、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第二十二
次会议决议中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核
查意见
经核查，南卫股份本次重组方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易属于医疗健康行业内的横向整合，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，符合国家产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本
次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本不超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占
本次发行后总股本的比例将不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
截至核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司 100%
股份的预估值为 150,024.66 万元，经交易各方协商确定，标的公司 70%股份交易
价格为 105,000 万元。标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券从业资
格的评估机构的评估结果为依据协商确定。
截至核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成。上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财
务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至核查意
见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、
冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者
转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续盈利能力
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，南卫股份与万高药业、交易对方之间不存在关联交易。本
次重组完成后，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
（3）本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交
易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于增强上市
公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南卫股份最近一年的财务会计报告出
具了“信会师报字[2018]第 ZA12314 号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至核查意
见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、
冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者
转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，
过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
详见本节“四、关于南卫股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》
第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不会导致实际控制人变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，
本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上
市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据标
的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持
有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股票上
市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因此本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人的变更；本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易构成关联交
易。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及独立财务顾问的意见详见本节之“五、关于
本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问
题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符
合《重组管理办法》第十一条的要求”。
八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重组编制了重组预案，该重组预案已经南卫股份第二届董事
会第二十二次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第九节 风险因素”
部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本次重组预案已经南卫股份第二届董事会第二十二次会议审议通过，根据重
组预案“第十一节 上市公司及全体董事声明”部分：“本公司及董事会全体董事承
诺并保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数
据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及
全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易对方亦出具了承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
为筹划本次重组，南卫股份股票自 2018 年 4 月 9 日开市起停牌，停牌前一
个交易日（2018 年 4 月 4 日）的收盘价格为 24.65 元，较停牌前第二十一个交易
日（2018 年 3 月 7 日）的收盘价 22.38 元上涨 10.14%；同期的上证指数（000001）
累计下跌 4.30%，同期的中证申万医药生物指数（000808）累计上涨 6.70%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与
本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上市公司股票停牌前 6 个月内，各自查主体在自查期间买卖上市公司
股票的情况如下：
1、徐新盛
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2017/10/12 至 买入 59 32,500 28.85 937,572.09
2017/10/30 卖出 38 32,500 29.18 948,331.49
2、严秀石
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2017/11/3 至 买入 4 1,000 30.86 30,858.18
2017/11/20 卖出 3 1,000 26.75 26,750.00
除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
徐新盛、严秀石系本次重大资产重组的交易对方，徐新盛、严秀石已作出如
下承诺：
“1、本人自查期间买卖南卫股份股票时未获知关于南卫股份本次重组的任何
内幕消息；
2、本人买卖南卫股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
南卫股份股票所获得的全部收益交由南卫股份所有。”。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出具的自
查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以
及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属等相关人员已出具的声明和承诺，在
本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。
经核查，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行
交易的情形，不构成本次重组的重大法律障碍。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，各方就标的公司的
业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿
金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际
净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备
可行性和合理性。
十三、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次发行股
份购买资产暨关联交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、南卫股份本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规
范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于南卫股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护南卫股份广大股东的利益。
鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，南卫股份将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据
《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行
了全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部和内核部提出内核申
请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各
种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中
存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的
问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，
根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，
项目组将修改后的材料正式报请内核委员会审核。
内核委员会审议了申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重
要问题，经参与审核的内核委员会成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出
具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核江苏南方卫材医药股份有限公司本次
重组预案及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、江苏南方卫材医药股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上
市公司本次重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高江苏南方卫材医药股份有限公司的盈利能力
和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将独立财务顾
问核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
