南卫股份：简式权益变动报告书（二）2018-07-07
江苏南方卫材医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南卫股份
股票代码：603880
信息披露义务人：李建新
住所：江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址：江苏省海门市定海路 688 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 7 月 6 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
持有或控制江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人李建新与南
卫 股 份签署的《发行股份 购买资产协议 书 》，南卫股份 通过向李建新 发行
16,925,368 股股份购买其所持有的万高药业 18.41%的股份，李建新持有南卫股份
的股权比例将由 0%增至 8.71%。
六、本次权益变动的生效尚需提交南卫股份股东大会审议通过，并经中国证
监会核准。
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目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 1
目录 ...................................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍................................................................................................ 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司 5%以上股份的情况 ......................... 5
第二节 权益变动的目的................................................................................................................. 6
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6
二、未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划 ................................................. 6
第三节 本次权益变动方式............................................................................................................. 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
二、本次权益变动................................................................................................................. 10
三、信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排......................................................................................................................... 10
四、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 12
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................ 13
第六节 声明 ....................................................................................................................... 14
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 15
附表：简式权益变动报告书 ............................................................................................... 16
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释义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
信息披露义务人 指 李建新
万高药业/标的公司 指 江苏万高药业股份有限公司
标的资产 指 标的公司 70%股份
李建新以其持有的万高药业股份认购南卫
股份本次非公开发行的股票，导致其持有
本次权益变动 指
的股份占南卫股份本次发行后总股本的
8.71%的权益变动行为
本次交易 指 南卫股份发行股份购买万高药业 70%股份
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐
新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕
交易各方 指
玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、
施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、
交易对方 指
姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资
宁波鼎兴 指
基金中心（有限合伙）
歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊
《资产购买协议》/《发行股份购买资产协
指 华、李建新、程浩文等发行股份购买资产
议书》
协议书》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊
《业绩承诺补偿协议》 指 华、李建新、程浩文等发行股份购买资产
之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《江苏南方卫材医药股份有限公司简式权
本报告书 指
益变动报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计、
基准日 指
评估所选定的基准日，即 2018 年 3 月 31
3
日
最近两年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
最近一年一期、一年又一期 指 2017 年度、2018 年 1-3 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
报告期各期末 指
2018 年 3 月 31 日
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
姓名 李建新 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625195709******
住所 江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
二、 信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司 5%以上
股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露人李建新先生在境内、境外其它上市公司
中不存在拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动的目的
一、 本次权益变动的目的
南卫股份通过非公开发行股份的方式作为其向李建新购买其所持有的万高
药业 18.41%股份的对价。预计本次交易完成后，李建新持有上市公司 16,925,368
股，股份比例将由 0%增至 8.71%。
二、 未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，李建新先生没有在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、 本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司
70%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%的股份。本次交易
不涉及现金支付及募集配套资金。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易对价由上市公司与交易对方根据评估机构确认的评估结果
为依据协商确定。根据预估的评估结果，本次交易标的公司股东全部权益于评估
基准日的评估值为 150,024.66 万元，交易各方最终商定的标的公司 70%股份交易
价格为 105,000 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
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发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁
峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌
斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于《资产购买协议》
签署之日前实施完毕，根据 2017 年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发
行的市场参考价的 90%（向上取整，精确到分）为 16.32 元/股。经公司与交易
对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 16.32 元/股，符合《重组管理办
法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司
股东大会批准。
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相关规
则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比
例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。
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根据本次交易标的资产的交易对价及 16.32 元/股的发行价格测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 64,338,202 股，占本次交易前总股本的比例为
49.49%，占发行后上市公司总股本的 33.11%。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，李建新在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起 12 个月内不得转让。且在前述法定限售期限届满后，李建新在本次交
易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满 12 个月且上市公司 2018 年度报
告披露后，若标的公司 2018 年度实际实现的净利润达到 9,025 万元，李建新在
本次交易中取得的上市公司股份的 30%予以解锁；
第二期解锁：自上市公司 2019 年度报告披露后，若标的公司 2019 年度实际
实现的净利润达到 10,830 万元，李建新在本次交易中取得的上市公司股份的另
外 30%予以解锁；若标的公司 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到
19,855 万元，则李建新在 2018 年度未解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，李建新
在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。
本次发行结束后，李建新因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦
遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最
新监管意见不符的，李建新将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应
调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的
要求。
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二、 本次权益变动
本次权益变动前，李建新未持有上市公司股份。
本次权益变动后，李建新将持有上市公司 16,925,368 股，占南卫股份总股本
8.71%。
三、 信息披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大
交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书披露日，信息披露人李建新最近一年一期内与上市公司之间不
存在重大交易情况；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份，除徐新
盛、宁波鼎兴、歌斐佳诺之外的交易对方持有标的公司 30%股份，上市公司及李
建新同意，上市公司视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等
形式收购李建新持有的标的公司剩余股份，并履行相关审批程序，收购价格另行
协商确定。未来若有相关安排，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
四、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、南卫股份的决策过程
2018 年 7 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司
与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2、标的公司的决策过程
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
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3、交易对方的决策过程
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于
万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市公司
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票
的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披
露而未披露的其他重大信息。
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第六节 声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人签字：李建新______________
签署日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
3、 交易各方签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》；
4、 信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
5、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
江苏南方卫材医药股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省常州市
司
股票简称 南卫股份 股票代码 603880
信息披露义务 信息披露义务人 江苏省海门市海门镇海
李建新
人名称 住所 南新村
拥有权益的股 增加 √ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
有 □ 否 √ 是否为上市公司 有 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：无
权益的股份数
持股数量：无
量及占上市公
持股比例：无
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：人民币普通股（A 股）
义务人拥有权 李建新变动数量：16,925,368 股
益的股份数量 变动比例：8.71%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟未来 是 □ 否 √
12 个月内继续 注：信息披露义务人于未来 12 个月内暂无继续增持计划
增持
信息披露义务
人在此前 6 个
是 □ 否 √
月是否在二级
注：信息披露义务人在此前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票
市场买卖上市
公司股票
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
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是 □ 否 √
是否已取得批 注：1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得上市
准 公司董事会的再次审议通过；2、尚需提交南卫股份股东大会审议通过；3、
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对事项；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人，信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司简式权益变动报告书》签署
页）
信息披露义务人李建新（签署）：李建新
签署日期：2018 年 7 月 6 日
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