江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

               关于本次重组不构成重组上市的说明

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”或“公
司”）拟向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买江苏万高药业股份有限公司
（以下简称“万高药业”、“标的公司”）70%股份（以下简称“本次交易”）。
    本次交易拟购买资产为万高药业 70%股份，万高药业 2017 年末资产总额、
资产净额及 2017 年营业收入占南卫股份同期合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                       单位：万元
       项目               资产总额             资产净额             营业收入
 南卫股份2017年度              82,296.48            53,181.39            48,870.87
 标的公司2017年度             105,000.00           105,000.00            35,951.11
       占比                     127.59%              197.44%               73.56%

注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报；标的公司 2017 年度数据取自未
经审计的财务报表。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。

    基于上述测算，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重
组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

    本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，
本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上
市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

    综上，本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次
交易未导致公司控制权发生变化，按照《重大资产重组管理办法》的规定，本次
交易不够成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    特此说明。


    （以下无正文）