江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

     关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见



    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过
发行股份的方式购买姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄
鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波
梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资
中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏万高药业股份有限公
司（以下简称“万高药业”）70%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关
规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获
取并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案材
料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益，不会形成同业竞争。

    3、公司拟聘请的审计、评估机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、万高药业及交易对方无关联关系，具有
独立性。
    4、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本
次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过 5%，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在
关联方，本次重组构成关联交易。

    综上所述，我们对公司本次发行股份购买资产的相关内容表示认可，并且
同意将相关议案提交公司董事会审议。




                                          独立董事：郭澳 宋民宪 李欲斌

                                                   2018 年 07 月 06 日