证券代码：603880              证券简称：南卫股份     公告编号：2018-055



         江苏南方卫材医药股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
   暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 7 月 6 日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<江苏南方卫
材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议
案，详见 2018 年 7 月 7 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。
公司于 2018 年 8 月 3 日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函
【2018】0844 号），上海证券交易所对本次公司发行股份购买资产暨关联交易
预案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回
复。
       问询函具体内容如下：


江苏南方卫材医药股份有限公司：

    2018 年 8 月 3 日晚间，你公司提交《上海证券交易所〈关于对江苏南方卫
材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回
复公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

    一、预案披露，根据《资产购买协议》，上市公司视标的资产实际经营情况，
有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标
的资产剩余 30%股份。公司回函显示，根据交易对方的交易意愿，如上市公司本
次购买标的资产 100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业
70%的股份采用股份方式支付，万高药业 30%的股份采用现金方式支付。同时，
考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募
集配套资金的方式筹措。请公司补充披露：（1）《资产购买协议》关于上市公
司有权购买标的资产剩余 30%股份的具体内容；（2）请明确上市公司未来是通
过发行股份还是支付现金的方式购买剩余 30%股份；（3）如上市公司发行股份
购买标的资产 100%股份，上市公司的控制权结构是否稳定，是否构成重组上市；
（4）本次仅购买标的资产 70%股份是否存在规避重组上市的情形。请财务顾问
和律师发表意见。

    二、2018 年 6 月，宁波鼎兴、歌斐佳诺通过协议受让方式突击入股标的资
产，请公司补充披露：（1）宁波鼎兴、歌斐佳诺突击入股标的资产的原因；（2）
是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。请财务顾问发表
意见。

    三、请补充披露：（1）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文是否存在
通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划，是否存在谋求上市公司
控制权的意图和安排；（2）上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、
李永平在股票解除限售后是否存在减持上市公司股份的计划，是否存在放弃上市
公司控制权的协议和安排。请财务顾问发表意见。

    四、公司回函称，2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新先生控制的万高药业
表决权比例高于 30%，在此期间为万高药业实际控制人；2017 年 9 月至今，姚俊
华先生持有的万高药业股份比例高于 30%，为万高药业第一大股东，为万高药业
实际控制人。请公司补充披露：（1）近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文
及其他股东之间是否存在关联关系和一致行动关系，是否存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条列举的情形；（2）结合近三年万高药业董事会构成和决策
情况说明前述实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更是否影响公司
治理和经营决策的稳定；（3）前两大股东持股比例仅相差 10%的情况下，公司
治理和生产经营等事项发生争议的解决机制；（4）2017 年 7 月 6 日，李建新分
别转让与姚俊华、程浩文 7.92%、0.99%股份，请说明转让股份的目的、付款资
金安排和付款情况。请财务顾问发表意见。
    五、有媒体报道，标的资产万高药业因“两票制”撤销 IPO 申请，但公司回
函显示，万高药业采取相关措施有效地应对了医药流通“两票制”政策。请公司
补充披露万高药业撤销 IPO 申请的实际原因，以及是否存在不符合 IPO 上市条件
的情形。请财务顾问发表意见。

    六、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月期间，标的资产万高药业销售模式调
整，销售人员分别为 37 人、94 人、128 人，销售费用分别为 4,337.51 万元、
14,649.67 万元、8,622.87 万元，销售费用率从 16.17%提高到 55.37%。请公司
结合万高药业各期收入、利润、销售费用、存货、应收账款变动情况，进一步说
明万高药业是否存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
请财务顾问和会计师发表意见。

    七、报告期内，标的资产万高药业与关联方紫竹星药业发生大额关联交易。
2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，公司向万高药业销售商品金额分别为 5,121.39
万元、4,452.31 万元、800.71 万元，占万高药业收入比例分别为 19.09%、12.38%、
5.14%，接受劳务金额分别为 0 元、2,075.47 万元、2,494.34 万元。请公司补充
披露：（1）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经
营是否对万高药业存在依赖；（2）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名
称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允；（3）报告期内万高药业向紫竹
星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。请财务顾问
发表意见。

    请你公司在 2018 年 8 月 10 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。

    目前，公司与相关中介机构正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争
取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相应的信息披露义务，回复期
间公司股票将继续停牌。敬请广大投资者关注本公司在指定的信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。

    特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
              董事会
            2018 年 8 月 4 日