江苏南方卫材医药股份有限公司
                     重大信息内部报告制度


                              第一章 总 则

   第一条 为了规范江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
信息内部报告工作，明确公司各部门、各控股子公司的信息收集、传递、管理，保
证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信
息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

   第二条 本制度的适用范围为：公司各部门、公司直接或间接控股50%以上的子
公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）、具有重大影响
的参股公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

                             第二章 一般规定

   第三条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的有关部门、
人员和公司，应及时将相关信息向公司董事会秘书、董事长报告的制度。

   第四条 公司各部门负责人、公司控股子公司的经营负责人、公司派驻参股公司
的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向本公
司董事会秘书、董事长报告其职权范围所知悉的重大信息的义务。

   第五条 公司各部门、公司控股及重要参股子公司负责人可以指定熟悉相关业务
和规定的人员担任内部信息报告联络人，报备公司董事会秘书认可。

   第六条 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规
定的情形时应及时将有关信息向本公司董事会秘书、董事长报告。

   第七条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能够及时地了解和掌握有关信息。
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   第八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系可以接
触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

                           第三章 重大信息的范围

   第九条 公司各部门、各公司控股子公司，重要参股子公司出现、发生或即将发
生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应立即将有关信息向公司董事会秘书、
董事长汇报。

   第十条 当发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时报告，并按要求提交
相关资料：
   （一）重大项目投资。需提供的资料包括但不限于：
   （1）项目建议书或可行性研究报告；
   （2）相关的批准文件；
   （3）项目实施计划进度、资金筹措方案等。
   （二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：
   （1）出资协议或意向书；
   （2）其他出资方情况介绍、营业执照复印件；
   （3）公司章程；
   （4）相关政府批准文件；
   （5）新设立公司营业执照复印件。
   （三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会审议。需提供
的资料包括但不限于：
   （1）担保协议；
   （2）被担保方基本情况及最近一年又一期会计报表；
   （3）被担保方营业执照复印件。
   在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告义务的
有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向公司董事会秘书、董事长汇报。
   （四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限于：
   （1）交易合同或意向书；

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   （2）交易对方介绍、营业执照复印件；
   （3）资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。
   购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
   （五）发生或即将发生大额银行贷款。需提供的资料包括但不限于：
   （1）借款合同；
   （2）抵押或担保合同；
   （3）相关董事会决议。
   （六）发生涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以
上的诉讼或仲裁。需提供的资料包括但不限于：
   （1）诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；
   （2）案件受理情况和基本案情；
   （3）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
   （4）判决或裁决书；
   （5）已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。
   （七）关联交易。
   与关联自然人发生金额30万元以上，与关联法人发生的金额300万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提前向公司报告，经公司
履行完相关决策程序后方可实施。
   本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：
   （1）购买原材料、燃料、动力；
   （2）销售产品、商品；
   （3）提供或接受劳务；
   （4）委托或受托销售；
   （5）共同投资；
   （6）与关联方签订其他合同；
   （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   涉及关联交易需提供的资料包括但不限于：
   （1）交易合同；
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   （2）交易概述及交易标的的基本情况；
   （3）交易的定价政策及定价依据；
   （4）关联方介绍及营业执照复印件；
   （5）关联方最近一期财务报告；
   （6）交易目的及对公司的影响。
   （八）获得或吊销影响公司生产经营相关的资质。
   （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

   第十一条 上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以下标准之一的应在1
个工作日内向董事会秘书及董事长汇报：
   （一）重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   （二）重大事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上；
   （三）因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上；
   （四）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；
   （五）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度产生的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算。
   公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

   第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在1个工作日向董
事会秘书及董事长汇报：
   （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
   （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
   （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
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   （四）计提大额资产减值准备；
   （五）公司预计出现资不抵债（指净资产为负值）；
   （六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
   （七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （八）主要或者全部业务陷入停顿；
   （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
   （十）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
   （十一）其他重大风险情况。
   上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的规定。报告时需提交的
资料包括但不限于：
   （一）重大风险事项；
   （二）发生重大风险事项的原因；
   （三）重大风险事项对公司的影响。

   第十三条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管或者设定信托，该股东或实际控制人应及时将有关信息告知公司董事
会秘书。

   第十四条 公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致公司控股股东发生变化
的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息告知公司董事
会秘书、董事长，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止股东
转让其持有的公司股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时将该信息告知公司
董事会秘书、董事长。

   第十五条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员应在
拟发生该交易或该事项发生的1个工作日内，将该交易事项的书面材料报告给公司董
事会秘书。书面材料应包括如下内容：
   （一）交易协议或意向书；

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   （二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）；
   （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当
说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年及一期的资产总额、负债总额、净资
产、主营业务收入和净利润等财务数据；
   （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
   （五）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；
   （六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未
来财务状况及经营成果的影响；
   （七）关于交易对方履约能力的分析；
   （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
   （九）中介机构及其意见（如有）；
   （十）有关人员认为需要补充的其他内容。

                               第四章 报告程序

   第十六条 公司董事长指定投资管理部为公司重大信息内部报告的接受部门，董
事会秘书负责公司重大信息内部报告的具体协调。

   第十七条 本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在知悉本制度所规定的内
部重大信息后，按照要求以传真、电话、电子邮件或其他方式向董事会秘书、公司
投资管理部报告情况。

   第十八条 投资管理部在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会
秘书、董事长报告。

   第十九条 公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需
要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将
信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，
并依法予以披露。

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   第二十条 公司投资管理部负责整理公司对外披露信息的相关资料，并存档。

   第二十一条 公司各部门负责人、各公司控股子公司的董事长、执行董事、总经
理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有
敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

                             第五章 法律责任

   第二十二条 公司各部门、全资及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。
发生本制度规定应上报事项而未能及时上报的，公司将追究有关报告义务人的责任；
已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻重给予相关责任人批评、警告、经济处
罚、解除职务等处分，直至追究其法律责任。

                               第六章 附则

   第二十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

   第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施，修订时亦同。

   第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                                           2018年8月22日




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