江苏南方卫材医药股份有限公司
                            内部问责制度


    第一条 为进一步完善江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，
提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《江苏南方卫材医药
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《内部控制管理制度》等相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

    第三条 内部问责是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及
工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，
给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

    第四条 问责对象为公司及其控股子公司的董事、监事、总经理及其他高级管
理人员。

    第五条 本制度坚持下列原则：
   (一)制度面前人人平等原则；
   (二)责任与权利对等原则；
   (三)谁主管谁负责原则；
   (四)实事求是、客观、公平、公正原则；
   (五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

     第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
    (一)贯彻执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议等重要工作部署不力，造成
严重后果；
    (二)未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作
任务不能完成，导致影响公司总体工作的；
    (三)管理不作为或管理不当，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行
为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、
袒护、纵容的；所管辖的部门或者下属出现严重违反《公司章程》及相关制度、规定
的；
    (四)在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职
行为的；
    (五)对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

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  (六)重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工
程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；
  (七)违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格
的；
  (八)泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
  (九)公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

    第七条 若出现了本制度第六条的问责情形之一，董事会应当对其进行问责并
做出处理决定。
    公司任何部门和个人均有权向公司董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行
职责或不作为的情况。

    第八条 在查清事实、分清责任的基础上，公司董事会作出以下处罚：

   (一)责令改正并作检讨；

   (二)公司内部通报批评；

   (三)留用察看；

   (四)调离原工作岗位、停职、撤职；

   (五)辞退或解除劳动合同；

   (六)法律、法规规定或许可的其他方式。

   第九条 有下列情形之一，可以从轻、减轻处罚或免予追究责任：

   (一)情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

   (二)被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

   (三)不良后果和影响确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

   (四)非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

   (五)因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议
   而未被采纳的；

   (六)董事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

    第十条 有下列情形之一，应当从重或加重处罚：

   (一)情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法、违规行为确系个人主观因素所致
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的；

   (二)违法、违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

   (三)干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

   (四)屡教不改，或拒不承认错误的；

   (五)造成重大经济损失且无法补救的；

   (六)董事会认为应当从重或者加重处理的。

    第十一条 被问责者对问责决定不服的，可以向公司董事会提出书面申诉书， 董
事会以书面意见回复。

   第十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司的有关规定执行。

   第十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

   第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。




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                                                             2018年8月22日




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