国金证券股份有限公司

关于江苏南方卫材医药股份有限公司本次交易前 12 个月内

                     购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公
司”）拟向江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”、“标的公司”）股
东姚俊华先生等以发行股份的方式购买万高药业 70%股份（以下简称“本次交
易”）。上市公司第二届董事会第二十二次和第二十五次会议审议通过了公司本次
发行股份购买资产相关议案。

    一、南卫股份本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况

    上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，上市公司未进行与本次交易的
资产构成同一或相关资产的交易。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，
上市公司未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司
 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




     法定代表人：
                                   冉云




     财务顾问主办人：
                                   张涵                     王施健




                                                   国金证券股份有限公司




                                                       年     月     日