江苏南方卫材医药股份有限公司就本次重组事宜

                   采取的保密措施及保密制度的说明

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公
司”）拟向江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”、“标的公司”）股
东姚俊华、李建新、程浩文等以发行股份方式购买万高药业 70%股份（以下简称
“本次重组”）。

    上市公司就本次重组采取的保密措施及保密制度说明如下：

    一、上市公司与交易对方就本次重组进行初步磋商时，采取必要的保密措施，
严格限定信息知情人的范围。

    二、为防止正在筹划的本次重组信息泄露，公司股票自 2018 年 4 月 9 日开
市起停牌。

    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签
署了《保密协议》，就各方的保密事项及内容、保密期限和保密义务等作出了明
确的约定。

    四、上市公司与本次重组交易对方签订的交易合同中约定了各方的信息披露
和保密义务。

    五、上市公司按照法律、法规和规范性文件的要求进行了内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前 6 个月起至本次重组报告书
披露之前一日止。

    查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。


                                      1
    根据各方的自查报告、承诺及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询记录，部分自查主体存在于自查期间内买卖上市公司股票的情况，但不
涉及利用上市公司本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者
委托、建议他人利用本次重组内部信息进行交易。

    综上所述，上市公司已采取必要的保密措施和保密制度防止内幕信息泄露，
相关人员严格遵守了保密义务。




（以下无正文）




                                    2
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司就本次重组事宜采取的保密
措施及保密制度的说明》之盖章页）




                                         江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                    2018 年 12 月 10 日




                                    3