国金证券股份有限公司


关于本次交易产业政策和交易类型的


      独立财务顾问核查意见




         二零一八年十二月
    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公
司”）拟向江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”、“标的公司”）原
股东以发行股份的方式购买万高药业 70%股份（以下简称“本次交易”）。

    一、独立财务顾问意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为南卫股份本次交易的
独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对南卫股份本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    南卫股份的主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急
救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），南卫股份从事的主营业务属于“C27 医药制造业”。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，南卫股份所处行业为“C27 医药制造业”。

    标的公司万高药业的主营业务为药品的研发、生产及销售，产品涵盖厄贝沙
坦氢氯噻嗪、缬沙坦氢氯噻嗪、马来酸氨氯地平、苯扎贝特、羟苯磺酸钙、鸦胆
子油软胶囊等重点临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
散剂等多种剂型的生产工艺。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司所处行业属于（C27）医药制造业。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C27 医药制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司涉及的行业为医药制造
业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
    （二）本次交易所涉及的交易类型是属于同行业并购，不构成借壳上市

    1、本次交易属于同行业并购

    南卫股份的主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急
救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。标的公司万高药业的主营业务为药
品的研发、生产及销售，主要产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪、缬沙坦氢氯噻嗪、马
来酸氨氯地平、苯扎贝特、羟苯磺酸钙、鸦胆子油软胶囊等重点临床用药品种。

    上市公司及标的公司均属于医药制造业。综上所述，本独立财务顾问认为，
本次交易属于同行业并购。

    2、本次交易不属于借壳上市

    本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次交易不构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为南卫股份以发行股份的方式收购万高药业 70%的股份。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    （二）本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页）




    法定代表人：
                                   冉云




    财务顾问主办人：
                                   张涵                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司




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