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公司公告

南卫股份:国金证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见2018-12-12  

						      国金证券股份有限公司


关于本次交易产业政策和交易类型的


      独立财务顾问核查意见




         二零一八年十二月
    江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公
司”)拟向江苏万高药业股份有限公司(以下简称“万高药业”、“标的公司”)原
股东以发行股份的方式购买万高药业 70%股份(以下简称“本次交易”)。

    一、独立财务顾问意见

    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)作为南卫股份本次交易的
独立财务顾问,按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,
对南卫股份本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下:

    (一)本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    南卫股份的主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急
救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指
引》(2012 年修订),南卫股份从事的主营业务属于“C27 医药制造业”。根据《国
民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,南卫股份所处行业为“C27 医药制造业”。

    标的公司万高药业的主营业务为药品的研发、生产及销售,产品涵盖厄贝沙
坦氢氯噻嗪、缬沙坦氢氯噻嗪、马来酸氨氯地平、苯扎贝特、羟苯磺酸钙、鸦胆
子油软胶囊等重点临床用药品种,并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
散剂等多种剂型的生产工艺。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订),标的公司所处行业属于(C27)医药制造业。根据《国民经济行业分类
(GB/T4754-2017)》,标的公司业务属于“C27 医药制造业”。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的公司涉及的行业为医药制造
业,属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
    (二)本次交易所涉及的交易类型是属于同行业并购,不构成借壳上市

    1、本次交易属于同行业并购

    南卫股份的主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急
救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。标的公司万高药业的主营业务为药
品的研发、生产及销售,主要产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪、缬沙坦氢氯噻嗪、马
来酸氨氯地平、苯扎贝特、羟苯磺酸钙、鸦胆子油软胶囊等重点临床用药品种。

    上市公司及标的公司均属于医药制造业。综上所述,本独立财务顾问认为,
本次交易属于同行业并购。

    2、本次交易不属于借壳上市

    本次交易完成前后,上市公司控股股东及实际控制人均为李平,本次交易未
导致公司控制权发生变化。本独立财务顾问认为,根据《重组管理办法》第十三
条的规定,本次交易不构成借壳上市。

    (三)本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为南卫股份以发行股份的方式收购万高药业 70%的股份。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及发行股份。

    (四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查,截至本核查意见签署日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    (一)本次重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    (二)本次交易属于同行业并购。
(三)本次交易不构成借壳上市。

(四)本次交易涉及发行股份。

(五)上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页)




    法定代表人:
                                   冉云




    财务顾问主办人:
                                   张涵                    王施健




                                                 国金证券股份有限公司




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