江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1
一、本所律师声明事项................................................................................................ 1
二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 5
一、本次交易的方案.................................................................................................... 5
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 12
三、本次交易的批准与授权...................................................................................... 18
四、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 19
五、本次交易的实质性条件...................................................................................... 70
六、本次交易的涉及的重大协议.............................................................................. 76
七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 77
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 77
九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 80
十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................. 82
十一、关于本次交易相关人员买卖南卫股份股票的情况...................................... 83
第三部分 结论意见 ................................................................................................. 86
南卫股份 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：江苏南方卫材医药股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医药股份
有限公司委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联
交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
1
南卫股份 法律意见书
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报
文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅
和确认。
7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
南卫股份/公司/ 江苏南方卫材医药股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
上市公司 司，股票代码为 603880
南卫有限 指 常州市南方卫生器材厂有限公司，系南卫股份前身
万高药业/标的公司 指 江苏万高药业股份有限公司
万高有限 指 江苏万高药业有限公司，系万高药业的前身
2
南卫股份 法律意见书
新晨有限 指 南通新晨药业有限公司，系万高有限的曾用名
本次交易中发行股份购买资产的交易对象，即姚俊华、李建
新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉
交易对方 指 琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁
波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合
伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 70%的股份
交易对方中的姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
业绩承诺方 指 宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严
秀石、施利兵、郭锦标
南通四海 指 南通四海植物精华有限公司，系标的公司全资子公司
洛阳万高 指 洛阳万高医药有限公司，系标的公司全资子公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系标的公司参股子公司
宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司，系标的公司参股
贝洛医药 指
子公司
牡丹江万玮 指 牡丹江万玮制药有限公司，系标的公司曾经的控股子公司
万玮制药 指 海南万玮制药有限公司，系标的公司曾经的全资子公司
万玮医药 指 海南万玮医药有限公司，系标的公司曾经的全资子公司
万玮生物 指 海南万玮生物科技有限公司，系标的公司曾经的全资子公司
道鹏景辉 指 南京道鹏景辉有限公司，系标的公司曾经的参股子公司
晨牌股份 指 江苏晨牌药业股份有限公司
晨牌有限 指 江苏晨牌药业有限公司，晨牌股份的前身
晨牌集团 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司
万高贸易商行 指 海门海门镇万高贸易商行
香港双爱 指 香港双爱国际投资贸易有限公司
晨牌控股 指 南通晨牌投资控股有限公司
万高控股 指 南通万高投资控股有限公司
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合
宁波鼎兴 指
伙）
歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
本次交易/本次重组/本
指 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买标的资产
次发行股份购买资产
审计基准日 指 指为本次交易之目的而确定的审计的基准日期，即 2018 年 9
3
南卫股份 法律意见书
月 30 日
指为本次交易之目的而确定的评估的基准日期，即 2018 年 3
评估基准日 指
月 31 日
定价基准日 指 南卫股份第二届董事会第二十二次会议的决议公告日
交割日/股权交割日 指 标的资产全部过户至南卫股份名下的工商变更登记日
以南卫股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
净利润 指 的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
独立财务顾问/国金证
指 国金证券股份有限公司
券
世纪同仁/本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
立信会计/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《重组报告书（草案）》 指
交易报告书（草案）》
立信会计出具的《江苏万高药业股份有限公司审计报告及模
《审计报告》 指 拟财务报表 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日》（信会师
报字[2018]第 ZA15963 号）
中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江
《评估报告》 指 苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第 1098 号）
《发行股份购买资产 南卫股份与交易对方签署的《江苏南方卫材医药股份有限公
指
协议书》 司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》
南卫股份与交易对方签署的《江苏南方卫材医药股份有限公
《发行股份购买资产
指 司向姚俊华、 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之
协议书之补充协议》
补充协议》
南卫股份与业绩承诺方签署的《江苏南方卫材医药股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书
之业绩承诺补偿协议》
南卫股份与业绩承诺方签署的《江苏南方卫材医药股份有限
《业绩承诺补偿协议
指 公司向姚俊华、 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书
之补充协议》
之业绩承诺补偿协议之补充协议》
4
南卫股份 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
本法律意见书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保
留两位小数，均为四舍五入后的数值。若法律意见书中部分合计数与各加数直接
相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据南卫股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、南卫股份召开的第二届董事会第二十二次
会议、第二十五次会议的决议及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）本次交易方案概述
南卫股份拟通过向交易对方非公开发行股份方式购买标的公司 70%股份。本
次发行股份购买资产的交易对价为 105,000 万元，全部交易对价均以股份支付。
具体情况如下表所示：
转让标的公司 转让标的公司 股份支付对价 发行股份数量
交易对方
股份数额（股） 股份比例（%） （元） （股）
5
南卫股份 法律意见书
姚俊华 12,494,594 20.6161 309,241,510.74 18,948,621
李建新 11,160,474 18.4148 276,222,007.72 16,925,368
程浩文 4,560,117 7.5242 112,863,008.61 6,915,625
徐新盛 2,867,250 4.7310 70,964,508.46 4,348,315
王 锋 1,244,908 2.0541 30,811,503.81 1,887,959
张宏民 1,244,908 2.0541 30,811,503.81 1,887,959
汤雄鹰 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580
梁 峰 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580
毕玉琴 683,514 1.1278 16,916,988.42 1,036,580
程树生 878,242 1.4491 21,736,511.24 1,331,894
姜素琴 390,484 0.6443 9,664,488.66 592,186
李 晶 454,484 0.7499 11,248,490.25 689,245
严秀石 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933
施利兵 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933
郭锦标 292,727 0.4830 7,245,000.50 443,933
宁波鼎兴 3,428,460 5.6570 84,854,469.85 5,199,416
歌斐佳诺 771,540 1.2730 19,095,634.10 1,170,075
合 计 42,424,184 70.0000 1,049,999,604.01 64,338,202
本次交易完成后，南卫股份将直接持有万高药业 70%的股权。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利
兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。
2、标的资产
本次交易的标的资产为万高药业 70%股份。
3、交易价格及定价依据
标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
6
南卫股份 法律意见书
评估机构确认的评估值确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估基准
日为 2018 年 3 月 31 日，万高药业 100%股份截至评估基准日的评估值为
150,024.66 万元，标的资产对应的评估值为 105,017.26 万元。南卫股份与交易对
方据此商定标的资产的交易价格为 105,000 万元，均以发行股份方式支付对价。
4、标的资产交割
标的资产应在《发行股份购买资产协议书》生效之日起 10 日内完成交割。
交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当
予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和
承担。
5、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自 2018 年 3 月 31 日起至标的资产交割完成日期间，
标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由南卫股份享有；标的资产的
亏损或因其他任何原因减少的净资产，由业绩承诺方以现金方式向上市公司或标
的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承
担应补偿的数额。
标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交
易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会
计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
6、发行股票的种类及面值
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
7、发行对象、认购方式及发行方式
7
南卫股份 法律意见书
本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对
价认购上市公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。
8、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
之日，即2018年7月6日。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000万股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增0.3股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《发行股份购买资产协
议书》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股
份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交
易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股。
自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行
价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，
每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小
数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
8
南卫股份 法律意见书
Q 1＝Q0* P0/ P1
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会
批准。
9、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计
算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易
对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交
易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为
64,338,202股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、滚存未分配利润
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司
新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起60个月内不转让
其通过本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、
李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩
承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上
市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文之外
的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告
9
南卫股份 法律意见书
披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李
建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解
锁；
第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实
现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本
次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019
年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文之外
的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利
情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试
报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、
李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁
部分可全部解锁。
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通
过本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日
期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符
的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承
诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
12、业绩承诺与补偿
业 绩承诺方共同向 南卫股 份承诺： 万高药业 2018年、2019 年和 2020年
（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计
师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。
如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于
承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业
实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股
份进行利润补偿。
10
南卫股份 法律意见书
13、减值测试及补偿
如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业
考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，
则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。
14、拟上市地点
公司本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。
15、决议有效期
本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据南卫股份 2017 年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据，
并结合本次交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 标的资产 南卫股份 财务指标占比
资产总额 105,000.00 82,296.48 127.59%
资产净额 105,000.00 53,181.39 197.44%
营业收入 35,951.11 48,870.87 73.56%
注：南卫股份的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2017 年年报；根据《重组管
理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额取自经审计的资产负债表数据与本次交易
金额孰高者，标的资产的营业收入取自经审计的利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中
11
南卫股份 法律意见书
国证监会核准后方可实施。
本次交易前，李平及其一致行动人合计持有上市公司 51.23%的股份，李平
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李平及其一致行动人合
计持有公司的股份比例变为 34.27%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为
李平。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（四）本次重组构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并经本所律师核查：本次交易完成后，姚俊
华、李建新持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，
姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的南卫股份，作为标
的资产出售方及本次重组的交易对方。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人
根据南卫股份提供的资料及公开披露的信息，南卫股份的基本情况及历史沿
革如下：
1、基本情况
公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司
统一社会信用代码 91320400250815683R
公司住所 江苏武进经济开发区果香路 1 号
法定代表人 李平
注册资本 13,000 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造;贴剂、贴膏剂的制造、中
经营范围 药提取;一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高
12
南卫股份 法律意见书
分子材料及制品的制造、销售;织布;日用品、运动用品及运动护
具的制造、销售;化妆品销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1990.07.04
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），南卫股份已申
报 2016、2017 年度报告。
2、历史沿革
（1）2012 年 10 月，公司设立
南卫股份成立于 2012 年 10 月 31 日，成立时的注册资本为 7,500 万元。南
卫有限（南卫股份的前身）于 2012 年 10 月 11 日召开股东会，决定公司整体变
更设立股份有限公司。南卫有限的原股东作为发起人，以经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的南卫有限截至 2012 年 8 月 31 日的净资产
104,887,275.40 元 ， 折 为 公 司 股 本 7,500 万 元 ， 扣 除 股 本 外 的 净 资 产 余 额
29,887,275.40 元计入公司资本公积，南卫有限股东按照原持股比例持有公司的股
份。2012 年 10 月 26 日，发起人出资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（苏公 C[2012]B103 号）确认已缴清。
2012 年 10 月 31 日，南方卫材就本次整体变更办理了工商变更登记并领取
了新的《企业法人营业执照》（注册号为 320483000092759）。
（2）2017 年 8 月，公司首次公开发行并上市
2017 年 7 月，经中国证监会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242 号）批准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，发行后公司股本增加至 10,000 万股。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 2 日对前述股本增加事宜出具了《验
资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15713 号）。本次公开发行的 2,500 万股股票于
2017 年 8 月 7 日在上交所上市。
（3）2018 年 6 月，公司资本公积金转增股本
13
南卫股份 法律意见书
2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，同意以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发红利 1.45 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本增加至 13,000
万股。2018 年 6 月，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至 13,000 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南卫股份为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止或
解散的情形，南卫股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方及本次重组的交易对方
本次交易中，标的资产出售方及本次重组的交易对方为姚俊华、李建新、程
浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、
严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。
1、经核查交易对方中的自然人提供的身份证明资料、出具的承诺等文件，
其基本情况如下：
序
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
号
天津市河东区晨阳道帝旺温泉花园林
1 姚俊华 男 中国 37290119700317****
语居*号楼*单元*号
2 李建新 男 中国 32062519570909**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室
3 程浩文 男 中国 32062519620805**** 江苏省海门市海门镇大同新村*幢*室
海南省海口市龙华区金垦路三叶制药
4 徐新盛 男 中国 21010319731011****
厂宿舍
5 王 锋 男 中国 51022419700313**** 重庆市渝中区九道门*号*
海南省海口市美兰区蓝天路*号金棕
6 张宏民 男 中国 46002719620425****
苑*房
7 汤雄鹰 男 中国 32062519631005**** 江苏省海门市海门镇秀山新村*幢*室
8 梁 峰 男 中国 32040419640926**** 江苏省海门市海门镇静海新村*幢*室
江苏省海门市海门镇解放中路*号*幢
9 毕玉琴 女 中国 32062519520216****
*室
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南卫股份 法律意见书
10 程树生 男 中国 32062519520805**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室
11 姜素琴 女 中国 32062519560603**** 江苏省海门市海门镇东风新村*幢*室
河北省石家庄市长安区青园街园东苑
12 李 晶 女 中国 11010819670331****
小区*栋*单元*号
13 严秀石 男 中国 32062519500108**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室
14 施利兵 女 中国 32062519570827**** 江苏省海门市海门镇大同新村*幢*室
15 郭锦标 男 中国 32062519471207**** 江苏省海门市海门镇海南新村*幢*室
2、宁波鼎兴
根据宁波鼎兴提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具日，宁波鼎兴的基本信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AF4AB66
执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十六号 306 室
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
成立日期 2017 年 10 月 25 日
截至本法律意见书出具日，宁波鼎兴的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国金鼎兴投资有限公司 7,429.3333 10.00
2 创世鼎兴三期壹号并购私募基金 24,420.8000 32.87
3 创世鼎兴三期贰号并购私募基金 42,443.2000 57.13
合 计 74,293.3333 100.00
注：根据宁波鼎兴提供的控制关系图，并经本所律师核查，创世鼎兴三期壹号并购私募
基金（基金编号：SY0194）和创世鼎兴三期贰号并购私募基金（基金编号：SY0195）为宁
波鼎兴的有限合伙人，因不具备工商登记为股东的主体资格，歌斐资产管理有限公司作为创
世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金基金管理人，工商登记为宁
15
南卫股份 法律意见书
波鼎兴的有限合伙人。
①创世鼎兴三期壹号并购私募基金出资关系如下：
名称 一级出资人 二级出资人
郑仕麟持股 90%
创世鼎兴三期壹号 宁波友福投资有限公司持股 3.22%
郑学明持股 10%
并购私募基金
郭小琴等 60 名自然人持股 96.78% --
②创世鼎兴三期贰号并购私募基金出资关系如下：
名称 一级出资人 二级出资人 三级出资人
青岛东方金光集团有限 张铭联等 6 名自
青岛市房地产开发投
公司持股 46.67% 然人持股 100%
资股份有限公司持股
张铭联等 6 名自然人持
1.85% --
创世鼎兴三期贰号并 股 53.33%
购私募基金 上海天神投资管理有
严俊旭持股 100% --
限公司持股 0.93%
苏琼等 95 名自然人持
-- --
股 97.22%
根据宁波鼎兴提供的《私募投资基金备案证明》以及查询中国证券投资基金
业协会信息公示系统，宁波鼎兴已经办理了私募投资基金备案，备案编码：
SCP738，管理人为国金鼎兴投资有限公司，备案日期为 2018 年 4 月 20 日，基
金类型为私募股权投资基金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波鼎兴为有效存续
的有限合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。
3、歌斐佳诺
根据歌斐佳诺提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具日，歌斐佳诺的基本信息如下：
企业名称 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA2P17GW1F
执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司
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南卫股份 法律意见书
类型 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17306 室
资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门的批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 09 月 14 日
截至本法律意见书出具日，歌斐佳诺的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖歌斐资产管理有限公司 100.00 0.59
2 创世鼎兴三期壹号并购私募基金 6,105.20 36.31
3 创世鼎兴三期贰号并购私募基金 10,610.80 63.40
合 计 16,816.00 100.00
注：根据歌斐佳诺提供的控制关系图并经本所律师核查，创世鼎兴三期壹号并购私募基
金（基金编号：SY0194）和创世鼎兴三期贰号并购私募基金（基金编号：SY0195）为歌斐
佳诺的有限合伙人，因不具备工商登记为股东的主体资格，歌斐资产管理有限公司作为创世
鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金基金管理人，工商登记为歌斐
佳诺的有限合伙人。
根据歌斐佳诺提供的《私募投资基金备案证明》以及查询中国证券投资基金
业协会信息公示系统，歌斐佳诺已经办理了私募投资基金备案，备案编码：
SCQ313，管理人为国金鼎兴投资有限公司，备案日期为 2018 年 6 月 8 日，基金
类型为私募股权投资基金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，歌斐佳诺为有效存续
的有限合伙企业，具备实施本次交易的主体资格。
根据交易对方在《发行股份购买资产协议书》中作出的承诺以及提供的身份
证明资料等，交易对方中的自然人均为完全民事行为能力人；宁波鼎兴、歌斐佳
诺系依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件
应终止或解散之情形。综上所述，本所律师认为：交易对方为万高药业的合法股
东，具备参与本次重组的主体资格。
17
南卫股份 法律意见书
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授
权：
1、南卫股份的批准和授权
2018 年 7 月 6 日，南卫股份召开第二届董事会第二十二次会议，分别审议
并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的事项。
2018 年 12 月 10 日，南卫股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
南卫股份独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及
事项发表了独立意见，同意本次交易。
2、交易对方的批准和授权
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经召开了合伙人会议，同意参与本次交易，
将其持有的万高药业 5.6570%股份、1.2730%股份转让给南卫股份。
3、标的公司的内部批准
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，审议并通过了向上市公司转让
各股东持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
（二）尚需取得的批准和备案
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
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南卫股份 法律意见书
1、南卫股份股东大会通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，在获得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的万高药业 70%股份。
（一）万高药业的基本情况
根据万高药业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，万高药业基本信息如下：
公司名称 江苏万高药业股份有限公司
统一社会信用代码 913206847558853886
公司住所 江苏省海门经济技术开发区定海路 688 号
法定代表人 文艳秋
注册资本 6060.60 万人民币
公司类型 股份有限公司(非上市)
生产销售片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、
滴丸剂、栓剂（仅为软胶囊型）、进口药品分包装、小容量注射
经营范围 剂;药品研发、技术转让、咨询;保健品开发、技术转让、咨询;中
药材种植、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2003 年 11 月 28 日
经营期限至 --
（二）万高药业的历史沿革
1、2003 年 11 月，新晨有限设立
2003 年 11 月 21 日，海门市对外贸易经济合作局出具《关于南通新晨药业
有限公司合同、章程、董事会成员的批复》（海外经贸资[2003]第 317 号），批复：
19
南卫股份 法律意见书
新晨有限项目总投资 28 万美元，注册资本 20 万美元，其中晨牌有限出资 14 万
美元，占注册资本的 70%，以人民币现汇投入；澳门和光学先生出资 6 万美元，
占注册资本的 30%；并且同意与新晨有限设立相关的其他事项。
2003 年 11 月 24 日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经
贸苏府资字[2003]48576 号），批准了新晨有限设立的相关事项。
2003 年 11 月 28 日，新晨有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册
号为“企合苏通总字第 004644 号”的《企业法人营业执照》。
2003 年 12 月 1 日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》 海立验[2003]
字第 336 号），审验结果：截至 2003 年 12 月 1 日，新晨有限已收到其股东晨牌
有限及和光学缴纳的注册资本合计 20 万美元，出资方式为货币资金。
2003 年 12 月 3 日，新晨有限取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
新晨有限成立后，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 14 70
2 和光学 6 30
合 计 20 100
2、2004 年 7 月，第一次增资
2004 年 6 月 18 日，新晨有限召开董事会，决议同意注册资本由 20 万美元
增加至 60 万美元，新增注册资本中晨牌有限出资 1 万美元，万高贸易商行出资
21 万美元，香港双爱出资 18 万美元。
2004 年 6 月 29 日，海门市对外贸易经济合作局核发《关于南通新晨药业有
限公司增资的批复》（海外经贸资[2004]214 号），批复：新晨有限总投资由 28 万
美元增加到 85 万美元，注册资本由 20 万美元增加到 60 万美元，所增加的 40
万美元分别由晨牌有限出资 1 万美元，以人民币投入；万高贸易商行出资 21 万
美元，以人民币投入；香港双爱出资 18 万美元，以美元现汇投入；并且同意与
20
南卫股份 法律意见书
新晨有限本次增资相关的其他事项。2004 年 6 月 29 日，江苏省人民政府核发《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]48576 号），
批准了新晨有限本次增资的相关事项。
2004 年 7 月 8 日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》（海立验[2004]
字第 226 号），审验结果：截至 2004 年 7 月 6 日，新晨有限已收到各股东缴纳的
新增注册资本 40 万美元，出资方式为货币资金。
2004 年 7 月 12 日，新晨有限就本次增资取得江苏省南通工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新晨有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 15 25
2 和光学 6 10
3 万高贸易商行 21 35
4 香港双爱 18 30
合 计 60 100
注：2004 年 11 月 18 日，新晨有限名称变更为“江苏万高药业有限公司”。
3、2005 年 11 月，第二次增资
2005 年 10 月 18 日，万高有限召开董事会，决议同意公司注册资本由 60 万
美元增加至 120 万美元，新增注册资本中晨牌有限出资 21 万美元，以人民币投
入，万高贸易商行出资 21 万美元，以人民币投入；香港双爱出资 18 万美元，以
美元现汇投入。
2005 年 10 月 31 日，海门市对外贸易经济合作局核发《关于江苏万高药业
有限公司增资的批复》（海外经贸资[2005]第 329 号），批复：万高有限总投资由
原来的 85 万美元增加到 170 万美元，注册资本由原来的 60 万美元增加到 120
万美元，所增加的 60 万美元分别由晨牌有限出资 21 万美元，以人民币投入，万
高贸易商行出资 21 万美元，以人民币投入；香港双爱出资 18 万美元，以美元现
汇投入。
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南卫股份 法律意见书
2005 年 10 月 31 日，江苏省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外
资苏府资字[2003]48576 号），批准了万高有限本次增资的相关事项。
2005 年 11 月 10 日，海门立信会计师事务所出具《验资报告书》海立验[2005]
字第 245 号），审验结果：截至 2005 年 11 月 4 日，万高有限已收到各股东缴纳
的新增注册资本 60 万美元，出资方式为货币资金。
2005 年 11 月 15 日，万高有限就本次增资取得江苏省南通工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 36 30
2 和光学 6 5
3 万高贸易商行 42 35
4 香港双爱 36 30
合 计 120 100
4、2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 2 月 8 日，万高有限召开董事会，决议同意香港双爱将其持有的公
司 30%股权转让给王锋，和光学将其持有的公司 5%股权转让给晨牌有限，其他
股东均放弃优先受让权。
2010 年 2 月 8 日，和光学与晨牌有限签订《股权转让协议》，约定和光学将
其所持万高有限 5%的股权，以人民币 130 万元价格转让给晨牌有限。
2010 年 3 月 2 日，香港双爱与王锋签订《股权转让协议》，约定香港双爱将
其持有的万高有限 30%的股权，以人民币 6,471,646.53 元的价格转让给王锋。
2010 年 3 月 14 日，万高有限召开股东会，决议如下：同意上述股权转让，
注册资本以美元折算为人民币，变更后的万高有限注册资本为 9,853,732 元。公
司实收资本构成按股东持股比例重新计算调整，重新计算后的实收资本如下：晨
牌有限出资 3,448,806.20 元，占注册资本的 35%；万高贸易商行出资 3,448,806.20
22
南卫股份 法律意见书
元，占注册资本的 35%；王锋出资 2,956,119.60 元，占注册资本的 30%。
2010 年 3 月 18 日，海门市商务局核发《关于江苏万高药业有限公司转股并
撤销批准证书的批复》（海商务资[2010]第 032 号），批复：同意上述股权转让相
关事项，转股后，企业性质变更为内资企业；同意撤销商外资苏府资字
[2003]48576 号批准证书。
2010 年 3 月 18 日，南通玎佳会计师事务所出具《验资报告书》（通佳会内
验[2010]第 044 号），万高有限本次变更前的注册资本为 120 万美元，实收资本
为 120 万美元。截至 2010 年 2 月 8 日，万高有限变更后的注册资本为人民币
9,853,732 元，实收资本为人民币 9,853,732 元。
2010 年 6 月 2 日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 3,448,806.20 35
2 万高贸易商行 3,448,806.20 35
3 王 锋 2,956,119.60 30
合 计 9,853,732.00 100
5、2011 年 10 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 17 日，万高有限召开股东会，决议如下：同意王锋将其持有的
万高有限 10%股权，以人民币 215.719013 万元的价格转让给晨牌有限；同意王
锋将其持有的万高有限 10%股权，以人民币 215.719013 万元的价格转让给姚俊
华；同意万高贸易商行将持有的万高有限 25%股权，以人民币 616.85 万元的价
格转让给姚俊华；同意万高贸易商行将其持有的万高有限 10%股权，以人民币
246.74 万元的价格转让给徐新盛。同日，王锋分别与晨牌有限、姚俊华就前述股
权转让事项签署了《股权转让协议》；万高贸易商行分别与姚俊华、徐新盛就前
述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011 年 10 月 19 日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管
23
南卫股份 法律意见书
理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 4,434,179.40 45
2 姚俊华 3,448,806.20 35
3 王 锋 985,373.20 10
4 徐新盛 985,373.20 10
合 计 9,853,732.00 100
6、2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 6 日，万高有限召开股东会，决议如下：同意姚俊华将其持有
的万高有限 6.9%股权，即 678,807.51 元出资额，转让给程浩文；同意王锋将其
持有的万高有限 5%股权，即 492,686.60 元出资额，转让给张宏民；其他股东放
弃优先受让的权利。
2011 年 12 月 6 日，姚俊华与程浩文签署《股权转让协议》，约定姚俊华将
其持有的万高有限 6.9%股权，即 678,807.51 元出资额，作价 170.2506 万元转让
给程浩文。
2011 年 12 月 1 日，王锋与张宏民签署《股权转让协议》，约定王锋将其持
有的万高有限 5%股权，即 492,686.60 元出资额，作价 123.37 万元转让给张宏民。
2011 年 12 月 13 日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 4,434,179.40 45.00
2 姚俊华 2,768,898.69 28.10
3 徐新盛 985,373.20 10.00
4 程浩文 679,907.51 6.90
5 王 锋 492,686.60 5.00
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南卫股份 法律意见书
6 张宏民 492,686.60 5.00
合 计 9,853,732.00 100.00
7、2011 年 12 月，第四次股权转让
2011 年 12 月 19 日，万高有限召开股东会，决议如下：同意姚俊华将其持
有的万高有限 28.1%股权，以人民币 693.3394 万元的价格转让给晨牌有限；同意
徐新盛将其持有的 10%股权，以人民币 246.74 万元的价格转让给晨牌有限；同
意程浩文将其持有的万高有限 6.9%股权，以人民币 170.2506 万元的价格转让给
晨牌有限；同意王锋将其持有的万高有限 5%股权，以人民币 123.37 万元的价格
转让给晨牌有限；同意张宏民将其持有的万高有限 5%股权，以人民币 123.37 万
元的价格转让给晨牌有限。同日，上述各方已分别签署《股权转让协议》，就本
次股权转让具体事项予以约定。
2011 年 12 月 28 日，万高有限就本次股权转让取得南通市海门工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 晨牌有限 9,853,732.00 100
合 计 9,853,732.00 100
此次股权转让主要系为晨牌有限整体上市作出的股权整合安排，具体背景情
况如下：2011 年，晨牌有限开始筹划在国内 A 股市场上市，为发挥协同效应、
增强规模实力、避免同业竞争，万高有限自然人股东姚俊华、徐新盛、程浩文、
王锋、张宏民将其合计持有的万高有限 55%的股权转让给晨牌有限，万高有限成
为晨牌有限的全资子公司。
8、2014 年 12 月，万高有限股东分立变更（即晨牌集团分立，2012 年 12
月，晨牌有限完成股份制改造，名称先后变更为“江苏晨牌药业股份有限公司”、
“江苏晨牌药业集团股份有限公司”）
2014 年 11 月 5 日，万高有限的股东晨牌集团召开 2014 年第二次临时股东
25
南卫股份 法律意见书
大会，会议审议通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》等其他
相关议案，同意晨牌集团通过存续分立的方式，分立为江苏晨牌药业集团股份有
限公司（分立后存续公司）、南通晨牌投资控股有限公司（分立后新设公司）和
南通万高投资控股有限公司（分立后新设公司），分立后的注册资本分别为 5,000
万元、500 万元和 500 万元。其中分立给万高控股所有的财产：晨牌集团所持有
的万高有限 100%股权。
2014 年 12 月 30 日，万高有限股东晨牌集团决定，晨牌集团分立给万高控
股所有的财产：晨牌集团所持有的万高有限 100%股权。万高控股的注册资本为
500 万元。
2014 年 12 月 31 日，万高有限就本次变更事项取得南通市海门工商行政管
理局换发的《营业执照》。
分立后的万高控股股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 李建新 1,980,402.50 39.61
2 姚俊华 653,660.00 13.07
3 程浩文 500,934.00 10.02
4 徐新盛 213,887.50 4.28
5 汤雄鹰 190,264.50 3.81
6 梁 峰 190,264.50 3.81
7 毕玉琴 190,264.50 3.81
8 程树生 163,085.00 3.26
9 中融康健资本管理（北京）有限公司 150,000.00 3.00
10 姜素琴 108,722.00 2.17
11 王 锋 106,944.00 2.14
12 张宏民 106,944.00 2.14
13 严秀石 81,542.50 1.63
14 施利兵 81,542.50 1.63
15 郭锦标 81,542.50 1.63
16 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25
26
南卫股份 法律意见书
17 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25
18 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 50,000.00 1.00
19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 0.50
合 计 5,000,000.00 100.00
本次变更完成后，万高有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万高控股 985.3732 100
合 计 985.3732 100
晨牌集团本次实施分立，具体背景情况如下：2014 年底，晨牌集团全体股
东从整体利益出发，对集团架构、业务体系进行了战略调整，以公司分立的形式
将晨牌集团分立为万高控股（分立后新设公司，分立资产为万高有限 100%股权）、
晨牌控股（分立后新设公司，分立资产为南通中晨伟业网络科技有限公司 100%
股权、位于江苏省海门市海门镇人民中路 172 号内的房屋所有权以及相应的国有
土地使用权）和晨牌集团（分立后存续公司，原晨牌集团剩余资产），分立后晨
牌集团、晨牌控股、万高控股的股东及股权结构与分立前晨牌集团的股东及股权
结构保持一致。同时计划万高有限独立在国内 A 股市场发行上市，晨牌集团及
其子公司则考虑转让给无关联关系的第三方，以解决将来万高有限上市可能存在
的与晨牌集团同业竞争问题。
9、2016 年 3 月，万高有限吸收合并万高控股及第三次增资
2016 年 1 月 27 日，万高有限作出股东决定，决议同意万高有限与万高控股
签署的《南通万高投资控股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》。
同日，万高控股召开股东会，决议同意公司与万高有限签署的《南通万高投资控
股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》。
2016 年 1 月 27 日，万高有限与万高控股签署《南通万高投资控股有限公司
与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》，万高有限以 2015 年 9 月 30 日为基
准日通过整体吸收合并的方式，合并万高控股的全部资产、负债、业务和人员。
吸收合并完成后，合并万高有限人民币 985.3732 万元注册资本及万高控股人民
27
南卫股份 法律意见书
币 500 万元注册资本，同时，因万高控股对万高有限的投资关系，需扣减万高控
股对万高有限的出资人民币 985.3732 万元。据此，在本次吸收合并完成后，万
高有限的注册资本为人民币 500 万元，并继续存续经营，万高控股解散并注销。
2016 年 1 月 27 日，万高有限及万高控股就本次吸收合并事项，共同在《江
苏法制报》刊登了吸收合并公告。
万高控股因晨牌集团存续分立于 2014 年 12 月 25 日设立，后于 2016 年 1
月对其股权结构进行调整，具体情况详见本节“被吸收合并方万高控股历史沿革”
部分，形成了如下本次吸收合并实施前的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李建新 169.01 33.80
2 姚俊华 119.85 23.97
3 程浩文 45.66 9.13
4 徐新盛 23.90 4.78
5 王 锋 20.75 4.15
6 张宏民 20.75 4.15
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 15.00 3.00
8 汤雄鹰 11.39 2.28
9 梁 峰 11.39 2.28
10 毕玉琴 11.39 2.28
11 程树生 9.76 1.95
12 姜素琴 6.51 1.30
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25
15 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 5.00 1.00
16 严秀石 4.88 0.98
17 施利兵 4.88 0.98
18 郭锦标 4.88 0.98
19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 2.50 0.50
合 计 500.00 100.00
本次吸收合并实施前，万高有限的股权结构如下：
28
南卫股份 法律意见书
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 万高控股 9,853,732 100
合 计 9,853,732 100
2016 年 3 月 14 日，万高有限召开股东会，决议同意本次吸收合并的同时，
将其税后未分配利润人民币 5,500 万元转增注册资本，变更后注册资本为 6,000
万元。天衡会所已于 2015 年 12 月 4 日出具《审计报告》（天衡审字[2015]02169
号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，万高有限拥有的未分配利润为人民币
71,022,964.20 元，足以支持万高有限本次未分配利润转增股份相关事项。
2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天衡验字[2016]00041 号），审验结果：截至 2016 年 3 月 14 日，万高有限已将
未分配利润人民币 5,500 万元转增为注册资本，变更后的注册资本为人民币 6,000
万元，累计实收资本人民币 6,000 万元。
2016 年 3 月 15 日，万高有限就本次吸收合并及增资事项取得海门市行政审
批局换发的《营业执照》。
本次吸收合并及增资完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李建新 2,028.06 33.80
2 姚俊华 1,438.27 23.97
3 程浩文 548.02 9.13
4 徐新盛 286.73 4.78
5 王 锋 248.99 4.15
6 张宏民 248.99 4.15
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 180.00 3.00
8 汤雄鹰 136.70 2.28
9 梁 峰 136.70 2.28
10 毕玉琴 136.70 2.28
11 程树生 117.10 1.95
12 姜素琴 78.09 1.30
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.25
29
南卫股份 法律意见书
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.25
15 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 60.00 1.00
16 严秀石 58.55 0.98
17 施利兵 58.55 0.98
18 郭锦标 58.55 0.98
19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 30.00 0.50
合 计 6,000.00 100.00
10、2016 年 3 月，第五次股权转让及第四次增资
2016 年 3 月 30 日，万高有限召开股东会，决议同意深圳市高特佳鼎新投资
合伙企业（有限合伙）将其持有的万高有限 0.5%股权转让给邹欣，其他股东放
弃优先受让权；同意万高有限注册资本由 6,000 万元增加到 6,060.60 万元，新增
60.60 万元注册资本由自然人李晶认缴，以货币方式出资，其他股东放弃有限认
购权。
2016 年 3 月 30 日，深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）与邹欣签
订《股权转让协议》，深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的
万高有限 0.5%股权，以 30 万元的价格转让给邹欣。
2016 年 3 月 30 日，万高有限就本次股权转让及增资事项取得海门市行政审
批局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，万高有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李建新 2,028.06 33.46
2 姚俊华 1,438.27 23.73
3 程浩文 548.02 9.04
4 徐新盛 286.73 4.73
5 王 锋 248.99 4.11
6 张宏民 248.99 4.11
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 180.00 2.97
8 汤雄鹰 136.70 2.26
9 梁 峰 136.70 2.26
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南卫股份 法律意见书
10 毕玉琴 136.70 2.26
11 程树生 117.10 1.93
12 姜素琴 78.09 1.29
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.24
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 75.00 1.24
15 李 晶 60.60 1.00
16 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 60.00 0.99
17 严秀石 58.55 0.97
18 施利兵 58.55 0.97
19 郭锦标 58.55 0.97
20 邹 欣 30.00 0.50
合 计 6,060.60 100.00
11、2016 年 5 月，万高药业设立
2016 年 4 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天衡会所”）
出具《审计报告》（天衡审字[2016]01365 号），经审计，截至 2016 年 3 月 31 日，
万高有限账面净资产为 119,713,815.72 元。
2016 年 4 月 21 日，江苏华信资产评估有限公司出具《江苏万高药业有限公
司拟改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字
[2016]第 105 号），经评估确认，万高有限净资产于评估基准日 2016 年 3 月 31
日评估值为 13,974.56 万元，评估增值 2,003.18 万元，增值率为 16.73%。
2016 年 4 月 21 日，万高有限召开股东会，决议同意万高有限以 2016 年 3
月 31 日经审计的净资产 119,713,815.72 元，按 1.9752799347：1 的比例折合股份
6,060.60 万股，整体变更为股份有限公司，其股本总额为 6,060.60 万元，净资产
价值超过股本总额的部分 59,107,815.72 元计入股份公司资本公积，整体变更后
股份公司的名称为“江苏万高药业股份有限公司”。
2016 年 5 月 8 日，万高有限 20 名股东暨发起人共同签署了《发起人协议》，
一致商定由上述万高有限的股东以其原有持股比例共同以发起设立方式设立江
苏万高药业股份有限公司。
31
南卫股份 法律意见书
2016 年 5 月 8 日，万高药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于江苏万高药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立江苏万高药
业股份有限公司的议案》、《关于江苏万高药业股份有限公司章程的议案》、《关于
授权董事会办理江苏万高药业股份有限公司设立事宜的议案》、《关于江苏万高药
业股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举第一届董事会董事的议案》、《关于
选举第一届监事会监事的议案》等议案。同日，万高药业召开《职工代表大会》，
决议选举谢斌为公司第一届监事会职工代表监事。
2016 年 5 月 8 日，万高药业召开第一届董事会第一次会议，审议通过决议
如下：选举李建新为公司第一届董事会董事长并由其担任公司法定代表人；经董
事会提名，聘任姚俊华为公司总经理；经总经理提名，聘任文艳秋、王亚生、李
晶为公司副总经理；经董事长提名，聘任高连娣为公司董事会秘书；经总经理提
名，聘任陈燕为公司财务总监。
2016 年 5 月 8 日，万高药业召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致
决议通过选举程树生担任公司第一届监事会主席职务。
2016 年 5 月 9 日，天衡会所出具《江苏万高药业股份有限公司（筹）验资
报告》（天衡验字[2016]00079 号），审验结果：截至 2016 年 5 月 8 日，万高药业
已收到各发起人缴纳的注册资本 6,060.60 万元。万高有限截至 2016 年 3 月 31
日的净资产为 119,713,815.72 元，按 1.9752799347:1 的比例折合股本 6,060.60 万
元，净资产价值超过股本总额的部分 59,107,815.72 元计入股份公司资本公积。
2016 年 5 月 9 日，万高药业就本次整体变更设立股份公司事项取得了南通
市工商行政管理局核发的《营业执照》。
整体变更完成后，万高药业的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 李建新 20,280,630 33.46
2 姚俊华 14,382,720 23.73
3 程浩文 5,480,208 9.04
4 徐新盛 2,867,250 4.73
32
南卫股份 法律意见书
5 王 锋 2,489,928 4.11
6 张宏民 2,489,928 4.11
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000 2.97
8 汤雄鹰 1,366,974 2.26
9 梁 峰 1,366,974 2.26
10 毕玉琴 1,366,974 2.26
11 程树生 1,171,020 1.93
12 姜素琴 780,864 1.29
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.24
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.24
15 李 晶 606,000 1.00
16 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000 0.99
17 严秀石 585,510 0.97
18 施利兵 585,510 0.97
19 郭锦标 585,510 0.97
20 邹 欣 300,000 0.50
合 计 60,606,000 100.00
12、2017 年 7 月，万高药业第一次股份转让
2017 年 7 月 6 日，李建新与姚俊华、程浩文签订了《股权转让协议》，约定
李建新将持有的万高药业 480 万股股份作价 1,368.22 万元转让给姚俊华；60 万
股股份作价 171.03 万元转让给程浩文。
2017 年 8 月 24 日，万高药业召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于通过最新<公司章程>的议案》，《公司章程》载明了股份转让后万高药
业现有股东及持股情况。
本次股份转让完成后，万高药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 姚俊华 19,182,720 31.65
2 李建新 14,880,630 24.55
3 程浩文 6,080,208 10.03
33
南卫股份 法律意见书
4 徐新盛 2,867,250 4.73
5 王 锋 2,489,928 4.11
6 张宏民 2,489,928 4.11
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000 2.97
8 汤雄鹰 1,366,974 2.26
9 梁 峰 1,366,974 2.26
10 毕玉琴 1,366,974 2.26
11 程树生 1,171,020 1.93
12 姜素琴 780,864 1.29
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.24
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000 1.24
15 李 晶 606,000 1.00
16 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000 0.99
17 严秀石 585,510 0.97
18 施利兵 585,510 0.97
19 郭锦标 585,510 0.97
20 邹 欣 300,000 0.50
合 计 60,606,000 100.00
13、2018 年 6 月，万高药业第二次股份转让
2018 年 6 月，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特
佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣与宁波鼎兴签订了《股权转让协议》，
约定达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇
富投资中心（有限合伙）、邹欣分别将持有的万高药业 1.697%股份（对应 102.846
万股股份）、1.2375%股份（对应 75 万股股份）、1.2375%股份（对应 75 万股股
份）、0.99%股份（对应 60 万股股份）、0.495%股份（对应 30 万股股份）作价 2,545.44
万元、1,856.25 万元、1,856.25 万元、1,485 万元、742.5 万元转让给宁波鼎兴；
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）与歌斐佳诺签订了《股权转让协
议》，约定达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）将持有的万高药业 1.273%
34
南卫股份 法律意见书
股份（对应 77.154 万股股份）作价 1,909.56 万元转让给歌斐佳诺。
本次股份转让完成后，万高药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 姚俊华 19,182,720 31.65
2 李建新 14,880,630 24.55
3 程浩文 6,080,208 10.03
4 徐新盛 2,867,250 4.73
5 王 锋 2,489,928 4.11
6 张宏民 2,489,928 4.11
7 汤雄鹰 1,366,974 2.26
8 梁 峰 1,366,974 2.26
9 毕玉琴 1,366,974 2.26
10 程树生 1,171,020 1.93
11 姜素琴 780,864 1.29
12 李 晶 606,000 1.00
13 严秀石 585,510 0.97
14 施利兵 585,510 0.97
15 郭锦标 585,510 0.97
16 宁波鼎兴 3,428,460 5.66
17 歌斐佳诺 771,540 1.27
合 计 60,606,000 100.00
宁波鼎兴、歌斐佳诺（作为“甲方”）与达孜县中钰泰山创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳
投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（作为“乙
方”）、万高药业（作为“丙方”）分别签署了《股权转让协议之补充协议》，宁波
鼎兴、歌斐佳诺（作为“甲方”）与姚俊华、李建新、程浩文（作为“乙方”）、
万高药业（作为“丙方”）签署了《股份回购协议》，约定了以下股份回购/收购
以及调价的权利和义务：
协议名称 主要事项 具体内容
《股份转 股份转让对 若发生以下任何一种情形，乙方向甲方转让目标公司股份
35
南卫股份 法律意见书
让协议之 价调整 的转让对价调整为按照标的公司 100%股份的估值为 12 亿元
补充协议》 计算：
1、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日（以该等转
让后目标公司向甲方出具载明甲方为目标公司股东以及甲方
股份比例的《股东名册》之日为准，下同）起满六个月，证监
会尚未受理本次重组的申请；
2、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满十八个
月，本次重组申请未通过证监会审核并取得核准批文；
3、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满二十四
个月，甲方持有的目标公司该等股份尚未转换成上市公司股
票；
4、上市公司公告终止本次重组；
5、《股份回购协议》项下约定触发丙方与姚俊华、李建新、
程浩文回购/收购义务及权利的其他情形。
若发生以下任何一种情形，则目标公司应在该等情形发生
之日起六个月内通过减资方式回购甲方所持有的目标公司全
部股份：
1、自甲方收购万高药业股份之日起满六个月，中国证监
会未受理南卫股份关于本次重组的申请；
2、自甲方收购万高药业股份之日起满十八个月，本次重
组申请未通过中国证监会审核并取得核准批文；
3、自甲方收购万高药业股份之日起满二十四个月，甲方
姚俊华、李建 持有万高药业股份尚未转换成上市公司股票；
《股份回 新、程浩文及 4、上市公司公告终止本次重组；
购协议》 万高药业收 5、万高药业出现重大变化，致使已经或即将出现对目标
购/回购义务 公司被上市公司收购造成实质性障碍的涉及同业竞争、关联交
易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等
事项；
6、乙方、丙方违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、
保证或承诺。
若目标公司未能在前述情形发生之日起六个月内回购甲
方所持有的目标公司全部股份，则乙方应该在该六个月届满之
日起三个月内收购甲方持有的目标公司全部股份。
若自甲方收购万高药业股份之日起三个月届满时，南卫股
36
南卫股份 法律意见书
份股东大会尚未审议通过本次重组的相关议案；或自证监会受
理南卫股份本次重组申请后，南卫股份撤回本次重组的申请材
料；或本次重组申请被证监会否决，则丙方有权主动回购甲方
所持有的目标公司全部股份，乙方亦有权主动收购甲方所持有
的目标公司全部股份，甲方应予以积极配合。
截至本法律意见书出具之日，宁波鼎兴、歌斐佳诺、姚俊华、李建新、程浩
文及万高药业已出具以下承诺：
承诺人 承诺内容
自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本人/本公司承
诺就《股份回购协议》第五项第（二）款“乙、丙方的收购/回购权利”享有
的收购/回购权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
姚俊华、李 以上所称“本次重组审核完成或终止”包括下列任一情形：
建新、程浩 1、上市公司公告终止本次重组；
文及万高 2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布
药业 召开股东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
1、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺
就《股份回购协议》第五项第（一）款“乙、丙方的收购/回购义务”享有的
请求收购/回购的权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢
复。
2、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺
就《股份转让协议之补充协议》第一项“关于股份转让对价的调整”享有的调
宁波鼎兴、 价权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
歌斐佳诺 以上两项中所称“本次重组审核完成或终止”是指：
1、上市公司公告终止本次重组；
2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布
召开股东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
37
南卫股份 法律意见书
（三）被吸收合并方万高控股历史沿革
1、2014 年 12 月，万高控股设立
2014 年 11 月 5 日，晨牌集团召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》等其他相关议案，同意
晨牌集团通过存续分立的方式，分立为江苏晨牌药业集团股份有限公司（分立后
存续公司）、南通晨牌投资控股有限公司（分立后新设公司）和南通万高投资控
股有限公司（分立后新设公司），分立后的注册资本分别为 5,000 万元、500 万元
和 500 万元。其中分立给万高控股所有的财产：晨牌集团所持有的万高有限 100%
股权。
万高控股设立时，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 李建新 1,980,402.50 39.61
2 姚俊华 653,660.00 13.07
3 程浩文 500,934.00 10.02
4 徐新盛 213,887.50 4.28
5 汤雄鹰 190,264.50 3.81
6 梁 峰 190,264.50 3.81
7 毕玉琴 190,264.50 3.81
8 程树生 163,085.00 3.26
9 中融康健资本管理（北京）有限公司 150,000.00 3.00
10 姜素琴 108,722.00 2.17
11 王 锋 106,944.00 2.14
12 张宏民 106,944.00 2.14
13 严秀石 81,542.50 1.63
14 施利兵 81,542.50 1.63
15 郭锦标 81,542.50 1.63
16 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25
17 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 62,500.00 1.25
18 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 50,000.00 1.00
19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 0.50
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南卫股份 法律意见书
合 计 5,000,000.00 100.00
2、2016 年 1 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 6 日，万高控股召开股东会，决议同意股权转让相关事项，具
体情况如下：
转让价格
转让方 转让股权 受让方 受让股权
（万元）
中钰康健资本管理 达孜县中钰泰山创业投资
3% 3% 15
（北京）有限公司 合伙企业（有限合伙）
徐新盛 0.50% 45.07
李建新 4.52% 王锋 2.01% 180.92
张宏民 2.01% 180.92
李建新 1.28% 115.51
程浩文 0.89% 79.62
汤雄鹰 1.53% 137.38
梁 峰 1.53% 137.38
毕玉琴 1.53% 137.38
姚俊华 10.90%
程树生 1.31% 117.85
姜素琴 0.87% 78.54
严秀石 0.66% 58.93
施利兵 0.66% 58.93
郭锦标 0.66% 58.93
本次股权转让完成后，万高控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李建新 169.01 33.80
2 姚俊华 119.85 23.97
3 程浩文 45.66 9.13
4 徐新盛 23.90 4.78
5 王 锋 20.75 4.15
6 张宏民 20.75 4.15
7 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 15.00 3.00
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南卫股份 法律意见书
8 汤雄鹰 11.39 2.28
9 梁 峰 11.39 2.28
10 毕玉琴 11.39 2.28
11 程树生 9.76 1.95
12 姜素琴 6.51 1.30
13 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25
14 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 6.25 1.25
15 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 5.00 1.00
16 严秀石 4.88 0.98
17 施利兵 4.88 0.98
18 郭锦标 4.88 0.98
19 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 2.50 0.50
合 计 500.00 100.00
本次股权转让价格按照万高控股截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产人民
币 8,996.42 万元为定价基础，确认本次股权转让每 1%的股权作价为人民币 89.96
万元，本次股权转让价款已支付完毕。
3、2016 年 3 月，万高控股注销
2016 年 1 月 27 日，万高控股召开股东会，决议同意公司与万高有限签署的
《南通万高投资控股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》；同意
公司被吸收后办理注销登记。
2016 年 1 月 27 日，万高有限及万高控股就本次吸收合并事项，共同在《江
苏法制报》刊登了吸收合并公告。
2016 年 3 月 14 日，万高控股出具《债务清偿或提供担保的说明》，确认其
已对合并前债权人申报的债务予以清偿，对于未清偿完毕的债务则由合并完成后
的万高有限承继。
2016 年 3 月 15 日，海门市行政审批局出具《公司注销受理通知书》，确认
受理万高控股因本次注销所提交的全部必要文件。同日，万高控股完成了工商注
销手续。
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南卫股份 法律意见书
（四）万高药业的主要资产
根据万高药业提供的资料及本所律师核查，万高药业拥有的主要资产如下：
1、固定资产
（1）根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，万高药业
的固定资产价值为 5,578.69 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
办公设备及其他。固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产名称 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 4,632.09 1,354.97 3,277.12
机器设备 4,397.37 2,265.96 2,131.41
运输设备 206.36 149.18 57.19
办公设备及其他 448.30 335.32 112.98
合计 9,684.13 4,105.44 5,578.69
（2）房屋所有权
根据万高药业提供的房屋权属证书并经本所律师实地核查，截至本法律意见
书出具日，万高药业及子公司南通四海共拥有三项房屋所有权，具体如下：
序 取得
权利人 证书编号 房屋坐落 面积(㎡) 用途
号 方式
苏（2017）海门市不 海门市开发区定海
1 万高药业 24,654.26 工业 自建
动产权第 0009965 号 路 688 号
海政房权证字第 常乐镇常胜路 133
2 南通四海 1593.15 工业 自建
20174963 号 号
海政房权证字第 常乐镇常胜路 133
3 南通四海 835.98 工业 自建
20174964 号 号
（3）租赁的房产
根据万高药业提供的房屋租赁合同并经核查，截至本法律意见书出具日，万
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南卫股份 法律意见书
高药业租赁的重要房产如下：
序
出租方 租赁方 权证号 坐落地 租赁期限 租金
号
年租金：
江西省赣州市龙
100 万 /
赣[2017]龙 南县东江富康工
2016 年 4 月 1 年；
江西省隆南药 万高 南县不动产 业园富祥大道 1
1 日-2026 年 3 月 管理费：
化有限公司 药业 权第 号生产厂房 6 号
31 日（10 年） 人 民 币
0000668 号 楼 A 区一层至三
60 万 /
层的房屋
年。
洛阳市宜阳区香
洛阳中基华夏 鹿山镇青啤大道 2018 年 6 月 27
洛阳 200 元 /
2 医药物流园管 -- 中基华夏医药物 日-2038 年 6 月
万高 年
理有限公司 流园 1 号办公楼 27 日
一楼北侧
2、无形资产
（1）土地使用权
根据万高药业提供的不动产权证、集体土地使用权证并经本所律师实地核查，
截至本法律意见书出具日，万高药业、南通四海共拥有四宗土地使用权，具体如
下：
序 使用权 取得
权利人 证书号 土地坐落 面积(㎡) 用途
号 期限 方式
苏（2017）海
海门市开发区 工业
1 门市不动产权 31,236.80 2054.03.24 出让
定海路 688 号 用地
第 0009965 号
苏（2016）海 开发区民生路
工业
2 万高药业 门市不动产权 东侧、规划黄海 17,333.00 2066.10.11 出让
用地
第 0015075 号 路南侧
苏（2018）海
常乐镇中南汇 工业
3 门市不动产权 13,685.00 2068.09.16 出让
通光伏东侧 用地
第 0028281 号
海门市常乐镇
海集用[2010] 工业
4 南通四海 常中村 5 组、6 19,736.00 2054.04.09 出让
第 100001 号 用地
组
（2）专利权
根据万高药业提供的专利权属证书并经查询国家知识产权局专利法律状态
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南卫股份 法律意见书
检索网站，截至本法律意见书出具日，万高药业共有专利 24 项、南通四海拥有
专利 1 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类型
1 羟苯磺酸钙分散片及其制备方法 200410042865.0 发明 2004.5.28 万高药业
一种治疗妇科疾病的软胶囊及其
2 200510090290.4 发明 2005.8.12 万高药业
制备方法
3 一种含药软胶囊 200510097976.6 发明 2005.9.2 万高药业
4 一种治疗高血压的分散片 200510097977.0 发明 2005.9.2 万高药业
5 一种治疗高血压的复方分散片 200510097975.1 发明 2005.9.2 万高药业
含有降血脂成分的分散片及其制
6 200610094742.0 发明 2006.7.12 万高药业
备方法
7 一种鸦胆子油软胶囊制剂 200410070642.5 发明 2004.7.27 万高药业
8 含有罗红霉素的软胶囊 200710108360.3 发明 2007.5.21 万高药业
9 含有独一味提取物的软胶囊 200710108359.0 发明 2007.5.21 万高药业
10 一种独一味软胶囊及其制备方法 200710193601.9 发明 2007.11.22 万高药业
含有微粉硅胶的独一味软胶囊及
11 200710198881.2 发明 2007.12.19 万高药业
其制备方法
12 茴三硫软胶囊及其制备方法 200710198877.6 发明 2007.12.19 万高药业
一种治疗妇科疾病的含药软胶囊
13 200710198880.8 发明 2007.12.19 万高药业
及其制备方法
一种治疗肝炎的软胶囊及其制备
14 200710198876.1 发明 2007.12.19 万高药业
方法
一种含有微粉硅胶的软胶囊及其
15 200710198882.7 发明 2007.12.19 万高药业
制备方法
16 一种茵栀黄软胶囊及其制备方法 200710198879.5 发明 2007.12.19 万高药业
一种治疗急慢性肝炎疾病的含药
17 200710198878.0 发明 2007.12.19 万高药业
软胶囊
一种治疗感冒的口服软胶囊复方
18 200810108214.5 发明 2008.5.29 万高药业
制剂
19 健脑补肾制剂的含量测定方法 200910130500.6 发明 2009.4.18 万高药业
20 一种含有吉非替尼的药物组合物 201210566665.X 发明 2012.12.24 万高药业
21 一种含氟水溶性铂配合物在制备 201210205474.0 发明 2012.6.20 万高药业
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南卫股份 法律意见书
防治肿瘤药物的用途
一种含有马来酸氨氯地平的快速
22 201310005439.9 发明 2013.1.8 万高药业
释放的口服固体制剂
用于肿瘤治疗的含氟水溶性铂配
23 201210205475.5 发明 2012.6.20 万高药业
合物及其制备方法
24 一种阿维莫泮的合成方法 201210081078.1 发明 2012.3.26 万高药业
一种治疗鼻炎的软胶囊及其制备
25 200510090291.9 发明 2005.8.12 南通四海
方法
（3）商标
根据万高药业提供的商标注册证并经通过国家工商行政管理总局商标局商
标查询网站检索，截至本法律意见书出具日，万高药业共有商标 38 项，具体如
下：
序号 权利人 商标名称 证书编号 类别 有效期限至
1 万高药业 品力 4656112 第5类 2029.04.27
2 万高药业 4704093 第5类 2028.11.27
3 万高药业 凯高 4704094 第5类 2029.02.20
4 万高药业 科乐克 4704096 第5类 2028.11.13
5 万高药业 万高欣乐 4704097 第5类 2028.11.13
6 万高药业 安明松 4704098 第5类 2028.11.13
7 万高药业 释欣 5596349 第5类 2019.11.06
8 万高药业 渡舒 5596350 第5类 2019.11.06
9 万高药业 理唐平 5596351 第5类 2020.05.27
10 万高药业 肠仁 5596352 第5类 2019.11.20
11 万高药业 朗仕 5596353 第5类 2019.11.06
12 万高药业 明合 5596354 第5类 2019.11.06
13 万高药业 缬平 5596355 第5类 2019.11.06
14 万高药业 奎甲 5596356 第5类 2019.11.06
15 万高药业 心麦喜 5596357 第5类 2020.10.20
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南卫股份 法律意见书
16 万高药业 胆茴清 5596358 第5类 2020.06.27
17 万高药业 奎平 5596359 第5类 2019.11.06
18 万高药业 奎康 5596360 第5类 2019.11.06
19 万高药业 唐释 5596361 第5类 2019.12.06
20 万高药业 辛喜 5596362 第5类 2019.11.06
21 万高药业 消卡 5596363 第5类 2020.03.06
22 万高药业 渡拉消 5596364 第5类 2019.11.06
23 万高药业 双贝 5596365 第5类 2019.11.06
24 万高药业 万高 5596366 第 44 类 2020.03.13
25 万高药业 消合 5598739 第5类 2019.11.06
26 万高药业 守和 5598740 第5类 2019.11.06
27 万高药业 铋尼 5598741 第5类 2019.11.06
28 万高药业 尼扎 5598742 第5类 2019.11.06
29 万高药业 甲沙 5598743 第5类 2019.11.06
30 万高药业 利培 5598744 第5类 2019.11.06
31 万高药业 万高 12127213 第 35 类 2024.08.27
32 万高药业 心麦喜 12127214 第 35 类 2024.07.27
33 万高药业 渡拉消 12127215 第 35 类 2024.07.27
34 万高药业 肠仁 12127216 第 35 类 2024.07.27
35 万高药业 朗仕 12127217 第 35 类 2024.08.27
36 万高药业 理唐平 12127218 第 35 类 2024.07.27
37 万高药业 唐释 12127219 第 35 类 2024.07.27
38 万高药业 安明松 12127220 第 35 类 2024.07.27
3、南通四海未取得产权证的建筑物
序号 建筑物名称 对应土地证号 建筑面积（㎡）
1 宿舍 537.03
2 原料库 547.17
3 成品库 900.00
海集用 2010 第 100001 号
4 西门卫 40.67
5 东门卫 16.40
6 厕所 22.58
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南卫股份 法律意见书
7 配电房 26.02
8 锅炉房 144.60
经核查，南通四海存在 2,234.47 平方米建筑物尚未取得产权证，该等建筑物
主要用途为仓库、宿舍、锅炉房以及门卫室等，系南通四海的配套建筑而非主要
生产经营用房。对此，交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺“上述集体土地使
用权及未取得产权证书的建筑不会对万高药业和南通四海的生产经营造成重大
不利影响，如万高药业和南通四海因上述集体土地使用权及未取得产权证书的建
筑受到任何行政处罚或损失，本人将向万高药业或南通四海全额赔偿”。
2018 年 11 月，海门市城市管理行政执法局出具《证明》，自 2016 年 1 月 1
日至今，我单位未接到南通四海植物精华有限公司的相关举报，该公司至今未出
现因违反国家有关房屋管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
经核查万高药业、南通四海持有的资产权属证书，本所律师认为：万高药业、
南通四海通过合法有效的方式取得上述资产，除南通四海部分无证建筑物外，均
已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，万高药业、
南通四海部分土地和房产抵押系万高药业、南通四海为自身贷款向银行提供的担
保，除此之外，万高药业不存在对外担保的情形。
（五）万高药业的对外投资
根据万高药业及其子公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，万高药业对外投资的子公司共计四家，分别为持有南通四海
100%股权、洛阳万高 100%股权、永安制药 20%股权、贝洛医药 10%股权，对外
投资企业具体情况如下：
1、南通四海
（1）基本情况
公司名称 南通四海植物精华有限公司
统一社会信用代码 91320684761013930A
公司住所 江苏省海门市常乐镇工业集中区（常中村）
法定代表人 姚俊华
46
南卫股份 法律意见书
注册资本 413.4301 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
生产销售植物天然成份提取物；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
经营范围
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 4 月 19 日
（2）截至本法律意见书出具日，南通四海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 万高药业 4,134,301 100
合 计 4,134,301 100
（3）南通四海为万高药业于 2017 年 12 月收购的全资子公司，情况如下：
2017 年 11 月 27 日，万高药业召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司收购南通四海植物精华有限公司 100%股权的议案》。
2017 年 12 月 15 日，南通四海召开股东会，决议同意海门市四海植物精华
有限公司将其持有的公司 6%股权以 36.6 万元的价格转让给万高药业；倪继达将
其持有的 94%股权以 573.4 万元的价格转让给万高药业；其他股东放弃优先购买
权。
2017 年 12 月 15 日，海门市四海植物精华有限公司与万高药业签订了《股
权转让协议》，约定海门市四海植物精华有限公司将其持有的公司 6%股权以 36.6
万元的价格转让给万高药业。
2017 年 12 月 15 日，倪继达与万高药业签订了《股权转让协议》，约定倪继
达将其持有的公司 94%股权以 573.4 万元的价格转让给万高药业。
2017 年 12 月 28 日，南通四海就股权转让办理了工商变更登记手续，取得
海门市行政审批局换发的《营业执照》。
2、洛阳万高
（1）基本情况
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南卫股份 法律意见书
公司名称 洛阳万高医药有限公司
统一社会信用代码 91410327MA45EAYQ1R
洛阳市宜阳县香鹿山镇青啤大道中基华夏医药物流园 1 号办公楼一
公司住所
楼北侧
法定代表人 王照鹏
注册资本 1000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、生化药品、消
毒产品,医药中间体、医药包装制品、保健品、医疗器械销售;医药产
品推广与咨询;医药技术咨询与技术转让、药品研发、药品项目投资、
经营范围 药品项目的委托生产;会议会展服务;医药市场调研与分析;营销管理;
企业管理;货物的搬运装卸;各类药品和技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);普通货物道路运输服务。
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
成立日期 2018 年 6 月 27 日
（2）截至本法律意见书出具日，洛阳万高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万高药业 1,000 100
合 计 1,000 100
3、永安制药
（1）基本情况
公司名称 江苏永安制药有限公司
统一社会信用代码 913208037855985072
公司住所 江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号
法定代表人 康彦龙
注册资本 1200 万人民币
公司类型 有限责任公司
药品生产【(原料药(按照《药品生产许可证》载明的地址和范围
生产),有效期至 2020 年 12 月 31 日】;自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经
济信息咨询;一类医疗器械销售 ;化工产品生产与销售(危险化学
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南卫股份 法律意见书
品及易制毒品除外)。
成立日期 2006 年 3 月 29 日
（2）截至本法律意见书出具日，永安制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京卡威生物医药科技有限公司 960 80
2 万高药业 240 20
合 计 1,200 100
4、贝洛医药
（1）基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2836MG1N
公司住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十六号 141 室
法定代表人 陈琪儿
注册资本 3000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 医药领域内的技术开发及转让。
成立日期 2016 年 12 月 7 日
（2）截至本法律意见书出具日，贝洛医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波梅山保税港区卡钠医药投资
1 2,700 90
合伙企业（有限合伙）
2 万高药业 300 10
合 计 3,000 100
（六）万高药业的业务及资质
1、经营范围及主营业务
根据万高药业持有的《营业执照》，万高药业目前的经营范围为：生产销售
片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、栓剂（仅为软
胶囊型）、进口药品分包装、小容量注射剂;药品研发、技术转让、咨询;保健品开
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南卫股份 法律意见书
发、技术转让、咨询;中药材种植、收购、销售。
根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，并经核查万高药业最近两年的
业务合同，万高药业主要从事药品的研发、生产及销售。
2、资质证书
根据万高药业及其控股子公司提供的资质证书，万高药业、南通四海目前持
有的业务资质如下：
（1）药品生产许可证
序号 企业名称 许可证编号 有效期至 生产范围 发证机关
片剂、散剂、干混悬剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴 江苏省食
1 万高药业 苏 20160283 2020.12.31 丸剂、进口药品分包装（片剂）、 品药品监
小容量注射剂、栓剂（仅为软 督管理局
胶囊型）、中药提取
（2）GMP 证书
序
持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
号
片剂（含进口药品
江苏省食
万高 分包装）、硬胶囊
1 JS20140319 2014.08.29 2019.08.28 品药品监
药业 剂、软胶囊剂、颗
督管理局
粒剂、散剂
（3）药品注册批件
序
药品名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至
号
厄贝沙坦氢氯噻嗪 厄贝沙坦 150mg/ 国药准字
1 片剂 2023.09.02
分散片 氢氯噻嗪 12.5mg H20080730
缬沙坦氢氯噻嗪分 缬沙坦 80mg 与氢 国药准字
2 片剂 2019.06.15
散片 氯噻嗪 12.5mg H20090262
马来酸氨氯地平分 国药准字
3 5mg 片剂 2023.02.07
散片 H20080295
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南卫股份 法律意见书
国药准字
4 羟苯磺酸钙分散片 0.25g 片剂 2023.02.07
H20080288
国药准字
5 格列喹酮分散片 30mg 片剂 2023.09.02
H20080726
国药准字
6 降糖通脉片 每片重 0.42g 片剂 2023.08.19
Z20080548
国药准字
7 鸦胆子油软胶囊 每粒装 0.53g 胶囊剂 2022.07.16
Z20070062
国药准字
8 独一味软胶囊 每粒装 0.55g 胶囊剂 2020.09.01
Z20050221
国药准字
9 独一味分散片 每片重 0.5g 片剂 2019.03.14
Z20090193
国药准字
10 活血止痛片 每片重 0.4g 片剂 2020.08.24
Z20050677
国药准字
11 苯扎贝特分散片 0.2g 片剂 2022.07.16
H20070265
国药准字
12 复方大红袍止血片 每片重 0.5g 片剂 2019.03.21
Z20090474
国药准字
13 新生化颗粒 每袋装 6g 颗粒剂 2019.03.29
Z20093308
国药准字
14 产妇安颗粒 每袋装 6g 颗粒剂 2019.03.02
Z20093062
国药准字
15 舒更片 每片重 0.4g 片剂 2023.08.02
Z20080219
国药准字
16 大黄利胆片 每片重 0.35g 片剂 2023.04.22
Z20080135
国药准字
17 茵栀黄软胶囊 每粒装 0.6g 胶囊剂 2022.12.10
Z20080039
国药准字
18 乙肝舒康片 每片重 0.45g 片剂 2023.08.19
Z20080543
国药准字
19 铝碳酸镁咀嚼片 0.5g 片剂 2021.02.25
H20067319
国药准字
20 蒙脱石散 每袋含蒙脱石 3g 散剂 2019.03.14
H20093243
51
南卫股份 法律意见书
国药准字
21 胃康灵胶囊 每粒装 0.4g 胶囊剂 2020.08.24
Z20054436
国药准字
22 一清颗粒 每袋装 7.5g 颗粒剂 2019.03.02
Z20093085
国药准字
23 前列癃闭通片 每片重 0.5g 片剂 2019.03.14
Z20090194
国药准字
24 咽炎片 每片重 0.25g 片剂 2019.05.29
Z20093442
硝酸咪康唑阴道软 国药准字
25 1.2g 胶囊剂 2022.12.27
胶囊 Z20173400
硝酸咪康唑阴道软 国药准字
26 0.4g 胶囊剂 2022.12.27
胶囊 H20173399
国药准字
27 香菊感冒软胶囊 每粒装 0.65g 胶囊剂 2022.07.16
Z20120027
每片含碳酸钙
1.25g（相当于 钙
国药准字
28 碳酸钙 D3 咀嚼片 500 毫克），维生 片剂 2023.07.05
H20183238
素 D3 200 国际单
位
（4）食品生产许可证
序号 企业名称 许可证编号 有效期至 食品类型 发证机关
南通市食品药
1 南通四海 SC13132068400466 2022.6.19 其他食品
品监督管理局
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，万高药业及南通四海已经根据法
律法规的规定取得了开展生产经营所必需的资质证书，其生产经营活动合法、合
规。
（七）万高药业的重大债权债务
根据《审计报告》、《企业基本信用信息报告》及万高药业提供的相关合同及
协议，截至 2018 年 9 月 30 日，万高药业正在履行的或将要履行的授信协议、借
款合同、质押合同及其生产经营有重要影响的重大合同情况如下：
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南卫股份 法律意见书
1、授信协议
2018 年 11 月 19 日，招商银行股份有限公司南通分行与万高药业签署《授
信协议》，约定招商银行股份有限公司南通分行向万高药业提供人民币 4,000 万
元的授信额度；授信期限为 2018 年 11 月 19 日至 2019 年 9 月 28 日。本协议项
下一切债务由姚俊华、文艳秋作为连带责任保证人。
2018 年 3 月 26 日，江苏银行股份有限公司海门支行与万高药业签署《最高
额综合授信合同》，约定江苏银行股份有限公司海门支行向万高药业提供最高综
合授信额度 5,000 万元；授信期限 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日。
2、最高额抵押合同
2018 年 3 月 26 日，江苏银行股份有限公司海门支行与万高药业签署《最高
额抵押合同》，约定本合同之主合同为《最高额综合授信合同》，担保最高额为
3,746.02 万元，担保范围为主合同项下的全部债务，抵押物为苏[2017]海门市不
动产权第 0009965 号房产、土地。
3、借款合同
贷款银行 金额（万元） 借款起止日期 担保人及担保方式
300 2017.11.15-2018.11.14
340 2017.12.13-2018.12.12
招商银行 427.52 2018.01.03-2018.12.02 姚俊华、文艳秋连带
南通分行 497.33 2018.01.10-2018.12.09 责任担保
110 2018.02.09-2018.12.08
162.5 2018.02.28-2018.11.27
万高药业以苏[2017]
江苏银行 海门市不动产权第
100 2018.03.29-2019.03.28
海门支行 0009965 号房产、土地
提供抵押担保
4、授权许可合同
2016 年 5 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业签订《蒙脱石散贴牌合
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南卫股份 法律意见书
作协议》，授权万高药业使用“珮夫人”商标的使用权贴牌生产“珮夫人”蒙脱
石散，深圳市华全医药有限公司拥有贴牌产品国内外独家总经销权，该协议有效
期 3 年。
2012 年 3 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业签订《铝碳酸镁咀嚼片
贴牌合作协议》，授权万高药业使用“珮夫人”商标的使用权贴牌生产“珮夫人”
铝碳酸镁咀嚼片，深圳市华全医药有限公司拥有贴牌产品国内外独家总经销权，
该协议有效期 5 年。2017 年 3 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业补充签
订《铝碳酸镁咀嚼片贴牌合作协议》，继续授权万高药业使用“珮夫人”商标的
使用权贴牌生产铝碳酸镁咀嚼片，协议有效期 3 年。
5、委托研发合同
合同金额
序号 受托方名称 合同内容 签订时间
（万元）
北京和瑞阳光医 盐酸考尼伐坦注射液多中心、随机、
1 2017.8.15 1,107.10
药科技有限公司 双盲、安慰剂平行对照临床试验
北京和瑞阳光医 阿维莫泮胶囊多中心、随机、双盲、
2 2017.8.15 1,064.47
药科技有限公司 安慰剂平行对照临床试验
缬沙坦氢氯噻嗪分散片（规格：缬
北京海泰天正医
3 沙坦 80mg：氢氯噻嗪 12.5mg）的 2017.9.1 600
药科技有限公司
一致性评价及处方工艺开发
厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（规格：
北京海泰天正医
4 厄贝沙坦 150mg：氢氯噻嗪 12.5mg） 2017.9.1 600
药科技有限公司
的一致性评价及处方工艺开发
北京海泰天正医 马来酸氨氯地平分散片的一致性评
5 2018.7.2 500
药科技有限公司 价及处方工艺开发
6、施工合同
2017 年 8 月 25 日，万高药业与龙信建设集团有限公司签署《建设工程施工
合同》，约定万高药业年产 4500 万瓶冻干、5000 万粒片剂、5000 万粒软胶囊剂、
1500 万瓶口服液、4000 万支滴眼液项目和科技中心建设项目由龙信建设集团有
限公司施工建设，合同金额为 4,458 万元。
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南卫股份 法律意见书
7、设备租赁合同
2016 年 8 月 15 日，万高药业与江西省隆南药化有限公司签订《生产设备租
赁合同》，约定江西省隆南药化有限公司将位于江西省赣州市龙南县东江乡富康
工业园富祥大道 1 号生产厂房 6 号楼 A 区的生产设备租赁给万高药业使用，租
赁期限自 2016 年 9 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止，年租金为人民币 150 万元。
经核查，本所律师认为：万高药业签署的上述合同均合法有效，截至本法律
意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障
碍。
（八）万高药业的税务
1、税种及税率
根据万高药业的纳税申报资料和《审计报告》，万高药业目前执行的主要税
种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%（16%）
企业所得税 应纳税所得额 25%
万高药业于 2015 年 7 月 6 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201532000096，有效期为三年。自 2015 年至 2017 年，万高药业企业所得税
税率按 15%计征。
2、财政补贴
根据万高药业的纳税申报资料、政府补助的批准文件和《审计报告》，万高
药业报告期内享受的政府补助情况如下：
①与资产相关的政府补助
计入当期损益或冲减相关成本
种类 金额（元） 费用损失的金额（元）
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
中药制剂、化药生产线项目 190,000.00 14,250.00 19,000.00 12,666.67
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南卫股份 法律意见书
综合制剂技术改造项目 430,000.00 64,500.00 71,666.67 --
独一味软胶囊等品种技改扩产
290,000.00 43,500.00 4,833.33 --
项目
燃煤锅炉整治补助 80,000.00 5,925.93 -- --
合 计 990,000.00 128,175.93 95,500.00 12,666.67
②与收益相关的政府补助
年度 补助项目 金额（元） 合计（元）
税收返还奖励 2,593,100.00
先进企业奖 150,000.00
专利资助奖励 40,000.00
“东洲英才”引进计划资助项目 105,000.00
高层次人才岗位津贴 15,000.00
2016 年度 省两化融合示范试点企业财政扶持 100,000.00 3,343,100.00
省级企业技术中心财政扶持 100,000.00
南通市级农业龙头企业奖励 30,000.00
2014 年度科技奖励经费 50,000.00
商标奖 30,000.00
名牌产品奖励 130,000.00
海门市科技进步奖 20,000.00
个人所得税手续费返还 25,908.29
税收返还奖励 1,074,400.00
2017 年度 先进企业奖 160,000.00 1,809,308.29
专利资助奖励 63,000.00
“东洲英才”引进计划资助项目 410,000.00
高层次人才岗位津贴 56,000.00
海门市科技进步奖 4,000.00
百强企业奖励 200,000.00
2017 年产学研科技奖励 242,000.00
2018 年
2017 年度医药、成药生产企业销售上 4,674,500.00
1-9 月 3,792,500.00
规模奖
先进企业奖 400,000.00
高层次人才岗位津贴 36,000.00
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南卫股份 法律意见书
综上，本所律师认为：万高药业目前执行的税种税率、享受的财政补贴符合
现行法律、法规及规范性文件的规定。
（九）万高药业的安全生产、环境保护及产品质量
1、安全生产
万高药业不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不需要取得《安全生产许可证》。
根据万高药业书面确认，并经本所律师审阅万高药业制定的有关安全生产制
度，万高药业严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安全
生产管理规章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用
品及预警装置，对生产过程进行了严格管控。
2018 年 11 月，海门市安全生产监督管理局出具《证明》：“兹证明江苏万高
药业股份有限公司在日常经营过程中遵守国家、地方有关安全生产方面的法律、
法规和规范性文件，自 2016 年 1 月 1 日起至今，未发生安全生产事故，不存在
因违反有关安全生产方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
综上所述，本所律师认为：万高药业的生产经营活动符合国家有关安全生产
法律和行政法规的要求。
2、环境保护
截至本法律意见书出具之日，万高药业、南通四海现有及拟建设项目环评情
况如下：
类型 项目名称 环评批复 环保验收批复
2005 年 8 月 5 日取得
2003 年 8 月 8 日
医药固体制剂生产项目 海门市环境保护局同
通过环保审批
意验收意见
万高药业
2010 年 11 月 10
已建项目 新建车间、试验中心项目
日通过环保审批
海环验[2013]30 号
2012 年 7 月 12
续建（扩建）车间等项目
日通过环保审批
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南卫股份 法律意见书
关于独一味软胶囊等品种技改扩 2014 年 3 月 17
海环验函[2016]39 号
产项目 日通过环保审批
冻干 4500 万瓶、片剂 5000 万粒、
海审批表复
胶囊剂 5000 万粒、口服液 1500 --
万高药业 [2016]88 号
万瓶、滴眼液 4000 万支项目
拟建项目
海审批表复
科技中心新建项目 --
[2016]87 号
2005 年 7 月 14 日取得
南通四海 2004 年 6 月 4 日
植物精华素的生产项目 海门市环境保护局同
已建项目 通过环保审批
意验收意见
万高药业主要从事药品的研发、生产及销售，生产经营过程中产生的主要污
染物为废气、废水。万高药业已经取得了海门市行政审批局核发的《江苏省排放
污染物许可证》（证书编号：320684-2018-000008）。截至本法律意见书出具之日，
万高药业租赁江西省隆南药化有限公司提取车间用于中药材的提取工艺。江西省
隆南药化有限公司建设项目已经通过发展和改革委员备案、取得赣州市环境保护
局关于环境影响报告书的批复文件和龙南县环境保护局颁发的《排放污染物许可
证》。
综上，本所律师认为，万高药业在报告期的日常生产经营活动中不存在重大
的环保违法行为。
3、产品质量
2018 年 7 月 7 日，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”）发
布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基
二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显示，该杂质含有
基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库存进行了单独保存，
暂停所有供应。2018 年 7 月 13 日，华海药业就上述事项发布进展公告，华海药
业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦原料药生产的在国内
上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办法》（局令第 29 号）相
关规定的要求实施召回工作。
58
南卫股份 法律意见书
2018 年 7 月 12 日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。万高药业对
使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主
动召回（三级召回），并于 2018 年 7 月 14 日发出产品召回通知。
根据江苏省食药监局药品生产监管处于 2018 年 9 月 20 日现场检查并出具的
评估报告，评估组认为：万高药业应召回药品基本已召回，药品召回程序原则上
可以关闭。
2018 年 7 月 14 日，万高药业在启动主动召回的同时，修订了缬沙坦原料药、
缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了 NDMA 杂质检查内控限度标准。
同时，万高药业启用其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、珠海润
都制药股份有限公司）。根据南通市食药监局的现场检查报告，万高药业启用其
他合格供应商生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片产品经常州市食品药品监督检验中
心检测，NDMA 结果均低于 0.3ppm。
根据万高药业与华海药业签署的《质量保证，长期供货协议书》，万高药业
用华海药业提供的原料药生产的制剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引
起的万高药业制剂产品不合格，华海药业应负责全部责任。截至本法律意见书出
具之日，就具体赔偿方式及金额，双方尚在协商中；同时，本次交易对方姚俊华
承诺，本次重组完成后，万高药业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔
偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额
补偿给万高药业。
2018 年 11 月，海门市市场监督管理局于出具《证明》，兹证明江苏万高药
业股份有限公司遵守工商行政管理、药品管理、质量技术管理等方面法律、法规
和规范性文件的规定，自 2016 年 1 月 1 日至今，未有因违反工商行政管理、药
品管理、质量技术管理等方面法律、法规和规范性文件而受到海门市市场监督管
理局的行政处罚情况。
本所律师认为：除上述召回相关产品之外，报告期内万高药业产品未因违反
有关产品质量方面的法律法规而受到处罚。
（十）万高药业的诉讼、仲裁或行政处罚
59
南卫股份 法律意见书
1、诉讼及仲裁
根据万高药业出具的承诺并本所律师的核查，截至法律意见书出具日，万高
药业不存在作为一方当事人正在进行的或可预见的标的金额在 100 万元以上的
重大未决诉讼、仲裁案件：
2、行政处罚
2018 年 11 月，海门市市场监督管理局于出具《证明》，兹证明江苏万高药
业股份有限公司遵守工商行政管理、药品管理、质量技术管理等方面法律、法规
和规范性文件的规定，自 2016 年 1 月 1 日至今，未有因违反工商行政管理、药
品管理、质量技术管理等方面法律、法规和规范性文件而受到海门市市场监督管
理局的行政处罚情况。
2018 年 11 月，南通市海门地方税务局出具《证明》，兹证明江苏万高药业
股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，依法纳税，执行的税种、税率符合法律、
法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，未发现偷
税、漏税等违法行为，未受到税务管理部门的行政处罚。
2018 年 11 月，江苏省海门市国家税务局出具《证明》，兹证明江苏万高药
业股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，依法纳税，执行的税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，未发
现偷税、漏税等违法行为，未受到税务管理部门的行政处罚。
2018 年 11 月，海门市安全生产监督管理局出具《证明》，兹证明江苏万高
药业股份有限公司在日常经营过程中遵守国家、地方有关安全生产方面的法律、
法规和规范性文件，自 2016 年 1 月 1 日起至今，未发生安全生产事故，不存在
因违反有关安全生产方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月，海门市国土资源局出具《证明》，兹证明江苏万高药业股份
有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，其国有土地使用权的取得、使用、转让及土
地使用权登记等符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的
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南卫股份 法律意见书
规定，不存在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月，海门市人力资源和社会保障局出具《证明》，兹证明江苏万
高药业股份有限公司在劳动用工方面符合国家相关法律法规和规范性文件的规
定，自 2016 年 1 月 1 日至今，不存在因违反劳动用工相关法律法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月，海门市人力资源和社会保障局出具《证明》，兹证明江苏万
高药业股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，已为 290 名职工缴纳社会保险，
不存在任何拖欠缴纳员工社会保险费的行为，也不存在因违反社会保险相关法律
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2018 年 11 月，海门市公安消防大队出具《证明》，兹有江苏万高药业股份
有限公司（海门经济技术开发区定海路 688 号），该单位自 2016 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，未受到消防行政处罚。
2018 年 11 月，海门市城市管理行政执法局出具《证明》，自 2016 年 1 月 1
日至今，我单位未接到江苏万高药业股份有限公司的相关举报，该公司至今未出
现因违反国家有关房屋管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据万高药业及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，
万高药业报告期内不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
（十一）万高药业的关联方及关联交易
1、主要关联方
（1）关联自然人
截至本法律意见书出具日，万高药业的关联自然人为控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方自然人及前述关
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南卫股份 法律意见书
联自然人的近亲属，以及前述自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业的董
事、监事和高级管理人员，主要关联自然人如下：
关联关系
序号 姓名
关联情况 持股情况
万高药业控股股东、实际控制人，
1 姚俊华 直接持有 31.65%股份
报告期内曾担任董事长兼总经理
万高药业持股 5%以上股东，报告
2 李建新 直接持有 24.55%股份
期内曾任董事长、董事
万高药业持股 5%以上股东，报告
3 程浩文 直接持有 10.03%股份
期内曾任董事
4 文艳秋 万高药业董事长、总经理 --
5 王亚生 万高药业董事、副总经理 --
6 陈 燕 万高药业董事、财务总监 --
7 高连娣 万高药业董事、董事会秘书 --
8 倪夕科 万高药业董事 --
9 宋金荧 万高药业监事 --
10 郝丽芳 万高药业监事 --
11 谢 斌 万高药业监事 --
12 徐新盛 万高药业持有 4.73%股份的股东 直接持有 4.73%股份
13 王 锋 万高药业持有 4.11%股份的股东 直接持有 4.11%股份
14 张宏民 万高药业持有 4.11%股份的股东 直接持有 4.11%股份
（2）关联企业
截至本法律意见书出具日，万高药业的关联企业为万高药业投资的企业、关
联自然人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业，主要关联企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 南通四海 万高药业的全资子公司
2 洛阳万高 万高药业的全资子公司
3 永安制药 万高药业的参股子公司
4 贝洛医药 万高药业的参股子公司
姚俊华持有 70%股权，并担任执行董事；报
5 牡丹江万玮
告期内曾为万高药业控股子公司
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南卫股份 法律意见书
李建新持有 46.2%股权，担任董事长兼总经
6 晨牌控股 理；程浩文持有 17.71%股权，担任董事；
姚俊华持有 1.72%股权
晨牌控股持有 100%股权，李建新担任执行
7 南通中晨伟业网络科技有限公司
董事兼总经理
晨牌控股控股子公司；李建新担任董事长兼
8 南通晨牌医药投资有限公司
总经理；程浩文担任董事
9 南通晨牌大药房有限公司 南通晨牌医药投资有限公司控股子公司
10 江苏晨牌大药房连锁有限公司 南通晨牌大药房有限公司持有 100%股权
11 紫亦投资（中国）有限公司 李建新持有 100%股权，担任执行董事
李建新持有 60%股权，担任执行董事兼总经
12 江苏敬业企业管理有限公司 理；姚俊华持有 10%股权；程浩文持有 20%
股权
宁波梅山保税港区国宸盈鼎投资合伙
13 李建新持有 50%合伙份额；
企业（有限合伙）
江苏敬业企业管理有限公司担任普通合伙
宁波梅山保税港区国宸盈鑫合伙企业
14 人；程浩文持有 10%合伙份额；徐新盛持有
（有限合伙）
30%合伙份额
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资 李建新持有 39.34%合伙份额；程浩文持有
15
合伙企业（有限合伙） 9.84%合伙份额
徐新盛持有 46.41%股份，并担任董事长兼
16 北京先通国际医药科技股份有限公司
总经理
北京先通国际医药科技股份有限公司持
17 海南先通药业有限公司
有 100%股权，徐新盛担任执行董事
北京先通国际医药科技股份有限公司持
18 北京先通生物医药技术有限公司
有 100%股权，徐新盛担任董事长
北京先通国际医药科技股份有限公司持
19 江苏先通分子影像科技有限公司
有 100%股权，徐新盛担任董事长
北京先通国际医药科技股份有限公司的
20 北京先通云医药科技推广有限公司
控股子公司，徐新盛担任董事长
北京先通国际医药科技股份有限公司的
21 四川先通药业有限责任公司
控股子公司，徐新盛担任董事
北京先通国际医药科技股份有限公司的
22 广东先通药业有限公司
控股子公司，徐新盛担任董事长
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南卫股份 法律意见书
徐新盛持有 50%股权，并担任执行董事兼经
23 天津亿创企业管理咨询有限公司
理
王锋持有 100%股权，并担任执行董事兼总
24 安徽乐然堂药业有限公司
经理
王锋持有 86.50%股权，并担任执行董事兼
25 重庆国华医药有限公司
总经理
26 北京爱力佳医药科技有限公司 王锋持有 40%股权，并担任董事
张宏民持有 58.18%的股权，并担任执行董
27 海南新库方投资有限公司
事兼经理
28 海南紫竹星药业股份有限公司 张宏民控股的公司并担任董事
海南紫竹星药业股份有限公司持有 100%
29 海南合美药业有限公司
股权，张宏民担任董事长
30 海南中盛合美生物制药有限公司 张宏民持有 35%的股权，并担任执行董事
张宏民持有 35%的股权，并担任董事长兼总
31 海南中银合美生物制药有限公司
经理
32 海南微克西生物药业有限公司 张宏民持有 35%的股权
33 海南脉通医药科技开发有限公司 张宏民持有 50%的股权，并担任执行董事
注：2018 年 6 月，万高药业将持有的牡丹江万玮 70%股权转让给姚俊华。截至本法律
意见书出具日，万高药业不再持有牡丹江万玮股权。
（3）报告期内的主要关联方
序号 关联方姓名/名称 报告期内的关联关系
1 万玮制药 万高药业曾经的全资子公司
2 万玮医药 万高药业曾经的全资子公司
3 万玮生物 万高药业曾经的全资子公司
4 万高控股 万高药业曾经的控股母公司
万高药业曾经的参股公司，持有 24.34%的
5 道鹏景辉
股权
6 南京新伟方医药科技有限公司 道鹏景辉的控股子公司
7 南京百迪尔生物医药有限公司 道鹏景辉的控股孙公司
8 晨牌集团 李建新曾经控制的公司
9 江苏汉晨药业有限公司 晨牌集团的控股子公司
10 江苏晨牌邦德药业有限公司 晨牌集团的控股子公司
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南卫股份 法律意见书
注：2018 年 5 月，万高药业将持有的万玮医药 100%股权和万玮生物 100%股权转让给
万玮制药。截至本法律意见书出具之日，万高药业不再持有万玮医药和万玮生物股权。
2、关联交易
根据立信会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查相关合同及凭证，万
高药业报告期内存在下列关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
永安制药 采购商品 159.48 49.78 56.02
海南先通药业有限公司 采购商品 237.18 143.33 479.09
南通晨牌大药房有限公司 采购商品 4.38 6.32 9.04
万玮生物 采购商品 -- 9.50 --
北京爱力佳医药科技有限公司 采购商品 11.11 -- --
江苏汉晨药业有限公司 接受劳务 -- -- 91.78
海南紫竹星药业股份有限公司 接受劳务 8,066.04 2,075.47 --
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品/提供劳
万玮制药 73.02 -- --
务
海南紫竹星药业股份有限公
销售商品 2,526.82 4,452.31 5,121.39
司
江苏晨牌大药房连锁有限公
销售商品 1.97 2.65 3.09
司
南通晨牌大药房有限公司 销售商品 3.30 4.02 4.16
重庆国华医药有限公司 销售商品 1.00 26.00 68.88
（2）关联租赁情况
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南卫股份 法律意见书
确认的租赁收入（万元）
出租方 承租方 租赁资产种类
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
江苏汉晨药业
万高药业 房屋及建筑物 8.11 10.81 11.43
有限公司
（3）关联担保情况
1）标的公司作为担保方
担保金额 担保是否已经
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
晨牌集团 1,500 2015.07.17 2016.07.06 是
晨牌集团 800 2015.04.04 2016.01.30 是
晨牌集团 1,000 2015.07.17 2016.07.06 是
2）标的公司作为被担保方
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
晨牌集团、江苏汉晨药业有限公
1,000 2015.12.17 2016.07.06 是
司
晨牌集团 1,000 2015.08.28 2016.08.26 是
李建新、茅慧菊、姚俊华 4,000 2015.12.15 2017.03.14 是
李建新、茅慧菊、姚俊华 2,000 2016.08.18 2017.07.28 是
李建新、茅慧菊、姚俊华 3,000 2017.07.11 2018.06.18 是
姚俊华、文艳秋 4,000 2018.11.19 2019.09.28 否
（4）关联方资金拆借
拆借金额
关联方 起始日 到期日
（万元）
拆入
晨牌集团 200 2016.07.04 2016.07.07
拆出
万高控股 1.51 2015.07.31 2016.03.14
晨牌集团 1,000 2016.07.04 2016.07.07
道鹏景辉 16 2015.08.31 2016.12.28
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南卫股份 法律意见书
拆借金额
关联方 起始日 到期日
（万元）
道鹏景辉 21 2016.06.24 2016.12.28
（5）关联方资产转让情况
报告期内，关联方将以下专利权无偿转让给万高药业：
专利号 专利名称 类型 原始专利权人 变更发文日
一种含有吉非替尼的药物
ZL201210566665.X 发明 姚俊华 2016.10.18
组合物
报告期内，万高药业将以下专利权无偿转让给万玮制药：
专利号 专利名称 类型 原始专利权人 变更发文日
一种快速解除鸦胆子种子休
2014102925187 发明 万高药业 2017.9.13
眠的方法
一种口服、快速起效的镇痛
2006100823220 发明 万高药业 2017.9.11
药物
报告期内，万高药业将持有的牡丹江万玮 70%股权转让给姚俊华：
2018 年 6 月，万高药业与姚俊华签署《股权转让协议》，约定万高药业将持
有的牡丹江万玮 70%股权转让给姚俊华，转让价格为 1,623,720 元。
（6）其他关联交易
1）2016 年 3 月，万高药业吸收合并万高控股
2016 年 1 月 27 日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为
被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合
并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以 2015 年 9
月 30 日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高
控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控股解
散并注销。
2）合作研发关联交易
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南卫股份 法律意见书
①万高药业与北京爱力佳医药科技有限公司的研发合作情况
2014 年 12 月，万高药业与关联方北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布
洛芬注射液合作协议》，北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药布洛芬注射
液的临床批件，万高药业与北京爱力佳医药科技有限公司共同参与布洛芬注射液
的临床试验，临床试验结束，取得布洛芬注射液的生产批件后，万高药业拥有该
生产批件的 26.30%的产权，北京爱力佳医药科技有限公司拥有该生产批件的
73.70%的产权，后续产生布洛芬注射液的销售利润分配也按照产权比例分配。
上述品种的临床试验总费用 950 万元，万高药业承担 512.50 万元，北京爱
力佳医药科技有限公司承担 437.50 万元。
截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。万高药
业已按照合同约定支付给诺思格（北京）医药科技开发有限公司临床试验费用
512.50 万元。
②万高药业与南京百迪尔生物医药有限公司研发合作情况
2012 年 5 月，万高药业与南京亚晶医药科技有限公司及南京百迪尔生物医
药有限公司签订《技术合同书》，约定万高药业与南京亚晶医药科技有限公司委
托南京百迪尔生物医药有限公司进行普瑞巴林原料及胶囊剂临床前研究及注册
申报材料撰写，该项目的研究成果及药品注册批件归三方共同所有。本项目研究
开发经费总额 285 万元，万高药业与南京亚晶医药科技有限公司共同承担 190
万元，其中万高药业承担 95 万元。
截至报告期末，上述研发项目正在进行中，尚未取得药品注册批件。万高药
业已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司 78 万元。
3）种植基地转包及鸦胆子苗销售
万高药业与万玮生物于 2016 年 5 月签订《种植基地土地转承包协议》，万高
药业将位于海南省临高县波莲镇和棉村 470 亩鸦胆子种植基地转租给万玮生物，
转租价格 442.26 万元。同时，万高药业将鸦胆子苗按照账面价值转让给万玮生
物，转让价格为 441 万元。
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南卫股份 法律意见书
（3）关联方应收应付款项
1）应收款项
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
海南紫竹星药业股
362.54 -- 10.77 -- -- --
份有限公司
南通晨牌大药房有
-- -- 0.24 -- -- --
应收账款 限公司
重庆国华医药有限
-- -- 0.10 -- -- --
公司
万玮制药 81.12 -- -- -- -- --
江苏汉晨药业有限
8.11 0.41 -- -- -- --
其他应收 公司
款 牡丹江万玮 290.00 42.50 276.05 19.80 120.00 6.00
姚俊华 162.37 8.12 -- -- -- --
预付款项 永安制药 -- -- 68.42 -- -- --
2）应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
海南先通药业有限公司 232.68 70.17 123.76
应付账款
永安制药 51.78 -- 1.34
海南紫竹星药业股份有限公司 -- -- 6.30
预收账款 江苏晨牌大药房连锁有限公司 0.29 -- --
南通晨牌大药房有限公司 0.0016 -- --
其他应付款 海南紫竹星药业股份有限公司 4,704.21 2,200 --
3、关于规范关联交易的承诺与措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，姚
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南卫股份 法律意见书
俊华、李建新承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其
他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本人及本人关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子
公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严
格按照法律法规、规范性文件及上市公司管理制度的规定履行信息披露义务及相
关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上市公
司及其他股东的合法权益。”
五、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规，本所律师对本次
交易的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易属于医疗健康行业内的横向整合，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，符合国家产业政策。
2018 年 11 月，海门市市场监督管理局于出具《证明》，兹证明江苏万高药
业股份有限公司遵守工商行政管理、药品管理、质量技术管理等方面法律、法规
和规范性文件的规定，自 2016 年 1 月 1 日至今，未有因违反工商行政管理、药
品管理、质量技术管理等方面法律、法规和规范性文件而受到海门市市场监督管
理局的行政处罚情况。
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2018 年 11 月，南通市海门地方税务局出具《证明》，兹证明江苏万高药业
股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，依法纳税，执行的税种、税率符合法律、
法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，未发现偷
税、漏税等违法行为，未受到税务管理部门的行政处罚。
2018 年 11 月，江苏省海门市国家税务局出具《证明》，兹证明江苏万高药
业股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，依法纳税，执行的税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，未发
现偷税、漏税等违法行为，未受到税务管理部门的行政处罚。
根据南卫股份 2017 年度审计报告及万高药业《审计报告》并经本所律师核
查，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规
定。
根据万高药业及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，
万高药业报告期内不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《上市规则》的规定，股权分布或者股东人数发生变化不再具备上市条
件系指：（1）社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或间接控制的法人或者其他组织；（2）股东人数少于 200 人。
截至本法律意见书出具日，南卫股份股本总额为 13,000 万股。本次交易完
成后，届时南卫股份的股本总额将增加至不超过 194,338,202 股，不会出现社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。本次交易完成后，
71
南卫股份 法律意见书
南卫股份的股东人数预计将不少于 200 人。因此，本次交易完成后，南卫股份股
权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，上
市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见。独立董事认为：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。本次交易涉及的资产根据评估值由交易各方协
商定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据万高药业及交易对方出具的承诺、万高药业的工商资料并经本所律师核
查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、
规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在
法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》及立信会计出具的《审计报告》，万高药业资产
质量良好，具备较强的盈利能力，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月万高药业分
别实现营业收入 268,290,494.30 元、359,511,064.95 元及 503,487,301.33 元，归属
于母公司所有者的净利润 65,501,826.36 元、53,236,605.80 元及 80,197,607.93 元。
本次交易完成后，万高药业成为南卫股份的控股子公司。本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在导致南卫股份的主要资产为现金或无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
72
南卫股份 法律意见书
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易完成后，万高药业将成为南卫股份的控股子公司，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。同时，
本次交易的交易对方姚俊华、李建新承诺，“本次交易完成后，本人及本人关联
方不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性”。因此，本次交易有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，在本次交易前，南卫股份已经按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会及上交所有关规定的要求，制定了一套行之有效的公司治理制度，并依法设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理措施不会
因为本次交易发生重大变化。本次交易将有利于公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》、立信会计出具的《审计报告》，万高药业 2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月分别实现营业收入 268,290,494.30 元、359,511,064.95
元及 503,487,301.33 元，归属于母公司所有者的净利润 65,501,826.36 元、
53,236,605.80 元及 80,197,607.93 元；以及根据中联评估出具的《资产评估报告》，
万高药业具备较强的盈利能力，资产质量良好。
交易对方姚俊华、李建新出具了《关于减少和规范关联交易并保持上市公司
独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将减少和规范关联交易，并保证上市
公司的独立性。同时，姚俊华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容
详见本法律意见书第二部分第八节。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局；将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有
73
南卫股份 法律意见书
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
立信会计已就南卫股份 2017 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZH12314 号），符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项的规定。
10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，南卫股份及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为万高药业 70%的股份，根据万高药业及交易对方出具
的承诺、万高药业的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范
性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及南卫股份第二届董事会第二十二次会议、
第二十五次会议，本次交易完成前，公司的实际控制人为李平。本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍然为李平。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易
对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。
本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为实施医药行业内的横
向整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四
十三条第二款规定。
74
南卫股份 法律意见书
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据南卫股份第二届董事会第二十二次、第二十五次会议决议、《发行股份
购买资产协议书》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为 16.32 元/
股，市场参考价为本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，交
易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办
法》第四十六条第一款的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、南卫股份的相关审计报告、公开披露的信息并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南卫股份不存在《发行管理办法》
第三十九条列明的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）南卫股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）南卫股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）南卫股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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南卫股份 法律意见书
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的涉及的重大协议
就本次交易中涉及的发行股份购买资产事宜，南卫股份与交易对方签订了附
条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议。协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议书》及其补充协议
2018 年 7 月 6 日，南卫股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》；
12 月 10 日，南卫股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，主要包括本次交易、标的资产交割
及股份过户安排、标的资产期间损益、甲方滚存利润、甲方承诺、乙方承诺、本
次交易完成后标的公司的安排、标的公司剩余股份收购、保密、协议的生效、变
更及终止、不可抗力事件、违约责任、税费、适用法律和争议解决等事项。
《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定“本次交易完成后，上市公司
持有标的公司 70%股份，除徐新盛之外的业绩承诺方持有标的公司 30%股份。
上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司视标的公司实际经营情况，
有权通过支付现金形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余 30%
股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商确定。”
根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，协议经各方法定代
表人或其授权代理人签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案经宁波鼎兴、歌斐佳诺有权决策机构审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（二）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
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南卫股份 法律意见书
2018 年 7 月 6 日，南卫股份与业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，12
月 10 日，南卫股份与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，主要就
标的公司业绩承诺期间 2018 年、2019 年及 2020 年的利润承诺、利润补偿、减
值测试及补偿、补偿方式的实施、违约责任等事项进行详细约定。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，本协议经各方法定代表人
或其授权代理人签字盖章后成立，于下列条件全部满足后生效：
1、《发行股份购买资产协议书》生效；
2、本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的公司股权全部登
记到南卫股份名下。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文件
的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，万高药业将成为南卫股份的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及万高药业
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为标的公司股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王
锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、
郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。本次交易完成后，姚俊华、李建新将直接持有上
市公司 5%以上的股份，根据《上市规则》以及南卫股份第二届董事会第二十二
次、第二十五次会议决议，姚俊华、李建新为上市公司的潜在关联方，本次交易
77
南卫股份 法律意见书
构成关联交易。
根据本所律师核查，南卫股份的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，
并发表了独立意见。
本所律师认为：南卫股份独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发
表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合规。
2、本次交易完成后，姚俊华、李建新将成为持有上市公司 5%以上股份的股
东，本次交易将导致南卫股份增加新的关联方。
3、避免关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，为了减少和规范关联交
易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，姚俊华、李建新承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其
他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本人及本人关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子
公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严
格按照法律法规、规范性文件及上市公司管理制度的规定履行信息披露义务及相
关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上市公
司及其他股东的合法权益。”
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人李平承诺如下：
“本人及本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用南卫股份及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的
其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
78
南卫股份 法律意见书
本人及本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与南卫股份及
其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控股和
实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及南卫股份公司制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正
公允，确保不损害南卫股份及其他股东的合法权益。”
本所律师认为：上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后相关方与南卫股
份之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业的
同业竞争情况
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李平承诺如下：
“本人及本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与南卫股份及
其子公司相竞争的业务，未来在本人作为上市公司的实际控制人期间也不会以任
何形式直接或间接地从事与南卫股份及其子公司相竞争的业务。
在本人作为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控股和实际控制的其
他企业存在与南卫股份及其子公司同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关
系的企业纳入上市公司南卫股份，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具
备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得南卫股份董事会/股东大会批
准的，则本人将与南卫股份存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的无关
联第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给南卫股份，以解决同业
竞争问题。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺
内容存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行
79
南卫股份 法律意见书
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、交易对方姚俊华关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免可能发生的同业竞争，充分保护上市公司的利益，
姚俊华承诺如下：
“截至本承诺出具之日，除万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、
直接或间接参与经营管理的企业未从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
在上市公司或万高药业任职期间以及自上市公司或万高药业离职后两年内，
除万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的
企业不会从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
若本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的企业违反
上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同
业竞争。
本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵
守以上承诺。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，南卫股份控股股东、实际控制人
李平及其近亲属控制的企业与南卫股份及其下属公司不存在同业竞争情形。南卫
股份控股股东、交易对方姚俊华出具的承诺内容真实有效，截至目前，上述承诺
均得到承诺方的严格履行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具
有法律约束力，有效地避免了本次交易完成后其与南卫股份之间可能发生的同业
竞争。
九、本次交易的信息披露
根据南卫股份公开披露的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，上市公
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南卫股份 法律意见书
司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2018 年 4 月 9 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因正在与江
苏万高药业股份有限公司控股股东及实际控制人协商，收购江苏万高药业股份有
限公司原股东股权，具体交易对方和收购比例尚在协商中。为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2018
年 4 月 9 日起停牌不超过一个月。2018 年 4 月 16 日、4 月 23 日、5 月 2 日，公
司发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2018 年 5 月 9 日，公司发布《重大资产重组暨继续停牌公告》，为保证
公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上
海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 9 日开市起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过 1 个月。2018 年 5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日，公
司发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2018 年 6 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，上
市公司于 2018 年 6 月 7 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自 2018 年 6 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018
年 6 月 19 日、6 月 26 日、7 月 3 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
5、2018 年 7 月 6 日，南卫股份第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并拟根据相关法律法规的
规定履行相应的信息披露义务。
6、2018 年 7 月 7 日，公司发布《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一
般风险提示公告》，根据上海证券交易所信息披露的相关要求，上海证券交易所
需对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行事后审核。因此，公
司股票自《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
披露之日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后，公司将及时履行
相关信息披露义务并按照规定复牌。
7、2018 年 7 月 21 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行
81
南卫股份 法律意见书
股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。2018 年 7 月 28 日、8
月 3 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，并于 2018
年 8 月 4 日披露了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《关于回
复上海证券交易所<问询函>暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。
8、2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股
份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》。2018 年 8 月 11 日，
公司披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》，并于 2018 年 8
月 15 日披露了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》。
9、2018 年 8 月 7 日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公
告》。
10、2018 年 8 月 15 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公
司经向上海证券交易所申请将于 2018 年 8 月 15 日开市起复牌。
11、2018 年 9 月 7 日、10 月 8 日、11 月 7 日、12 月 7 日，公司发布了《关
于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
12、2018 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事第二十五次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，上述董事会决议及相关文件将及时公告。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合
有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
82
南卫股份 法律意见书
根据国金证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，国金证券具
备为南卫股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为南卫股份
本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执
业资格。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构立信会计持有财政部及中国证监会核发的证券、
期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构中联评估持有财政部及中国证监会核发的
证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法
规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖南卫股份股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为南卫股份停牌前六个月内，自查范围包括
上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；万
高药业现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人
员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满
18 周岁的子女。
（一）买卖南卫股份股票情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司查询结果，南卫股份自本次重组停牌之日（2018 年 4
月 9 日）前 6 个月内，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
83
南卫股份 法律意见书
序 成交数量 成交金额
姓名 关联关系 交易时间 交易方向
号 （股） （元）
2017.11.03 买入 1,000 30,858.18
1 严秀石 交易对方
至 2017.11.20 卖出 1,000 26,750.00
2017.10.12 买入 32,500 937,572.09
2 徐新盛 交易对方
至 2017.10.30 卖出 32,500 948,331.49
2017.10.30
内幕信息知 买入 10,000 300,700
至 2017.11.17
3 俞静 情人张雄的
2017.11.06、
配偶 卖出 12,400 285,800
2018.08.20
2018.08.21 买入 100 1,966
交易对方毕
4 顾新跃 2018.08.22 买入 200 4,400
玉琴的儿子
2018.09.11 卖出 300 4,422
注：张雄的买卖成交数量不一致主要系在持有上市公司股票期间，上市公司实施资本公
积转增股本所致。
（二）对上述买卖股票的核查情况
严秀石、徐新盛、张雄、毕玉琴买卖南卫股份股票的行为与本次重大资产重
组无关联关系，没有利用南卫股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在
泄露本次重组的内幕信息或委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行
为。严秀石、徐新盛、张雄、毕玉琴出具承诺及说明如下：
“1、本人自查期间买卖南卫股份股票时未获知关于南卫股份本次重大资产
重组的任何内幕消息
2、本人买卖南卫股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
南卫股份股票所获得的全部收益交由南卫股份所有。”
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南卫股份 法律意见书
除严秀石、徐新盛、张雄、毕玉琴之外，其他自查主体在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师认为：在前述自查人员出具的书面文件属实及有关承诺得到
切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖南卫股份股票的行为不构成
内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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南卫股份 法律意见书
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
二、南卫股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发
行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司
章程》所规定的需要终止之情形，南卫股份具备实施本次交易的主体资格。交易
对方为万高药业的合法股东，具备参与本次重组的主体资格。
三、南卫股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在获
得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易的标的资产万高药业 70%股份权属清晰，不存在其他质押、冻
结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的
资产转让、过户至南卫股份不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及
规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩承
诺补偿协议》及其补充协议，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不
存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在
约定的相关条件全部成就时生效。
七、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方姚俊华、李建新已出具承
诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合
理；姚俊华出具承诺保证避免本次交易后与万高药业及其下属公司发生同业竞争。
相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约
束力。
八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规
范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的
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南卫股份 法律意见书
规定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他
规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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南卫股份 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
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