本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 江 苏 万 高
药业股份有限公司部分股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1098 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年十二月十日
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
目 录
声 明 ................................................... 1
摘 要 .................................................. 3
资 产 评 估 报 告 ........................................... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况 ............................................ 5
二、评估目的 ........................................... 15
三、评估对象和评估范围 ................................. 15
四、价值类型 ........................................... 19
五、评估基准日 ......................................... 19
六、评估依据 ........................................... 19
七、评估方法 ........................................... 22
八、评估程序实施过程和情况 ............................. 40
九、评估假设 ........................................... 42
十、评估结论 ........................................... 43
十一、特别事项说明 ..................................... 46
十二、评估报告使用限制说明 ............................. 48
十三、评估报告日 ....................................... 49
附件 ................................................... 51
中联资产评估集团有限公司
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
江苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 江 苏 万 高
药 业 股 份 有限 公 司 部 分 股 权 项 目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1098 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受江苏南方卫材医药股份有限公司
的委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有
限公司部分股权之经济行为，对所涉及的江苏万高药业股份有限公司股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江苏万高药业股份有限公司股东全部权益，评估范围是
江苏万高药业股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对江苏
万高药业股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方
法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对企业所有者权益价值进行评估。江苏
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
万高药业股份有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的净资产账面值
为 17,693.86 万元，评估后的所有者权益资本价值(净资产价值)为
150,024.66 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，即自 2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月
30 日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
江苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 江 苏 万 高
药 业 股 份 有限 公 司 部 分 股 权 项 目
资产评估报告
中联评报字[2018]第 1098 号
江苏南方卫材医药股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托， 按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观 和公正的原则，采用资
产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏南方卫材医药股份有
限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权之行为涉及的江苏
万高药业股份有限公司净资产在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
本次资产评估的委托人为江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简
称为“南卫股份”)，被评估单位为江苏万高药业股份有限公司。
(一)委托人单位概况
名 称：江苏南方卫材医药股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市)
住 所：江苏武进经济开发区果香路 1 号
法定代表人：李平
注册资本：10000.000000 万人民币
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
成立日期：1990 年 07 月 04 日
营业期限：1990 年 07 月 04 日至 长期
统一社会信用代码：91320400250815683R
经营范围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂
的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用
高分子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具
的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：江苏万高药业股份有限公司
统一社会信用代码： 913206847558853886
注册地址：江苏省海门经济技术开发区定海路 688 号
法定代表人：姚俊华
注册资本： 6060.600000 万人民币
企业类型： 股份有限公司(非上市)
经营范围：生产销售片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
软胶囊剂、滴丸剂、进口药品分包装、小容量注射剂；药品研发、技术
转让、咨询；保健品开发、技术转让、咨询；中药材种植、收购、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司简介
江苏万高药业股份有限公司系由江苏万高药业有限公司整体变更
设立的股份有限公司。公司前身江苏万高药业有限公司原名南通新晨药
业有限公司（以下简称：“南通新晨”），系经海门市对外贸易经济合作
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局海外经贸资[2003]317 号《关于南通新晨药业有限公司合同、章程、
董事会成员的批复》批准，由江苏晨牌药业有限公司与自然人和光学共
同出资设立，于 2003 年 11 月 28 日在南通市海门工商行政管理局登记
注册。南通新晨设立时注册资本 20 万美元，其中：江苏晨牌药业有限
公司出资 14 万美元（折合人民币 115.878 万元），以人民币投入，占注
册资本的 70%；和光学出资 6 万美元，以美元现汇投入，占注册资本的
30%。
上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（2003）
字第 336 号《验资报告》审验确认。
2004 年 7 月，根据南通新晨 2004 年 6 月 18 日董事会决议，并经海
门市对外贸易经济合作局海外经贸资[2004]214 号《关于南通新晨药业
有限公司增资的批复》批准，南通新晨增加注册资本 40 万美元，其中：
江苏晨牌药业有限公司出资 1 万美元（折合人民币 8.5 万元），以人民币
投入；海门镇万高贸易商行出资 21 万美元（折合人民币 178.5 万元），
以人民币投入；香港双爱国际投资贸易有限公司出资 18 万美元，以美
元现汇投入。上述增资完成后，南通新晨注册资本变更为 60 万美元。
上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（2004）
字第 226 号《验资报告》审验确认。
2004 年 11 月，根据南通新晨 2004 年 11 月 15 日董事会决议，公司
名称变更为江苏万高药业有限公司。
2005 年 11 月，根据江苏万高药业有限公司 2005 年 10 月 18 日董事
会决议，并经海门市对外贸易经济合作局海外经贸资[2005]329 号《关
于江苏万高药业有限公司增资的批复》批准，万高有限增资 60 万美元，
其中：江苏晨牌药业有限公司出资 21 万美元，以人民币投入；海门镇
万高贸易商行出资 21 万美元，以人民币投入；香港双爱国际投资贸易
有限公司出资 18 万美元，以美元现汇投入。上述增资完成后，万高有
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
限注册资本变更为 120 万美元。
上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（2005）
字第 245 号《验资报告》审验确认。
2010 年 6 月，根据江苏万高药业有限公司 2010 年 2 月 8 日董事会
决议，并经海门市商务局海商务资[2010]032 号《关于江苏万高药业有
限公司转股并撤销批准证书的批复》批准，香港双爱国际投资贸易有限
公司将所持有的 30%的股权（36 万美元）转让给王锋，和光学所持有
的 5%的股权（6 万美元）转让给江苏晨牌药业有限公司，全体股东一
致同意通过上述股权转让，按照美元折算人民币的汇率，企业性质变更
为内资企业，注册资本变更为人民币 985.3732 万元。
上述变更业经南通玎佳会计师事务所通佳会内验（2010）第 044 号
《验资报告》审验确认。
2011 年 10 月，根据江苏万高药业有限公司 2011 年 6 月 17 日股东
会决议，王锋将其所持有的 10%的股权（98.53832 万元）转让给江苏晨
牌药业有限公司，王锋将其所持有的 10%的股权（98.53832 万元）转让
给姚俊华，海门镇万高贸易商行将其所持有的 25%的股权（246.3433 万
元）转让给姚俊华，海门镇万高贸易商行将其所持有的 10%的股权
（98.53832 万元）转让给徐新盛。
2011 年 12 月，根据江苏万高药业有限公司 2011 年 12 月 6 日股东
会决议，姚俊华将其所持有的 6.9%的股权（67.990751 万元）转让给程
浩文，王锋将其所持有的 5%的股权（49.26866 万元）转让给张宏民。
2011 年 12 月，根据江苏万高药业有限公司 2011 年 12 月 19 日股东
会决议，姚俊华、徐新盛、程浩文、王锋、张宏民分别将其所持有的 28.1%、
10%、6.9%、5%、5%的股权，计 55%的股权（541.95526 万元）转让给
江苏晨牌药业有限公司。至此公司股权结构为：江苏晨牌药业有限公司
出资 985.3732 万元，占注册资本的 100%。
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
2012 年 12 月 7 日，江苏万高药业有限公司股东江苏晨牌药业有限
公司整体变更为江苏晨牌药业股份有限公司，2012 年 12 月 18 日，江苏
晨牌药业股份有限公司更名为江苏晨牌药业集团股份有限公司。
2014 年 12 月，根据江苏万高药业有限公司 2014 年 12 月股东会决
议及章程修正案，江苏万高药业有限公司股东江苏晨牌药业集团股份有
限公司已于 2014 年 12 月 30 日完成分立变更，江苏晨牌药业集团股份
有限公司分立为江苏晨牌药业集团股份有限公司（分立后存续公司）、
南通晨牌投资控股有限公司（分立后新设公司）及南通万高投资控股有
限公司（分立后新设公司），分立后南通万高投资控股有限公司注册资
本为 500.00 万元，分立给南通万高投资控股有限公司所有的财产为江苏
晨牌药业集团股份有限公司持有的江苏万高药业有限公司 100.00%股权。
上述分立完成后江苏万高药业有限公司股权结构为：南通万高投资控股
有限公司出资 985.3732 万元，占注册资本的 100%。
根据江苏万高药业有限公司股东南通万高投资控股有限公司 2016
年 1 月 27 日股东会决议、公司 2016 年 1 月 27 日股东决定及江苏万高
药业有限公司与南通万高投资控股有限公司签署的《南通万高投资控股
有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》，同意江苏万高药
业有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日吸收合并南通市万高投资控股
有限公司。合并后，南通市万高投资控股有限公司不再存续，其债权、
债务全部由合并后的江苏万高药业有限公司承担。本次吸收合并完成后，
原南通市万高投资控股有限公司的股东按照在南通市万高投资控股有
限公司的股权比例持有吸收合并之后的江苏万高药业有限公司的股权。
因南通市万高投资控股有限公司持有江苏万高药业有限公司 100%的股
权，根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业
兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226 号）第（五）条之规定，“支
持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册
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资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册
资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前
各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册
资本、实收资本数额。” 在本次吸收合并完成后，将根据上述规定合并
南通市万高投资控股有限公司人民币 500 万元注册资本及江苏万高药业
有限公司人民币 985.3732 万元注册资本，同时因南通市万高投资控股有
限公司对江苏万高药业有限公司的投资关系，需扣减南通市万高投资控
股有限公司对江苏万高药业有限公司的出资人民币 985.3732 万元。
在本次吸收合并实施完成后，吸收方江苏万高药业有限公司的注册
资本调整为人民币 500 万元，原江苏万高药业有限公司的股东按照在南
通市万高投资控股有限公司的股权比例持有吸收合并之后的江苏万高
药业有限公司的股权。
2016 年 3 月，根据江苏万高药业有限公司 2016 年 3 月 14 日股东会
决议，同意将未分配利润转增股本 5,500 万元，转增后注册资本为人民
币 6,000.00 万元。转增股本后公司股权结构为：
单位：人民币元
股东名称 金额 出资比例（%）
李建新 20,280,630.00 33.801
姚俊华 14,382,720.00 23.971
程浩文 5,480,208.00 9.134
徐新盛 2,867,250.00 4.779
汤雄鹰 1,366,974.00 2.278
梁峰 1,366,974.00 2.278
毕玉琴 1,366,974.00 2.278
程树生 1,171,020.00 1.952
姜素琴 780,864.00 1.301
王锋 2,489,928.00 4.150
张宏民 2,489,928.00 4.150
严秀石 585,510.00 0.976
中联资产评估集团有限公司 第 10 页
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
股东名称 金额 出资比例（%）
施利兵 585,510.00 0.976
郭锦标 585,510.00 0.976
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 3.000
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.250
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.250
深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 300,000.00 0.500
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 1.000
合计 60,000,000.00 100.000
上述股权变更业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字
（2016）00041 号《验资报告》审验确认。
2016 年 3 月，根据江苏万高药业有限公司 2016 年 3 月 30 日股东会
决议，深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的股份全
部转让给邹欣；同时由李晶对公司投资 100 万元进行增资，其中 60.60
万元计入注册资本，其余 39.40 万元计入资本公积。
2016 年 5 月，根据江苏万高药业有限公司 2016 年 4 月 22 日股东会
决议，江苏万高药业有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日整体变更为
股份有限公司，经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字
（2016）01365 号审计报告审定的截至 2016 年 3 月 31 日止的净资产
119,713,815.72 元按 1.9752799347:1 比例折合股本 6,060.60 万元，净资
产价值超过股本总额的部分 59,107,815.72 元计入资本公积。折股后公司
注册资本 6,060.60 万元，上述股份制改制业经天衡会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的天衡验字（2016）00079 号验资报告验证。股份制改制
后公司股权结构为：
单位：人民币元
股东名称 金额 出资比例（%）
李建新 20,280,630.00 33.463
姚俊华 14,382,720.00 23.731
程浩文 5,480,208.00 9.042
中联资产评估集团有限公司 第 11 页
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
股东名称 金额 出资比例（%）
徐新盛 2,867,250.00 4.731
汤雄鹰 1,366,974.00 2.256
梁峰 1,366,974.00 2.256
毕玉琴 1,366,974.00 2.256
程树生 1,171,020.00 1.932
姜素琴 780,864.00 1.288
王锋 2,489,928.00 4.108
张宏民 2,489,928.00 4.108
严秀石 585,510.00 0.966
施利兵 585,510.00 0.966
郭锦标 585,510.00 0.966
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.970
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990
邹欣 300,000.00 0.495
李晶 606,000.00 1.000
合计 60,606,000.00 100.000
根据 2017 年 7 月签订的股权转让协议，公司股东李建新将其持有
公司的 540 万股股权分别转让给公司股东姚俊华及程浩文，其中 480 万
股转让给姚俊华，60 万股转让给程浩文。上述股权转让后，公司股权结
构列示如下：
单位：人民币元
股东名称 金额 出资比例（%）
姚俊华 19,182,720.00 31.651
李建新 14,880,630.00 24.553
程浩文 6,080,208.00 10.032
徐新盛 2,867,250.00 4.731
汤雄鹰 1,366,974.00 2.256
梁峰 1,366,974.00 2.256
中联资产评估集团有限公司 第 12 页
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
股东名称 金额 出资比例（%）
毕玉琴 1,366,974.00 2.256
程树生 1,171,020.00 1.932
姜素琴 780,864.00 1.288
王锋 2,489,928.00 4.108
张宏民 2,489,928.00 4.108
严秀石 585,510.00 0.966
施利兵 585,510.00 0.966
郭锦标 585,510.00 0.966
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.970
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990
邹欣 300,000.00 0.495
李晶 606,000.00 1.000
合计 60,606,000.00 100.000
经过多次股权变更，截至评估基准日，江苏万高药业股份有限公司
注册资本为人民币 6060.600 万元整，出资人名称、出资额和出资比例如
下：
单位：人民币元
股东名称 金额 出资比例（%）
姚俊华 19,182,720.00 31.651
李建新 14,880,630.00 24.553
程浩文 6,080,208.00 10.032
徐新盛 2,867,250.00 4.731
汤雄鹰 1,366,974.00 2.256
梁峰 1,366,974.00 2.256
毕玉琴 1,366,974.00 2.256
程树生 1,171,020.00 1.932
姜素琴 780,864.00 1.288
王锋 2,489,928.00 4.108
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
股东名称 金额 出资比例（%）
张宏民 2,489,928.00 4.108
严秀石 585,510.00 0.966
施利兵 585,510.00 0.966
郭锦标 585,510.00 0.966
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.970
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990
邹欣 300,000.00 0.495
李晶 606,000.00 1.000
合计 60,606,000.00 100.000
3、公司资产、负债及财务状况
截止 2018 年 3 月 31 日，江苏万高药业股份有限公司资产总额为
39,282.70 万元，负债总额 21,588.84 万元，净资产额为 17,693.86 万元。
2018 年 1-3 月营业收入 15,364.39 万元，实现净利润 2,224.55 万元。公
司 2016 年度、2017 年度及评估基准日的会计报表已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 22,802.73 31,441.42 39,282.70
总负债 7,251.20 15,952.34 21,588.84
净资产 15,551.53 15,489.08 17,693.86
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 1-3 月
营业收入 26,829.05 35,951.11 15,364.39
利润总额 7,576.65 6,110.70 2,731.53
净利润 6,550.18 5,319.41 2,254.78
立信会计师事务所（特 立信会计师事务所（特殊 立信会计师事务所（特殊
审计机构
殊普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
（三）委托人与被评估单位之间的关系
江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公
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江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股权项目资产评估报告
司部分股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《江苏南方卫材医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
会会议决议》，同意江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏万高药
业股份有限公司部分股权项目。
本次评估的目的是反映江苏万高药业股份有限公司所有者权益于
评估基准日的市场价值，为江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏
万高药业股份有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江苏万高药业股份有限公司的股东全部权益。评估范围
为江苏万高药业股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账
面资产总额 39,282.70 万元、负债 21,588.84 万元、净资产 17,693.86 万
元。具体包括流动资产 27,137.19 万元，非流动资产 12,145.51 万元；流
动负债 21,495.23 万元，非流动负债 93.61 万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一) 委估主要资产情况
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本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、递延所得税资
产和其他非流动资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，企业申报账面未记录的无形资
产包括专利技术共 25 项、商标 38 项。截至评估基准日尚可正常使用。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，企业申报账面记录无形资产—
土地使用权共计 2 宗土地，目前已办理了权属证书，证载土地使用权人
分别为江苏万高药业有限公司、江苏万高药业股份有限公司，评估对象
证载土地使用权人、土地使用权编号、宗地位置、用地性质、使用权面
积等主要土地登记情况如下表；
土地登记状况一览表
序 权利人 宗地
土地权证编号 宗地位置 取得日期 面积(m2)
号 性质
江苏万高药业有 苏（2015）不动产 海门市开发区定 2005/8/16 出让
1 31,236.80
限公司 权第 0000733 号 海路 688 号
江苏万高药业股 苏（2016）不动产 海门市开发区民 2016/10/12 出让
2 份有限公司 权第 0015075 号 生路东侧、规划 17,333.00
黄海路南侧
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，企业申报账面未记录的无形资
产包括专利技术共 25 项、商标 38 项。截至评估基准日尚可正常使用，
不存在与其他方共有产权事项。具体明细如下：
专利技术明细
法定/预计
序号 内容或名称 取得日期 专利号或商标编号 专利类型
使用年限
羟苯磺酸钙分散片及其制备方
1 2006.06.14 20 ZL200410042865.0 发明专利
法
2 一种鸦胆子油软胶囊制剂 2006.12.06 20 ZL200410070642.5 发明专利
3 一种治疗高血压的分散片 2010.05.05 20 ZL200510097977.0 发明专利
含有降血脂成分的分散片及其
4 2010.01.06 20 ZL200610094742.0 发明专利
制备方法
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5 含有罗红霉素的软胶囊 2010.01.06 20 ZL200710108360.3 发明专利
含有微粉硅胶的独一味软胶囊
6 2012.01.04 20 ZL200710198881.2 发明专利
及其制备方法
7 一种治疗高血压的复方分散片 2010.04.07 20 ZL200510097975.1 发明专利
8 一种含药软胶囊 2010.08.18 20 ZL200510097976.6 发明专利
一种治疗妇科疾病的软胶囊及
9 2009.08.12 20 ZL200510090290.4 发明专利
其制备方法
一种治疗鼻炎的软胶囊及其制
10 2009.08.12 20 ZL200510090291.9 发明专利
备方法
11 含有独一味提取物的软胶囊 2009.03.25 20 ZL200710108359.0 发明专利
12 茴三硫软胶囊及其制备方法 2010.01.27 20 ZL200710198877.6 发明专利
一种治疗妇科疾病的含药软胶
13 2011.08.24 20 ZL200710198880.8 发明专利
囊及其制备方法
一种独一味软胶囊及其制备方
14 2011.06.22 20 ZL200710193601.9 发明专利
法
一种治疗感冒的口服软胶囊复
15 2010.12.29 20 ZL200810108214.5 发明专利
方制剂
一种含有微粉硅胶的软胶囊及
16 2011.11.30 20 ZL200710198882.7 发明专利
其制备方法
一种治疗急慢性肝炎疾病的含
17 2011.08.24 20 ZL200710198878.0 发明专利
药软胶囊
一种治疗肝炎的软胶囊及其制
18 2012.09.12 20 ZL200710198876.1 发明专利
备方法
一种茵栀黄软胶囊及其制备方
19 2011.08.24 20 ZL200710198879.5 发明专利
法
20 健脑补肾制剂的含量测定方法 2013.02.27 20 ZL200910130500.6 发明专利
一种含有吉非替尼的药物组合
21 2014.06.04 20 ZL201210566665.X 发明专利
物
一种含有马来酸氨氯地平的快
22 2014.09.17 20 ZL201310005439.9 发明专利
速释放的口服固体制剂
一种含氟水溶性铂配合物在制
23 2014.10.29 20 ZL201210205474.0 发明专利
备防治肿瘤药物的用途
用于肿瘤治疗的含氟水溶性铂
24 2015.03.04 20 ZL201210205475.5 发明专利
配合物及其制备方法
25 一种阿维莫泮的合成方法 2015.02.04 20 ZL201210081078.1 发明专利
商标明细
序号 内容或名称 取得日期 法定/预计使用年限 商标编号
1 科乐克 2008.11.14 10 4704096
2 凯高 2009.2.21 10 4704094
3 安明松 2008.11.14 10 4704098
4 释欣 2009.11.7 10 5596349
5 唐释 2009.12.7 10 5596361
6 渡舒 2009.11.7 10 5596350
7 郎仕 2009.11.7 10 5596353
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8 明合 2009.11.7 10 5596354
9 缬平 2009.11.7 10 5596355
10 奎甲 2009.11.7 10 5596356
11 奎平 2009.11.7 10 5596359
12 奎康 2009.11.7 10 5596360
13 辛喜 2009.11.7 10 5596362
14 渡拉消 2009.11.7 10 5596364
15 双贝 2009.11.7 10 5596365
16 消合 2009.11.7 10 5598739
17 守合 2009.11.7 10 5598740
18 铋尼 2009.11.7 10 5598741
19 尼扎 2009.11.7 10 5598742
20 甲沙 2009.11.7 10 5598743
21 利培 2009.11.7 10 5598744
22 消卡 2010.3.7 10 5596363
23 万高 2010.3.14 10 5596366
24 肠仁 2009.11.21 10 5596352
25 品力 2009.4.28 10 4656112
26 万高欣乐 2008.11.14 10 4704097
27 心麦喜 2010.10.21 10 5596357
28 胆茴清 2010.6.28 10 5596358
29 理唐平 2010.5.28 10 5596351
30 万高 LOGO 2008.11.28 10 4704093
31 唐释 2014.7.28 10 12127219
32 理唐平 2014.7.28 10 12127218
33 朗仕 2014.7.28 10 12127217
34 肠仁 2014.7.28 10 12127216
35 渡拉消 2014.7.28 10 12127215
36 心麦喜 2014.7.28 10 12127214
37 万高 2014.7.28 10 12127213
38 安明松 2014.7.28 10 12127220
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日财务数据引用立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 3 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 《江苏南方卫材医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议决议》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
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国务院第 197 次常务会议通过)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号；
7. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）；
8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30 号；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2017】31 号；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2017】32 号；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】33
号；
6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
【2017】35 号；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2017】36 号；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37 号；
9. 《资产评估执业准则——不动产》中评协【2017】38 号；
10.《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39 号；
11.《知识产权资产评估指南》中评协【2017】44 号；
12.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47 号；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48 号；
14.《专利资产评估指导意见》中评协【2017】49 号；
15.《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；
16.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
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18.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
19.《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；
20.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
（四）资产权属依据
1. 《不动产权证书》；
2. 《房屋所有权证》；
3. 《土地使用权证》；
4. 《机动车行驶证》；
5. 《专利权证》、《商标证》；
6. 重要资产购置合同或凭证；
7. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）；
2. 《江苏省安装工程计价表》（2014）；
3. 《江苏省建设工程费用定额》（2014）；
4. 《海门市工程造价信息》(2018 年 3 月)；
5. 《全国统一建筑安装工程工期定额》；
6. 《江苏省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》》办法（江
苏省人民政府令第 52 号）；
7. 《省物价局 省财政厅关于调整耕地开垦费标准的通知》（苏价服
（2015）361 号）；
8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务
院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；
9. 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税
〔2016〕136 号）；
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10. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号)；
11. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
12. 《2018 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
13. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
14. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 被评估企业评估基准日审计报告；
2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；
3. wind 资讯金融终端；
4. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映江苏万高药业股份有限公司所有者权益于
评估基准日的市场价值，为江苏南方卫材医药股份有限公司拟收购江苏
万高药业股份有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。资产基
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础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的江苏万高药业股份有
限公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险
可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1) 货币资金：现金，银行存款，其他货币资金。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，
根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基
准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值
确定评估值。
对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真
实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”
中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款和
其他货币资金账户以核实后账面值确定评估值。
(2)应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率
等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果
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账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，
以核实后账面值为评估值。
(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方
的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 到 6 个月发
生评估风险坏账损失的可能性在 0；发生时间 7 到 12 个月发生评估风险
坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性
在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；
发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间
在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单
位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服
务和收到的货物情况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评
估值。
(5)存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于
周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单
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价确定评估值。
2) 产成品
产成品主要为缬沙坦氢氯噻嗪分散片、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、
鸦胆子油软胶囊等，均为正常销售产品。
对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含
税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r 为一定的销售利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风
险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的
情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉
强可销售的产品为 100%。
3) 在产品(自制半成品)
在产品(自制半成品)主要为正在生产加工中的未完工产品等。评估
人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，包含了
物料成本及应分摊的人工、制造费用等，这部分在产品的账面价值基本
反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
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4) 发出商品
发出商品主要为缬沙坦氢氯噻嗪分散片、独一味软胶囊等产品。在
清查核实的基础上，经分析调研发现，发出商品作为成品可直接对外销
售，故评估时发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一
定的产品销售利润后确定评估值。评估方法同产成品(库存商品)的评估
方法，r 的取值根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其
市场风险为 10%。
2、非流动资产
(1) 可供出售金融资产评估说明
评估人员首先对可供出售金融资产—其他投资形成的原因、账面值
和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和
有关会计记录等，以确定该投资的真实性和完整性，并在此基础上对被
投资单位进行评估。
1.对纳入此次评估范围的可供出售金融资产—宁波梅山保税港区贝
洛医药科技有限公司，为江苏万高药业股份有限公司参股企业，持股比
例较低，不具有控制权，本次未进行整体评估，采用基准日企业会计报
表的所有者权益乘以持股比例计算评估值：
其他投资评估值=基准日企业会计报表的所有者权益×持股比例
由于宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司基准日企业会计报
表的所有者权益为-15,538,249.75 元，故本次评估为 0。
在确定可供出售金融资产—其他投资评估值时，评估师没有考虑控
股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估
结果的影响。
(2) 长期投资评估
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
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确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
(1)对于 100%持股的长期股权投资--南通四海植物精华有限公司，
对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评
估基准日净资产评估值乘以江苏万高药业股份有限公司的占股比例计
算确定评估值：
南通四海植物精华有限公司长期投资评估值=被投资单位整体评估
后净资产×持股比例
(2)对于江苏永安制药有限公司的长期股权投资，因江苏万高药业股
份有限公司对其无实质控制权，不参与江苏永安制药有限公司日常的经
营运作、管理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并
了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。本次审计对其未发表意
见，未对其资产明细进行审计，故按被投资单位评估基准日会计报表所
有者权益账面值×持股比例列示。
江苏永安制药有限公司长期投资评估值=被投资单位评估基准日会
计报表所有者权益账面值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(3)固定资产
1)房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估
资产进行评估。
（1）重置成本法
对通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或
“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用
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现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
1）重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成
本
① 建安工程造价
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算
调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格
文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估
基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸
和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的
价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，
根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修
正后得出委估建筑的建安造价。
②工程建设前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等。
前期费用及其他费用费率表如下：
③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同
期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利
率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的
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经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)
筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面
粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建
设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依
据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状
况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其
他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金
成本-增值税可抵扣金额
1)机器设备重置全价
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018 机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未
能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
定购置价。
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②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按
不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按
不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特
点进行计算。
⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀
投入计取。
资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利
率×建设工期×50%
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定，在基准日 2016 年 5 月 1 日以
后购置车辆增值税可以抵扣政策，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，
计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/(1+0.17)×0.17+运杂费/(1+0.11)×0.
11+安装调试费/(1+0.11)×0. 11+前期费含税与不含税的差额
2)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行
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条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、
国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）文件规定，在基准日 2016 年 5 月 1 日以后购置车辆增值
税可以抵扣政策，即：
确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
3)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其
购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
1)机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
2)车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改
委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶
里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场
勘察情况进行调整。
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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
3)电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(4)无形资产
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合
估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收
集的有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场
发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，
本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估作价。采用主要出于以
下考虑：
一是估价对象所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相
关性和替代性，故可以采用市场比较法；
二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例
丰富，征地费用水平可供调查，符合成本逼近法使用范围；
对以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土
地使用权价值。
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2）其他无形资产-专利、商标
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带
来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有
成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法
进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续
经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产
价值进行评估。
据评估人员了解，该企业商标在未来期间内商标给企业带来的价值
和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本
法评定估算。
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，
同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利
润分成法较能合理测算企业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n
Ri
P=∑ ×K
i =1 (1 + r ) i
式中：P——待估技术资产的评估价值；
R i ——预测第t年产品产生的利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
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式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种
费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下
P=C1+C2+C3
式中：P—评估值
C1—设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
(5) 在建工程
主要采用付款进度进行评估：
评估价值=账面价值-不合理费用+资金成本
评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，
在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和
准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账
面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程
在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
(6) 开发支出
主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次开发项目特点，针对开发项目类型和具体情况，采用的评估方法如
下：
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1）开发项目情况
厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片研制情况：企业委托第三方进行前期研发，
目前企业已经开始进行生产转移，在企业生产后进行 BE 试验以及验证
试验，BE 等效后将进行一致性评价的药品补充申请注册，待国家批准
后上市销售）；投入情况：委托合同预计总费用 600 万元，至 2018 年 3
月已支付 3,642,055.93 元。该产品用途为控制高血压。
缬沙坦氢氯噻嗪分散片研制情况：企业委托第三方进行前期研发，
目前企业已经完成关键工艺参数摸索，预计 2018 年 10 月份开始进行生
产转移，在企业生产后进行 BE 试验以及验证试验，BE 等效后将进行
一致性评价的药品补充申请注册，待国家批准后上市销售；投入情况：
委托合同预计总费用 600 万元，至 2018 年 3 月已支付 3,611,921.26 元。
该产品用途为控制高血压。
羟苯磺酸钙分散片研制情况：企业委托第三方进行前期研发，目前
企业正在进行关键工艺参数摸索，预计 2019 年 2 月份开始进行生产转
移，在企业生产后进行 BE 试验以及验证试验，BE 等效后将进行一致
性评价的药品补充申请注册，待国家批准后上市销售；投入情况：委托
合同预计总费用 400 万元，至 2018 年 3 月已支付 1,470,996.42 元，羟苯
磺酸钙分散片预 BE 费用在 50-70 万元之间，正式 BE 在 400-500 万元之
间。该产品为抗高血糖用药。
2）评估方法
开工时间距基准日 3 个月内的开发项目，根据其开发工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开发时间距基准日3个月以上的开发项目，如账面价值中不包含资
金成本，则加计资金成本。
(7) 递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
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核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
经核实，递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估
值。
(8) 其他非流动资产
1）对于预付长期资产购置款等，评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、
物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
以核实后的账面值作为评估值。
2）对于全资子公司或控股公司期后剥离股权转让的说明
评估人员首先对投资单位形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定该投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
1.对纳入此次评估范围的牡丹江万玮制药有限公司，为江苏万高药
业股份有限公司控股企业。根据江苏万高药业股份有限公司与姚俊华签
订的《牡丹江万玮制药有限公司股权转让协议》，江苏万高药业股份有
限公司已于 2018 年 6 月将所持有的牡丹江万玮制药有限公司全部 70%
股权转让给姚俊华，转让价格为 1,623,720.00 元。故本次评估以此次转
让价格确定评估值，评估结果为 1,623,720.00 元。
2. 对纳入此次评估范围的海南万玮生物科技有限公司，为江苏万高
药业股份有限公司全资子公司。根据江苏万高药业股份有限公司与海南
万玮制药有限公司签订的《股权转让协议》，江苏万高药业股份有限公
司已于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮生物科技有限公司全部股权转
让给海南万玮制药有限公司，转让价格为 3,193,400.00 元。故本次评估
以此次转让价格确定评估值，评估结果为 3,193,400.00 元。
3. 对纳入此次评估范围的海南万玮医药有限公司，为江苏万高药业
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股份有限公司全资子公司。根据江苏万高药业股份有限公司与海南万玮
制药有限公司签订的《股权转让协议》，江苏万高药业股份有限公司已
于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮医药有限公司全部股权转让给海南
万玮制药有限公司，转让价格为 1,000,000.00 元。故本次评估以此次转
让价格确定评估值，评估结果为 1,000,000.00 元。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净
现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的
基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的报表口径估算其权益资本价值，本次评
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估的基本评估思路是：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
2.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金；呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益
的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负
债），单独预测其价值；
3. 将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经
扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的净资产价值。
4.在确定净资产价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3.评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D (1)
式中：
E：评估对象的净资产价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P=∑ + (3)
i =1 (1 + r ) i
r (1 + r ) n
式中：
R i ：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
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n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C =C 1 +C 2 (4)
C 1 ：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C 2 ：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价
值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：长期股权投资
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r = rd × wd + re × we (6)
式中：W d ：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D) (7)
W e ：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D) (8)
r d ：所得税后的付息债务利率；
r e ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
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资本成本 r e ；
re = r f + β e × (rm r f ) + ε (9)
式中：
r f ：无风险报酬率；
r m ：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β u × (1 + (1 t ) × ) (10)
E
β u ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt
βu =
Di
1 + (1 t)
Ei (11)
β t ：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
β t = 34% K + 66% β x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β x：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
D i 、E i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
2018年4月，评估机构进场进行前期工作准备；
委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评
估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划；
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年
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4月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估
工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年4月至2018年6月。主要工作如
下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋
建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年6月中下旬，对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分
析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
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（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
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大变化；
3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可
能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠
政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设
企业能够持续享受该税收优惠政策。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对江苏万高药业股份有限公司的全部资产和负债
进行评估得出评估基准日2018年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 39,282.70 万元，评估值 46,317.15 万元，评估增值
7,034.45 万元，增值率 17.91 %。
负债账面价值 21,588.84 万元，评估值 21,509.27 万元，评估减值
79.57 万元，减值率 0.37 %。
净资产账面价值 17,693.86 万元，评估值 24,807.88 万元，评估增值
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7,114.02 万元，增值率 40.21%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：江苏万高药业股份有限公司 评估基准日：2018 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 27,137.19 31,306.60 4,169.41 15.36
2 非流动资产 12,145.51 15,010.55 2,865.04 23.59
3 可供出售金融资产 - - -
4 其中：长期股权投资 2,816.99 1,372.71 -1,444.28 -51.27
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 4,895.47 6,505.81 1,610.34 32.89
7 在建工程 2,005.48 2,031.65 26.17 1.30
8 无形资产 694.25 3,329.10 2,634.85 379.52
9 其中：土地使用权 694.25 1,173.64 479.39 69.05
10 开发支出 872.50 910.45 37.95 4.35
11 递延所得税资产 160.98 160.98 - -
12 其他非流动资产 699.84 699.84 - -
13 资产总计 39,282.70 46,317.15 7,034.45 17.91
14 流动负债 21,495.23 21,495.23 - -
15 非流动负债 93.61 14.04 -79.57 -85.00
16 负债总计 21,588.84 21,509.27 -79.57 -0.37
17 净资产（所有者权益） 17,693.86 24,807.88 7,114.02 40.21
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对企业所有者权益价值进行评估。江苏
万高药业股份有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的净资产账面值
为 17,693.86 万元，评估后的所有者权益资本价值(净资产价值)为
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150,024.66 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基
础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标
准前提下会产生一定的差异。
江苏万高药业股份有限公司目前从事医药的制造与生产，企业的主
要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产
品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌
优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公
司的资产负债表中。
另一方面，账面价值无法反映企业整体获利能力的大小，同时也未
考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力
资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无
法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，企业的账面
价值无法准确反映其真实市场价值。
特别是江苏万高药业股份有限公司设立以来，通过不断的产品开发，
拥有较强的研发能力，管理层也积累了丰富的团队管理经验，并带领公
司在行业内取得了领先地位。另外，企业的服务及产品具备较高市场认
可度，其渠道拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势所在。
因此，选择收益法评估结果为江苏万高药业股份有限公司的价值参
考依据。得出在评估基准日江苏万高药业股份有限公司股东全部权益
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（净资产）价值为 150,024.66 万元。
十一、特别事项说明
(一)全资子公司或控股公司期后股权转让事项
1.对纳入此次评估范围的牡丹江万玮制药有限公司，为江苏万高药
业股份有限公司控股企业。根据江苏万高药业股份有限公司与姚俊华签
订的《牡丹江万玮制药有限公司股权转让协议》，江苏万高药业股份有
限公司已于 2018 年 6 月将所持有的牡丹江万玮制药有限公司全部 70%
股权转让给姚俊华，转让价格为 1,623,720.00 元。故本次评估以此次转
让价格确定评估值，评估结果为 1,623,720.00 元。
2. 对纳入此次评估范围的海南万玮生物科技有限公司，为江苏万高
药业股份有限公司全资子公司。根据江苏万高药业股份有限公司与海南
万玮制药有限公司签订的《股权转让协议》，江苏万高药业股份有限公
司已于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮生物科技有限公司全部股权转
让给海南万玮制药有限公司，转让价格为 3,193,400.00 元。故本次评估
以此次转让价格确定评估值，评估结果为 3,193,400.00 元。
3. 对纳入此次评估范围的海南万玮医药有限公司，为江苏万高药业
股份有限公司全资子公司。根据江苏万高药业股份有限公司与海南万玮
制药有限公司签订的《股权转让协议》，江苏万高药业股份有限公司已
于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮医药有限公司全部股权转让给海南
万玮制药有限公司，转让价格为 1,000,000.00 元。故本次评估以此次转
让价格确定评估值，评估结果为 1,000,000.00 元。
上述事项，提请委托人及相关报告使用者注意。
(二) 期后增值税税率调整事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
评估基准日后, 根据国家税务总局《财政部、税务总局关于调整增
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值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）文件， 5 月 1 日后，对增值
税税率进行调整 ，将制造业等行业增值税税率从 17%降至 16%，将交
通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从 11%
降至 10%。本次评估中资产基础法未考虑税率调整事项对评估结果的影
响，提请报告使用者关注。
(三)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、
完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
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5、企业新药收益未达预期的风险
企业在2018年7月取得 “国家药品监督管理局”对“碳酸钙D3咀嚼
片（药品批准文号H20183238）”的药品注册批件，企业规划在2019年投
入大规模生产销售，每年收入增长10%，在2022年达到1亿元销售收入，
由于该药品为新投入产品，如果该药品的原材料供应、生产控制、销售
市场拓展以及药品质量稳定性或效果达不到预期，将会对企业经营规划
以及评估结论产生重大影响，提请报告使用者予以关注。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、
只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估
结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现
行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑
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国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生
变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
(六) 评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基
准日2018年3月31日起计算，至2019年3月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十二月十日。
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