国金证券股份有限公司
关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一八年十二月
国金证券 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受江苏南方卫材医药股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进
行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、
客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券交易所、上市公司全体股东及有
关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任。
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本独立财务顾问报告不构成对江苏南方卫材医药股份有限公司的任何投
资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1-1-2
国金证券 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
6、独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上
报上海证券交易所并上网公告，未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告
不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏及未能勤勉尽责的情况；
4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
1-1-3
国金证券 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................................ 10
重大事项提示 ................................................................................................................................ 14
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 14
二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................. 14
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 14
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 15
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 15
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 19
八、本次交易中标的公司股份转让情况 ..................................................................... 21
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................. 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 29
十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响.................................. 31
重大风险提示 ................................................................................................................................ 34
1-1-4
国金证券 独立财务顾问报告
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 34
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 34
三、股价波动导致本次交易无法顺利实施的风险 ..................................................... 34
四、标的资产估值风险 ................................................................................................. 35
五、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 35
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 35
七、本次交易完成后的上市公司治理和整合风险 ..................................................... 36
八、购买标的资产的经营风险 ..................................................................................... 36
九、股价波动风险 ......................................................................................................... 41
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 42
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 42
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 43
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 44
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 56
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......................................................... 57
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 58
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 58
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 59
九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 63
十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 63
十一、独立财务顾问的独立性 ..................................................................................... 66
1-1-5
国金证券 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 68
一、基本情况................................................................................................................. 68
二、历史沿革................................................................................................................. 68
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................. 70
四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 71
五、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 71
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 71
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......................... 72
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
......................................................................................................................................... 72
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................... 72
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 73
一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 73
二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................... 114
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................... 115
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................................................... 115
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 115
第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 116
一、万高药业的基本情况 ........................................................................................... 116
二、历史沿革............................................................................................................... 116
三、股权结构及控制关系 ........................................................................................... 137
1-1-6
国金证券 独立财务顾问报告
四、最近三年股权转让情况及作价依据 ................................................................... 148
五、下属企业情况 ....................................................................................................... 150
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ....................................... 154
七、主营业务情况 ....................................................................................................... 163
八、主要财务指标 ....................................................................................................... 192
九、其他事项............................................................................................................... 193
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 199
一、发行种类和面值 ................................................................................................... 199
二、发行对象及发行方式 ........................................................................................... 199
三、发行价格............................................................................................................... 199
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ............... 200
五、股份锁定............................................................................................................... 200
六、拟上市地点........................................................................................................... 201
第六节 交易标的的评估情况..................................................................................................... 202
一、标的资产的评估情况 ........................................................................................... 202
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ... 216
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表的独立意见............................................................................................................... 221
第七节 本次交易主要合同......................................................................................................... 223
一、《资产购买协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 223
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 230
第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 235
1-1-7
国金证券 独立财务顾问报告
一、基本假设............................................................................................................... 235
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 235
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ....................... 238
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 240
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明 ............................................................................................... 240
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 241
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................... 241
八、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及
评估定价的公允性 ....................................................................................................... 243
九、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 244
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析............................................................................................................... 246
十一、本次交易资产交付安排的说明 ....................................................................... 250
十二、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行
核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........... 251
十三、关于南卫股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ........................................... 252
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ............................... 253
十五、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见 ................................... 255
1-1-8
国金证券 独立财务顾问报告
十六、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ......................................... 258
十七、万高药业的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对万高药业非
经营性资金占用情形的核查意见 ............................................................................... 258
十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定 ............................................................. 258
十九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 258
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见........................................................................... 261
一、内核程序............................................................................................................... 261
二、内核结论意见 ....................................................................................................... 261
第十节 备查文件 ...................................................................................................................... 262
一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................... 262
二、查阅时间和查阅地点 ........................................................................................... 262
1-1-9
国金证券 独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
万高药业 指 江苏万高药业股份有限公司
江苏万高药业股份有限公司及其截至定价基准
日的控股、参股子公司股权（不含已剥离的牡
标的公司 指
丹江万玮、海南万玮生物、海南万玮制药和海
南万玮生物股权）
标的资产 指 标的公司 70%的股份
江苏万高药业有限公司，江苏万高药业股份有
万高有限 指
限公司前身
南通新晨药业有限公司，江苏万高药业有限公
新晨药业 指
司曾用名
上市公司拟通过向姚俊华、李建新、程浩文等
本次交易/本次重组 指
发行股份的方式购买标的公司 70%的股份
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医
本报告书/独立财务顾问报告 指药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
交易对方 指
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
业绩承诺方 指 宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树
交易各方 指
生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺
《资产购买协议》/《发行股份购买 《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
指
资产协议书》 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《资产购买协议之补充协议》/《发
指 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之
行股份购买资产协议书之补充协议》
补充协议》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《业绩承诺补偿协议》 指 李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议之补充协议》
立信出具的《江苏万高药业股份有限公司模拟
《审计报告》/《模拟审计报告》 指 审计报告及财务报表 2016 年至 2018 年 9 月》
（信会师报字[2018]第 ZA15963 号）
10
国金证券 独立财务顾问报告
立信出具的《江苏南方卫材医药股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2017 年度、2018 年 1 至 9 月备考合并审阅报告》
（信会师报字[2018]第 ZA15964 号）
中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限
公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
《评估报告》/《资产评估报告》 指
权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1098 号）
中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限
公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
《评估说明》 指
权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第
1098 号）
蓝盈创投 指 苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金
宁波鼎兴 指
中心（有限合伙）
国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司
歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
芜湖歌斐 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
歌斐夏礼 指 上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）
歌斐资管 指 歌斐资产管理有限公司
上海诺亚 指 上海诺亚投资管理有限公司
创世鼎兴三期壹号 指 创世鼎兴三期壹号并购私募基金
创世鼎兴三期贰号 指 创世鼎兴三期贰号并购私募基金
晨牌药业 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司
万高贸易商行 指 海门海门镇万高贸易商行
香港双爱 指 香港双爱国际投资贸易有限公司
晨牌有限 指 江苏晨牌药业有限公司，为晨牌药业前身
中晨伟业 指 南通中晨伟业网络科技有限公司
万高控股 指 南通万高投资控股有限公司
晨牌控股 指 南通晨牌投资控股有限公司
敬业企管 指 江苏敬业企业管理有限公司
南通四海 指 南通四海植物精华有限公司
洛阳万高 指 洛阳万高医药有限公司
牡丹江万玮 指 牡丹江万玮制药有限公司
海南万玮医药 指 海南万玮医药有限公司
海南万玮制药 指 海南万玮制药有限公司
海南万玮生物 指 海南万玮生物科技有限公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司
11
国金证券 独立财务顾问报告
贝洛医药 指 宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
紫竹星 指 海南紫竹星药业股份有限公司
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
《国家医保目录（2017 版）》 指
品目录（2017 年版）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国生态环境部
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定
评估基准日 指
的基准日，即 2018 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定
审计基准日 指
的基准日，即 2018 年 9 月 30 日
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记日
过渡期 指 自审计/评估基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/世纪同仁/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
报告期各期末 指
年 9 月 30 日
12
国金证券 独立财务顾问报告
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两
位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
13
国金证券 独立财务顾问报告
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为标的公司 70%股份。交易方式为发行股份购买资产，
具体交易方案如下：
上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏
民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦
标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司 70%股份。本次交易
价格参考中联评估出具的《评估报告》所列载的标的公司股东全部权益于评估基
准日的评估价值 150,024.66 万元，经交易各方协商，最终确定标的公司 70%股
份交易价格为 105,000 万元。
本次交易以发行股份的方式支付。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易各方协商确
定。中联评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2018 年 3 月 31 日的标的公
司股东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结
论。
根据中联评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的
公司全部股东权益价值为 150,024.66 万元，归属于母公司股东的所有者权益账
面价值为 17,693.86 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。经交易
各方协商，本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据
标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建
新持有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股
14
国金证券 独立财务顾问报告
票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南卫股份2017年度 82,296.48 53,181.39 48,870.87
标的公司2017年度 105,000.00 105,000.00 35,951.11
占比 127.59% 197.44% 73.56%
注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报。标的公司 2017 年度数据取自《审
计报告》。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁
定期及不放弃上市公司控制地位的承诺
15
国金证券 独立财务顾问报告
1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平
出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：
“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，
在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含
李永平、李永中向李平转让股份的情形。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关
于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：
“自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法律、
法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式
主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司
控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名
权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式
变相放弃对上市公司的控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
因此，自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，实际控制人李平及其一致行
动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人自
本次交易实施完毕之日起 60 个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。
（二）标的资产股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东
地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
16
国金证券 独立财务顾问报告
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本
次交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但
不限于：
（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转
增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形
式发行的新增股份除外；
（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在
上市公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大
股东地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他
股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
（三）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺
1、针对本次交易，上市公司持股 5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公
开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或
终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本
人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收
购该部分股份。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超
过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持股
份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”
2、同时，上市公司持股 5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）
出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
17
国金证券 独立财务顾问报告
“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向
的承诺；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以
下后 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含
通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的 1%；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在任意连续 90 日内通过大宗交易
方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上
市公司股份总数的 2%。
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
（1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。”
3、上市公司首次公开发行前持股 5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次
公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有上市公司股份总数的 40%；
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易
实施完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持
股份的，将按照相关规定在减持前予以公告”
18
国金证券 独立财务顾问报告
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易
未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
19
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平 5,781.75 44.48% 5,781.75 29.75%
李永中 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李永平 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李平及其一致
6,659.25 51.23% 6,659.25 34.27%
行动人
蓝盈创投 1,170.00 9.00% 1,170.00 6.02%
徐东 975.00 7.50% 975.00 5.02%
其他股东 4,195.75 32.26% 4,195.75 21.58%
姚俊华 - - 1,894.86 9.75%
李建新 - - 1,692.54 8.71%
程浩文 - - 691.56 3.56%
其他交易对方 - - 2,154.86 11.09%
合计 13,000.00 100.00% 19,433.82 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司披露的定期报告及审计机构出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标
比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益（万
56,981.87 170,663.13
元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
20
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的业务范围将得到扩展，上市公司的
综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的
归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利
于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司
股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公
司广大股东的利益。
八、本次交易中标的公司股份转让情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购标的公司 70%的股份，具
体各股东转让股数及转让后标的公司的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
转让数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
姚俊华 1,918.27 31.65% 1,249.46 668.81 11.04%
李建新 1,488.06 24.55% 1,116.05 372.02 6.14%
程浩文 608.02 10.03% 456.01 152.01 2.51%
徐新盛 286.73 4.73% 286.73 - -
王锋 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
张宏民 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
汤雄鹰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
梁峰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
毕玉琴 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
程树生 117.10 1.93% 87.82 29.28 0.48%
姜素琴 78.09 1.29% 39.05 39.04 0.64%
李晶 60.60 1.00% 45.45 15.15 0.25%
严秀石 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
施利兵 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
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国金证券 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
转让数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
郭锦标 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
宁波鼎兴 342.85 5.66% 342.85 - -
歌斐佳诺 77.15 1.27% 77.15 - -
南卫股份 - - - 4,242.42 70.00%
合计 6,060.60 100.00% 4,242.42 6,060.60 100.00%
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2018 年 7 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案
发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
3、交易对方的决策过程
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国金证券 独立财务顾问报告
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关
于万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的
声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
上市公 误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
司及全 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该
体董事、 等赔偿承担个别和连带的法律责任。
监事及 关于提供 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
高级管 信息真 定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
理人员、 实、准确、 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
上市公 完整的承 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
司控股 诺 的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责
股东及 任。
实际控 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
制人 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在南卫股份拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
本人/本单位作为本次交易的交易对方，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本人/本单位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本人/本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于提供 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位
材料真 同意对本人/本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
交易对
实、准确、 责任。
方
完整的承 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任；被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本单位不转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的营业执照
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
23
国金证券 独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 主要内容
本单位的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委托他人
上市公
关于延长 管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上
司控股
首次公开 市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
股东、实
发行前持 上市公司收购该部分股份。
际控制
有股份锁 上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在存
人及其
定期的承 在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含李
一致行
诺函 永平、李永中向李平转让股份的情形。
动人
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法律、法规、
上市公
规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
司控股 关于不放
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式主动
股东、实 弃上市公
放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司控
际控制 司控制地
制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名
人及其 位的承诺
权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方
一致行 函
式变相放弃对上市公司的控制权。
动人
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承
诺。
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以下后
6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含通过
集中竞价交易取得的股份）的综述，不超过上市公司股份综述的 1%。
上市公 关于首次 本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在连续 90 日内通过大宗交易方式减
司持股 公开发行 持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的综述，不超过上市公
5%以上 前持有股 司股份总数的 2%。
股东蓝 份锁定期 本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
盈创投 的承诺函 （1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内
公告具体减持情况。
本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或终止
关于延长 之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人
上市公
首次公开 于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
司持股
发行前持 次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司
5%以上
有股份锁 收购该部分股份。
股东徐
定期的承 本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超过首
东
诺函 次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持股份
数量将按照相关规定在减持前予以公告。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承
关于延长
上市公 诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开发
首次公开
司持股 行时持有上市公司股份总数的 40%。
发行前持
5%以上 本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易实施
有股份锁
股东王 完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他
定期的承
顺华 人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
诺函
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不
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国金证券 独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 主要内容
由上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持股
份的，将按照相关规定在减持前予以公告。
截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东地位
为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本次
交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但不
限于：
交易对 （1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转增股
关于不谋
方姚俊 本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形式
求上市公
华、李建 发行的新增股份除外；
司控制权
新、程浩 （2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在上市
的承诺函
文 公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东
地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他股
东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 60 个月内将
不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等
交易对
情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
方姚俊 关于股份
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
华、李建 锁定期的
本人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。
新、程浩 承诺
该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
文
如因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本
交易对 等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
关于股份
方宁波 如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
锁定期的
鼎兴、歌 本单位将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承
承诺
斐佳诺 诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
如因本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本单位将依法承担
相应的赔偿责任。
除姚俊
本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将
华、李建
不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等
新、程浩
情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
文、宁波 关于股份
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
鼎兴、歌 锁定期的
本人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。
斐佳诺 承诺
该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
外的其
如因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应
他交易
的赔偿责任。
对方
本人及本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与南卫股份及其子公
上市公
司相竞争的业务，未来在本人作为上市公司的实际控制人期间也不会以任何形
司控股 关于避免
式直接或间接地从事与南卫股份及其子公司相竞争的业务。
股东及 同业竞争
在本人作为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控股和实际控制的其他
实际控 的承诺
企业存在与南卫股份及其子公司同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关
制人
系的企业纳入上市公司南卫股份，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不
25
国金证券 独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 主要内容
具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得南卫股份董事会/股东大会
批准的，则本人将与南卫股份存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
无关联第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给南卫股份，以解
决同业竞争问题。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本承诺出具之日，除万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、直
接或间接参与经营管理的企业未从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
在上市公司或万高药业任职期间以及自上市公司或万高药业离职后两年内，除
万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的
企业不会从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
交易对 关于避免
若本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的企业违反上
方姚俊 同业竞争
述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
华 的承诺
生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免
同业竞争。
本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以
上承诺。
本人及本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用南卫股份及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其
他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
上市公
关于减少 本人及本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与南卫股份及其子
司控股
和规范关 公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控股和实
股东及
联交易的 际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及南卫股份公司制度的规
实际控
承诺 定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公
制人
正公允，确保不损害南卫股份及其他股东的合法权益。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其他
企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
交易对 关于减少 任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
方姚俊 和规范关 公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
华、李建 联交易的 本次交易完成后，本人及本人关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子公
新 承诺 司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严
格按照法律法规、规范性文件及上市公司管理制度的规定履行信息披露义务及
相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
上市公 本次交易完成前，南卫股份一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与本
关于保持
司控股 人实际控制的其他企业完全分离，南卫股份的人员、资产、财务、机构和业务
上市公司
股东及 等方面独立。
独立性的
实际控 本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧
承诺
制人 失独立性的潜在风险。在本次交易完成后，本人将继续保持南卫股份的独立性，
26
国金证券 独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 主要内容
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于保持
交易对 上市公司 本次交易完成后，本人及本人关联方不会利用上市公司股东的身份影响上市公
方 独立性的 司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
承诺
本公司/本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
上市公
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在
司及全
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
体董事、
情况。
监事及 关于诚信
除已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或
高级管 状况和不
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为。
理人员、 存在关联
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
上市公 关系的承
幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
司控股 诺
本公司/本人与本次交易的交易对方和标的公司及其负责人、董事、监事、高级
股东及
管理人员、聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负
实际控
责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证
制人
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进
关于诚信 行中的或潜在的针对本人/本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政
交易对
情况的说 或司法程序。
方
明与承诺 本人/本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。
关于不存 截至本承诺函签署之日，本人/本单位与上市公司及其持股比例超过 5%以上的
在关联关 股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
交易对 系及一致 本人/本单位未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
方 行动关系 本次交易完成后，本人/本单位将独立行使投票权和其他股东权利，本人/本单位
的声明的 与本次交易其他交易对方、上市公司及其目前持股比例超过 5%以上的股东、实
承诺 际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在一致行动关系或类似安排。
本人/本单位持有的万高药业股份系通过合法途径取得，该等股份的出资已足额
缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
本人/本单位对万高药业的股份拥有合法、完整的所有权，依法拥有万高药业相
关股份有效的占有、使用、收益及处分权，本人/本单位是万高药业实际股东，
关于标的
不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人/本单位持有
交易对 资产权属
的万高药业股份不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、
方 清晰的承
规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障
诺
碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。同时，本人/本单
位保证此种状况持续至万高药业股份登记至上市公司及其指定的第三方名下。
本人/本单位承诺本人/本单位在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协
议、承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人/
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国金证券 独立财务顾问报告
承诺方 承诺类型 主要内容
本单位真实意思表示。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人
严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
上市公 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定
司及全 和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
体董事、 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
监事及 关于填补 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
高级管 回报措施 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
理人员、 能够得到 施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
上市公 切实履行 成票（如有投票/表决权）。
司控股 的承诺 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权
股东及 条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
实际控 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
制人 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生及其一致行
动人李永中、李永平先生已出具如下原则性意见：
“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人减持计划
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国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生及其一致行
动人李永中、李永平先生出具如下说明和承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本人无自本
次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。
上述减持行为和减持计划不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在
存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至重组报告书签署日，南卫股份的董事、监事、高级管理人员均已出具
如下说明和承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本人无自
本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划。
上述减持行为和减持计划不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在
存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
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国金证券 独立财务顾问报告
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
本次交易构成关联交易，严格按照《公司章程》执行了关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份购买资产的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王
锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利
兵、郭锦标作为业绩承诺方对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了
补偿安排，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（七）利润补偿安排”。
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国金证券 独立财务顾问报告
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方发行对象认购的
股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益
归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）标的资产期间损益”。
十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响
（一）“华海药业缬沙坦原料药召回事件”背景
2018 年 7 月 7 日，浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称“华
海药业”）发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量
极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显
示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库
存进行了单独保存，暂停所有供应。2018 年 7 月 13 日，华海药业就上述事项发
布进展公告，华海药业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦
原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办
法》（局令第 29 号）相关规定的要求实施召回工作。截至 7 月 23 日，华海药业
已完成国内所有原料药召回工作。
根据华海药业的相关公告，当时各国的注册法规对此生产工艺中产生的
NDMA 杂质的可接受控制限度尚未出台标准，其生产的缬沙坦原料药均严格按
照各供应所在国的 GMP 标准和注册法规要求合规生产，该原料药的“单个未知
杂质含量”及“总未知杂质含量”一直符合国际注册标准（ICH）的标准。
（二）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回情况
缬沙坦原料药为万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片（药品注册批件：国药准
字 H20090262）的原料，2016、2017 年度及 2018 年 1-9 月缬沙坦氢氯噻嗪分散
31
国金证券 独立财务顾问报告
片的销售额分别为 2,148.38 万元、3,354.69 万元及 5,304.74 元。其中，华海药业
供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。
2018 年 7 月 12 日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。本着对人民
用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦
原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），
并于 2018 年 7 月 14 日发出产品召回通知。
根据江苏省食药监局药品生产监管处于 2018 年 9 月 20 日现场检查并出具的
评估报告，截至 2018 年 9 月 19 日，万高药业已从一级经销商处召回 502,046 盒，
从终端市场召回 484,873 盒。评估组认为：万高药业应召回药品基本已召回，药
品召回程序原则上可以关闭。
截至 2018 年 9 月 30 日，万高药业本次召回的缬沙坦存货价值 294.02 万元，
万高药业已将该部分存货全额计入营业外支出。
（三）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回后的应对措施
2018 年 7 月 14 日，万高药业在启动主动召回的同时，修订了缬沙坦原料
药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了 NDMA 杂质检查内控限度
标准。同时，万高药业启用其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、
珠海润都制药股份有限公司）。根据南通市食药监局的现场检查报告，万高药业
启用其他合格供应商生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片产品经常州市食品药品监督
检验中心检测，结果均低于 0.3ppm 的限度标准。上述产品的 NDMA 检测结果符
合欧洲药品管理局（EMA）的指导限度标准，亦不高于国家药典委发布的缬沙
坦标准修订公示稿中的规定限度。经检测合格的产品已陆续发往下游客户，用
于替换客户库存中的封存受控产品，恢复产品市场供应。
（四）缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回对万高药业及本次交易的影响
1、一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP 标准和
注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准。
2、万高药业因本次召回导致的库存损失，根据万高药业与华海药业签署的
《质量保证，长期供货协议书》，万高药业用华海药业提供的原料药生产的制
32
国金证券 独立财务顾问报告
剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引起的万高药业制剂产品不合格，
华海药业应负责全部责任。截至重组报告书签署日，就具体赔偿方式及金额，
双方尚在协商中；同时，本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药
业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对
应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额补偿给万高药业。
3、截至重组报告书签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场
供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会
对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。
4、独立财务顾问已于“重大风险提示”之“七、购买标的资产的经营风险”中
披露了相关风险。
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国金证券 独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，
因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内若未能发布召
开股东大会的通知，则本次交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对
交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的
风险。
三、股价波动导致本次交易无法顺利实施的风险
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国金证券 独立财务顾问报告
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。截至重组报告书签署日，上
市公司股票价格低于本次发行股票价格。若公司股票价格大幅偏离本次交易发
行价格，本次交易存在因股价波动而无法顺利实施的风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。评估机构中联评估采用
资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评
估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的
公司全部股东权益价值为 150,024.66 万元，归属于母公司股东的所有者权益账面
价值为 17,693.86 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的累计净利润不低于 34,580 万元。
虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩
承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎
性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定
性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提
请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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国金证券 独立财务顾问报告
根据《企业会计准则》，本次交易属于非同一控制下的企业合并，对合并成
本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根
据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，
上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为 96,344.87 万元，占模拟
备考合并报表口径总资产的 41.39%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收
益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方
面进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风
险。
七、本次交易完成后的上市公司治理和整合风险
本次交易完成后，上市公司与万高药业需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。南卫股份认可万高药业的商
业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，万高药业将保持其经营实体存
续并继续在其原管理团队的管理下运营；同时，在公司治理方面，南卫股份未
来将标的公司纳入管理体系，对标的公司未来的整合安排做出了较为全面的计
划，以期利用自身优势提高万高药业的运营效率，从而提高本次交易后上市公
司的整体经营效益。
如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与万高药业协
同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次
收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
八、购买标的资产的经营风险
（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险
受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）
杂质影响，2018 年 7 月 14 日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责
的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有
批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应
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国金证券 独立财务顾问报告
对措施，截至重组报告书签署日，万高药业应召回的产品基本已召回，其使用
其他合格供应商原料生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经检测合格，并恢复市场
供应。具体情况参见“重大事项提示”之“十三、华海药业缬沙坦原料药召回事
件应对措施及其影响”。
一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP 标准和注册
法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召
回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未
来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。
（二）行业政策变化的风险
近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家
及行业政策出现不利调整或变化，将会给万高药业的经营发展带来一定的影
响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等
方面的变化，都将可能对万高药业的生产经营和经济效益产生一定影响。
（三）深化医药卫生体制改革导致产品市场价格及份额下降的风险
《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发
〔2016〕78 号）、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的
指导意见》（国办发〔2017〕55 号）、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通
知》（国卫体改发〔2017〕22 号）等政策和规划文件要求，进一步提高医院在药
品采购中的参与度，落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，促进医疗机构主动
控制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制，建立统分结合、协调联动的国家、
省两级药品价格谈判制度。
2018 年 11 月，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试
点，并发布《4+7 城市药品集中采购文件》，确定了 31 个品种作为集中采购试
点品种及采购量。文件要求，企业申报集中采购的品种需完成一致性评价工
作；集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确
保完成约定采购量；一个采购周期为 12 个月。其中，万高药业产品涉及上述集
中采购试点的包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片及蒙脱石散。
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国金证券 独立财务顾问报告
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，万高药业厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片
销售额分别为 4,384.91 万元、6,566.72 万元以及 12,679.95 万元，占当期收入比
例分别为 17.15%、18.27%及 25.27%；万高药业蒙脱石散销售额分别为 234.47 万
元、254.44 万元以及 215.71 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.92%、
0.68%及 0.43%。
综上，如果标的公司在产品推广和市场开拓等方面取得的成果未能有效抵消
上述政策的影响，标的公司将面临产品销售收入下降、经营业绩和盈利能力下滑
的风险。
（四）药品研发注册及市场化的风险
标的公司一直以创新研发为驱动，坚持市场化的产品开发策略，维持并不断
提升公司的技术和产品优势。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新
药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公
司研发的产品未能通过新药注册审批，标的公司产品研发的投入可能会无法收
回，预期的经济效益可能无法实现。同时，国家对于新药研发的管理和标准不断
加强和提高，将会加大新药研发与通过审批的难度，增加新药研发的成本。此外，
受到使用习惯、产品熟悉程度等因素的影响，医生接受新产品并形成产品偏好及
使用习惯均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程也存在一定的不
确定性。
目前，标的公司拥有多项处于不同阶段的在研品种，如果成功注册并完成市
场推广，这些品种将成为标的公司未来利润新的增长点；否则，将会对标的公司
未来产品布局和长期业务发展产生不利影响。
（五）仿制药一致性评价的风险
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、国务
院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规
划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实
施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须
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国金证券 独立财务顾问报告
开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准
上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中
需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿
制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在
3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
截至重组报告书签署日，万高药业涉及一致性评价期限的品种包括蒙脱石
散、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片。其中：
（1）蒙脱石散属于国家基本药物目录（2012 年版）品种，标的公司预计可
以在规定期限前完成一致性评价的申报工作；2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-9 月，万高药业蒙脱石散销售额分别为 234.47 万元、245.44 万元以及 215.71
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.92%、0.68%及 0.43%。
（2）厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片不属于国家基本药物目录（2012 年版）品种，
但已有其他药品生产企业的同类品种完成一致性评价工作，标的公司预计可以在
上述规定要求的 2020 年 12 月 28 日前（自首家品种通过一致性评价后 3 年内）
完成相关工作。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，万高药业厄贝沙坦氢氯
噻嗪分散片销售额分别为 4,384.91 万元、6,566.72 万元以及 12,679.95 万元，占
当期主营业务收入比例分别为 17.15%、18.27%及 25.27%。
（六）医疗卫生流通领域改革实施的风险
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），要求
推动医疗行业的整体结构调整和流通类企业的转型升级，“两票制”的实施鼓励医
院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，
将促使流通领域的集中度提升，促进独立经销商与医疗机构指定配送商或制造商
之间的业务整合，实现医药企业的集团化。
受上述政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送
商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临经营模式
变化带来的经营风险，以及财务业绩方面销售费用率上升、净利润率下降的风险。
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国金证券 独立财务顾问报告
（七）产品质量风险
药品直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安全。
近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格。公司自从成立以来，一贯高
度重视产品质量，严格执行 GMP 规范，在采购、验收、储存、领用、生产、检
验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，以保证公司产品质量。
报告期内，标的公司未发生过因产品质量问题造成的重大医疗事故，但未来
仍然存在因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，进而影响正
常生产经营的风险。
（八）生产经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
根据行业监管体制和相关法律、法规的规定，医药施行严格的企业准入和
产品注册审批制度：企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发
的《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，以及相关品种的注册批件方能进
行药品的生产。因此，公司在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申
请、注册审批等各个环节都有严格的管理要求。
目前，标的公司拥有生产经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时
限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管
部门撤销或不予续期，标的公司将面临生产经营停顿的风险。
（九）环境保护相关风险
随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府
可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致标的公司为达到新的环境
保护标准而支付更多的环保费用，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（十）税收优惠政策调整的风险
标的公司为高新技术企业，执行 15%的企业所得税优惠税率，如果未来标
的公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将
对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企
业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对万高药业的经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
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国金证券 独立财务顾问报告
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值；此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息。
41
国金证券 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策大力扶持医药产业
近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，《中国制造
2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等
战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大专
项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色
发展水平提升提供政策支持。根据《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间，
行业目标主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于 10%，占工业经济的比
重显著提高。在上述政策支持的背景下，国内医药工业发展前景广阔，市场潜
力仍然巨大。
（二）需求增长带来行业巨大机遇
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人
民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉
动药品需求。
一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血
压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增
长。根据国家统计局《2017 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁
及以上人口数为 24,090 万人，占比为 17.3%，其中 65 周岁及以上人口数为
15,831 万人，占比为 11.4%。
另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体
国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济
负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。
因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、
持续和稳定发展。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
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国金证券 独立财务顾问报告
作为上市公司，南卫股份可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延
式发展，实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩。
二、本次交易的目的
（一）推动上市公司战略发展，完善产业布局
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展
行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、
化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。
未来，上市公司将依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标
的公司予以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新
能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平，以实现
上市公司的战略发展目标。
（二）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力
本次收购的标的资产具有良好的发展前景及较强的盈利能力，有利于提升
上市公司的价值，为上市公司股东带来丰厚的回报。根据业绩承诺方出具的承
诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现累计净利润不低于 34,580
万元，通过本次收购，上市公司新增收入增长点，持续盈利能力得到提升。
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国金证券 独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表
范围，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗
风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升公司价
值，有利于从根本上保护上市公司股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公
司 70%的股份，具体如下：
转让标的公司股份 转让标的公司股份
序号 交易对方 发行股份数量（股）
数量（股） 比例（%）
1 姚俊华 12,494,594 20.6161 18,948,621
2 李建新 11,160,474 18.4148 16,925,368
3 程浩文 4,560,117 7.5242 6,915,625
4 徐新盛 2,867,250 4.7310 4,348,315
5 王锋 1,244,908 2.0541 1,887,959
6 张宏民 1,244,908 2.0541 1,887,959
7 汤雄鹰 683,514 1.1278 1,036,580
8 梁峰 683,514 1.1278 1,036,580
9 毕玉琴 683,514 1.1278 1,036,580
10 程树生 878,242 1.4491 1,331,894
11 姜素琴 390,484 0.6443 592,186
12 李晶 454,484 0.7499 689,245
13 严秀石 292,727 0.4830 443,933
14 施利兵 292,727 0.4830 443,933
15 郭锦标 292,727 0.4830 443,933
16 宁波鼎兴 3,428,460 5.6570 5,199,416
17 歌斐佳诺 771,540 1.2730 1,170,075
合计 42,424,184 70.0000 64,338,202
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%的股份。
（二）标的资产的交易价格
44
国金证券 独立财务顾问报告
标的资产的交易对价由上市公司与交易对方根据《评估报告》确认的评估结
果为依据协商确定。根据《评估报告》，本次交易标的公司股东全部权益于评估
基准日的评估值为 150,024.66 万元，交易各方最终商定的标的公司 70%股份交
易价格为 105,000 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、
梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体
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国金证券 独立财务顾问报告
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于《资产购买协议》
签署之日前实施完毕，根据 2017 年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发
行的市场参考价的 90%（向上取整，精确到分）为 16.32 元/股。经公司与交易对
方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 16.32 元/股，符合《重组管理办
法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司
股东大会批准。
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相
关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的
比例
根据本次交易标的资产的交易对价及 16.32 元/股的发行价格测算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 64,338,202 股，占本次交易前总股本的比例
为 49.49%，占发行后上市公司总股本的 33.11%。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
（1）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及交易对方姚俊华、李建新、程浩文出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方
姚俊华、李建新、程浩文在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起 60 个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华、李
建新、程浩文办理股份解锁手续。
（2）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及宁波鼎兴、歌斐佳诺出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方宁波鼎兴、歌
斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内
不得转让，前款约定期限届满后 30 个工作日内，上市公司应当为宁波鼎兴、歌
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国金证券 独立财务顾问报告
斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎兴、歌斐佳诺给予相应的配
合。
（3）除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在
本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转
让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、
歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满 12 个月且上市公司 2018 年度报
告披露后，若标的公司 2018 年度实际实现的净利润达到 9,025 万元，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份的 30%予以解锁；
第二期解锁：自上市公司 2019 年度报告披露后，若标的公司 2019 年度实际
实现的净利润达到 10,830 万元，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐
佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外 30%予以解锁；
若标的公司 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到 19,855 万元，则除
姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在 2018 年度未
解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。
（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增
股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券
交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所
的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份限售的要求。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
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国金证券 独立财务顾问报告
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有。
（六）标的资产期间损益
自交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净
资产归上市公司所有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产由业绩
承诺方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。业绩
承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定
交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司
可以书面同意不进行上述审计工作。
（七）利润补偿安排
根据《评估报告》，本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值
为 150,024.66 万元，交易各方最终商定的标的公司 70%股份交易价格为 105,000
万元。为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与业绩承诺方签
订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺方就本
次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润
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国金证券 独立财务顾问报告
万高药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经甲方指定具有证券从业资格
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低
于 34,580 万元。
3、实际净利润的确定
上市公司应当在考核期届满后的四个月内指定有证券从业资格会计师事务
所对标的公司进行审计，并对标的公司考核期内实际实现的累计净利润与承诺
累计净利润的差异出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间。
4、业绩补偿
（1）利润补偿
各方确认，如标的公司考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计
净利润”）低于承诺累计净利润的 95%，则业绩承诺方应按照约定的方式向上市
公司进行利润补偿；如标的公司实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的
95%，则业绩承诺方无需向上市公司进行利润补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方
的利润补偿义务以其各自在本次交易中取得的股份支付对价为限。
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实际累计净利润）/承诺累计净利润数×
标的资产交易价格
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺
方应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的
应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数向上取整的方式进行处
理。
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行
股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定的锁定期
安排的，或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他
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国金证券 独立财务顾问报告
原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就
股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计
算：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。
如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
考核期内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，则业绩
承诺方用于补偿的股份数量相应调整。
上市公司因利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本
发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
上市公司因利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本
发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（2）减值测试
①在考核期届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
②如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资
产考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金
额，则业绩承诺方应当按照③中约定的方式对上市公司另行补偿。
③应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格－已补偿现金金额
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
④业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份先行履行减值补偿
义务。业绩承诺方应另行补偿股份数量=应另行补偿金额/本次交易的股份发行
50
国金证券 独立财务顾问报告
价格，根据上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去
尾数向上取整的方式进行处理。
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行
股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定的锁定期
安排或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份
不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿现金金额=应另行补偿金额－已另行补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格。
⑤如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，业绩承诺方另行补偿股份
所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
⑥业绩承诺方各自以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方各自在
本次交易中取得的股票对价总额（包括股票取得的扣税后现金股利部分）。
⑦上市公司因减值补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股
本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（3）补偿方案的实施
①上市公司在专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5 日内，以书面
方式通知业绩承诺方关于标的公司在考核期发生《业绩承诺补偿协议》及《业绩
承诺补偿协议之补充协议》约定需进行补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，业
绩承诺方应在收到上市公司通知后 30 日内按《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》约定完成相应补偿。
②上市公司应将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》回购的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定
后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
51
国金证券 独立财务顾问报告
③上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购
事宜召开股东大会，若该股份回购议案获得股东大会通过，上市公司将以总价 1
元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审
议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书
面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司股份数量的
比例获得股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要
求的，则应遵照执行。
④除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方承诺，其取得的上市公司股
份在股份锁定期内不得质押给任何第三方。业绩承诺方姚俊华、李建新、程浩文
承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高于其他
业绩承诺方的解除锁定比例。
⑤业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司股份应托管至上市公司指定的
证券公司，并授权上市公司在业绩承诺人股票锁定期内可随时查询业绩承诺人持
有的上市公司股份的质押状态。
⑥无论何种原因，业绩承诺方取得的上市公司股份质押或被查封、冻结以及
被设置其他限制性权利的，业绩承诺方应于接到上市公司书面通知之日起三个工
作日内予以解除或提供经上市公司认可的其他担保，业绩承诺方姚俊华、李建新、
程浩文根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定可质
押的股份除外。
（八）标的公司剩余股份收购
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份。
根据《资产购买协议之补充协议》之“四、标的公司剩余股份收购”，“本次
交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份，除徐新盛之外的业绩承诺方持
有标的公司 30%股份。上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司
视标的公司实际经营情况，有权通过支付现金形式收购除徐新盛之外的业绩承
52
国金证券 独立财务顾问报告
诺方持有的标的公司剩余 30%股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商
确定。”
1、本次重组收购标的公司 70%股份的背景及原因
为锁定本次交易对方，实现交易对方与上市公司的利益绑定，保障标的公
司业绩承诺的实现，维护上市公司及全体股东利益，结合公司现有资金储备及
未来使用安排，在本次交易协商过程中，上市公司仅设置了股份形式的对价支
付方式，未提供现金形式的对价支付方式。
同时，考虑到上市公司本次购买标的公司 70%股份后已取得标的公司的绝
对控股地位，能够拥有对标的公司的控制权，经双方协商，上市公司根据交易
对方的交易意愿，确定本次交易的标的资产为万高药业 70%的股份。
本次交易仅购买标的资产 70%股份的安排系交易各方充分商讨、论证最终达
成一致的结果。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；同时，经上市公
司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余 30%股份的转让仅接受现
金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的
公司剩余 30%股份。
因此，本次交易仅购买标的资产 70%股份不存在规避重组上市的情形。
2、若本次重组收购标的公司 100%股份的影响
根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的公司 100%股份，需采
用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业 70%的股份采用股份方式支付，
万高药业 30%的股份采用现金方式支付。
同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可
能需要通过募集配套资金的方式筹措。
根据上述假设，本次交易后，上市公司主要股东持股比例情况如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 （自有现金支付现金对价） （配套融资支付现金对价）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平及其一致 6,659.25 34.27% 6,659.25 30.01%
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国金证券 独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
股东名称 （自有现金支付现金对价） （配套融资支付现金对价）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
行动人
蓝盈创投 1,170.00 6.02% 1,170.00 5.27%
徐东 975.00 5.02% 975.00 4.39%
其他股东 4,195.75 21.58% 4,195.75 18.90%
姚俊华 1,894.86 9.75% 1,894.86 8.54%
李建新 1,692.54 8.71% 1,692.54 7.63%
程浩文 691.56 3.56% 691.56 3.12%
其他交易对方 2,154.86 11.09% 2,154.86 9.71%
配套融资对象 - - 2,757.35 12.43%
合计 19,433.82 100.00% 22,191.18 100.00%
注：配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设，模拟计算
其持股数量。
综上，如公司本次购买标的公司 100%股份，李平先生及其一致行动人仍持
有上市公司 30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过 10%的其他股东;
李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变
更。
3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份的
影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
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国金证券 独立财务顾问报告
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的
公司 100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况
如下
股东名册 持股数量（万股） 持股比例
李平及其一致行动人 6,659.25 30.01%
蓝盈创投 1,170.00 5.27%
徐东 975.00 4.39%
其他股东 4,195.75 18.90%
姚俊华 2,909.15 13.11%
李建新 2,256.72 10.17%
程浩文 922.09 4.16%
其他交易对方 3,103.22 13.98%
合计 22,191.18 100.00%
若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份，李平先生及其一
致行动人仍持有上市公司 30%以上的股份，且上市公司的其他股东及其一致行
动人不存在持股比例超过 15%的情况，李平先生仍为公司实际控制人，实际控
制人未发生变更。
综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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国金证券 独立财务顾问报告
4、标的公司剩余 30%股份收购的初步计划
经上市公司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余 30%股份
的转让仅接受现金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式
收购其持有的标的资产剩余 30%股份，具体交易方案待本次交易完成后视标的
公司实际经营情况进行进一步商讨。
就标的公司剩余 30%股份的收购安排，上市公司出具了《关于万高药业剩余
股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，上市公司不会以向交易对方发行
股份的方式收购其持有的标的公司剩余 30%股份。”
就标的公司剩余 30%股份的收购安排，交易对方出具了《关于万高药业剩余
股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，本人不会将标的公司剩余股份作为
资产认购上市公司新增发行的股票。”
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2018 年 7 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案
发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
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国金证券 独立财务顾问报告
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
3、交易对方的决策过程
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关
于万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方承诺标的公司 2018 年度、2019
年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润
不低于 34,580 万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.40 元/股，根据经审计机构审阅
的《备考审阅报告》计算，2018 年 1-9 月上市公司基本每股收益为 0.55 元/股。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
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国金证券 独立财务顾问报告
2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8、本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据
标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建
新持有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股
票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
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国金证券 独立财务顾问报告
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南卫股份2017年度 82,296.48 53,181.39 48,870.87
标的公司2017年度 105,000.00 105,000.00 35,951.11
占比 127.59% 197.44% 73.56%
注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报；标的公司 2017 年度数据取自《审
计报告》。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并
取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁
定期及不放弃上市公司控制地位的承诺
1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平
出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：
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国金证券 独立财务顾问报告
“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包
括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不
由上市公司收购该部分股份。
上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，
在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包
含李永平、李永中向李平转让股份的情形。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了
《关于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：
“自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法
律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式
主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公
司控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的
提名权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其
他方式变相放弃对上市公司的控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
因此，自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，实际控制人李平及其一致行
动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安
排。
（二）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东
地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
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本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在
本次交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括
但不限于：
（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转
增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行
形式发行的新增股份除外；
（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在
上市公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大
股东地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其
他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
（三）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺
1、针对本次交易，上市公司持股 5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公
开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或
终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本
人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收
购该部分股份。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超
过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持
股份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”
2、同时，上市公司持股 5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合
伙）出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
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国金证券 独立财务顾问报告
“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向
的承诺；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以
下后 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含
通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的 1%；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在任意连续 90 日内通过大宗交
易方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过
上市公司股份总数的 2%。
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
（1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不
得超过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。”
3、上市公司首次公开发行前持股 5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次
公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有上市公司股份总数的 40%；
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易
实施完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减
持股份的，将按照相关规定在减持前予以公告”
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国金证券 独立财务顾问报告
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易
未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在公司治理、产品研发、品牌及营
销网络等方面进行一系列的整合，发挥协同效应，从而提高本次交易后上市公司
的整体经营效益，具体如下：
品牌及营销网络方面，万高药业多年来深耕心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢
性疾病领域，已建立成熟的国内销售渠道，终端客户以医疗机构为主，零售药店
为辅，本次交易完成后，上市公司可以借助万高药业在国内营销网络方面的优势，
开拓自有品牌产品市场；同时，上市公司在境外医药市场拥有多年的业务经验，
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与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家
知名医药品牌及经销商建立了长期合作关系，有助于万高药业未来尝试在境外医
药市场的业务和产品布局，达到销售层面的协同效应。
产品方面，上市公司和万高药业均一直将技术创新和产品研发作为提升核心
竞争力的关键，在医药研发方面积累了丰富的经验和资源储备，并建立了行之有
效的创新机制。目前，上市公司主要通过与行业内主要科研院所（如浙江大学、
南京工业大学等）开展研发合作，搭建产学研合作平台，在产品技术上不断实现
突破和革新；本次交易完成后，上市公司可以吸收整合万高药业以市场为导向的
自主创新机制，整合研发资源，建立覆盖药品、医药辅料等领域、自主研发与合
作研发相结合的综合性创新平台，提升研发效率。同时，上市公司可以在万高药
业现有的固体制剂类工艺平台（包括片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂
等）基础上，整合上市公司现有的外用药物剂型工艺，进一步丰富并构建拥有多
样化剂型工艺的产品平台，形成协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平 5,781.75 44.48% 5,781.75 29.75
李永中 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李永平 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李平及其一致
6,659.25 51.23% 6,659.25 34.27%
行动人
蓝盈创投 1,170.00 9.00% 1,170.00 6.02%
徐东 975.00 7.50% 975.00 5.02%
其他股东 4,195.75 32.26% 4,195.75 21.58%
姚俊华 - - 1,894.86 9.75%
64
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李建新 - - 1,692.54 8.71%
程浩文 - - 691.56 3.56%
其他交易对方 - - 2,154.86 11.09%
合计 13,000.00 100.00% 19,433.82 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司披露的定期报告及审计机构出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标
比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益（万
56,981.87 170,663.13
元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，上市公司的综
合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的
归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利
65
国金证券 独立财务顾问报告
于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司
股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公
司广大股东的利益。
十一、独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国金证券担任本次交易
财务顾问应当符合第十七条规定：
“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情
形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺
的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴系本次交易聘请的独立财务顾问国金证
券的全资子公司。本次交易完成后，宁波鼎兴将持有上市公司 2.68%股份、歌
斐佳诺将持有上市公司 0.60%股份，均未超过 5%。
经核查：
66
国金证券 独立财务顾问报告
1、本次交易实施前，国金证券未持有上市公司股份，且不存在通过协议、
其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情况。国金证券未选
派代表担任上市公司的董事。
2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股
权达到或者超过 5%，或者选派代表担任国金证券的董事。
3、最近 2 年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担
保，最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目
主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易
对方提供财务顾问服务。
6、国金证券与上市公司不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本次
交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上，本次交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺不存在导致国金证券不符合《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形，不影响国金证券担
任本次交易的财务顾问的独立性。
67
国金证券 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
股票简称 南卫股份
证券代码 603880.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1990年7月4日
法定代表人 李平
注册地址址 江苏武进经济开发区果香路1号
办公地址 江苏武进经济开发区果香路1号
邮政编码 213149
董事会秘书 李菲
统一社会信用代码 91320400250815683R
联系电话 0519-86361837
传真 0519-86363601
二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药
提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分
经营范围 子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具
的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动情况
江苏南方卫材医药股份有限公司设立于 2012 年 10 月 31 日，由常州市南方
卫生器材厂有限公司以截止 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产 10,488.73 万元为
基数，折合成股份公司股本 7,500 万股，其余 2,988.73 万元作为资本公积金，整
体变更为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 7,500 万元。发起人为李平、
蓝盈创投、徐东等人。
68
国金证券 独立财务顾问报告
2014 年 6 月 17 日，江苏省人民政府出具了苏政办函[2014]32 号文，确认：
江苏南方卫材医药股份有限公司历史沿革和股权变更等事项履行了相关程序，并
经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
公司设立时发起人情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李平 4,447.50 59.30%
2 蓝盈创投 900.00 12.00%
3 徐东 750.00 10.00%
4 王顺华 375.00 5.00%
5 李永平 337.50 4.50%
6 李永中 337.50 4.50%
7 盛泉万泽 225.00 3.00%
8 李菲 60.00 0.80%
9 庄国平 22.50 0.30%
10 项琴华 22.50 0.30%
11 李艳华 22.50 0.30%
合计 7,500.00 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2017 年首次公开发行
2017 年 7 月 14 日，经中国证监会证监发行字[2017]1242 号文核准，公司公
开发行 A 股 2,500 万股，每股价格为 11.70 元，并于 2017 年 8 月 7 日在上海证
券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为 10,000 万股，其中控股股东李平持有 4,447.50
万股，持股比例为 44.48%。公司股权结构及股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李平 4,447.50 44.48%
2 蓝盈创投 900.00 9.00%
3 徐东 750.00 7.50%
4 王顺华 375.00 3.75%
5 李永平 337.50 3.38%
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国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
6 李永中 337.50 3.38%
7 盛泉万泽 225.00 2.25%
8 李菲 60.00 0.60%
9 庄国平 22.50 0.23%
10 项琴华 22.50 0.23%
11 李艳华 22.50 0.23%
12 其他社会公众股东 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2018 年未分配利润转增股本
上市公司 2017 年度利润分配预案经 2017 年年度股东大会审议通过，以上市
公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.45 元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 3 股，合计转增 30,000,000 股。本次转增完成后，上市公司的注册
资本变更为 13,000 万元，总股本变更为 13,000 万股。
权益分派实施完毕后上市公司股权结构及股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李平 5,781.75 44.48%
2 蓝盈创投 1,170.00 9.00%
3 徐东 975.00 7.50%
4 王顺华 487.50 3.75%
5 李永平 438.75 3.38%
6 李永中 438.75 3.38%
7 盛泉万泽 292.50 2.25%
8 李菲 78.00 0.60%
9 庄国平 29.25 0.23%
10 项琴华 29.25 0.23%
11 李艳华 29.25 0.23%
12 其他社会公众股东 3,250.00 25.00%
合计 13,000.00 100.00%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
70
国金证券 独立财务顾问报告
上市公司最近六十个月控股股东、实际控制人均为李平先生，未发生控制权
变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市
公司 51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
李平先生，1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级
经济师、高级经营师，现任上市公司董事长、总经理。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组事项。
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵
盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。
南卫股份 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月的主要财务指标如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 /2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
资产总额 84,285.00 82,296.48 51,655.24
负债总额 26,859.01 28,539.60 25,986.74
净资产 57,425.99 53,756.88 25,668.50
归属母公司股东权益 56,981.87 53,181.39 25,295.85
营业收入 35,037.11 48,870.87 44,423.55
利润总额 5,914.80 4,966.87 6,179.21
净利润 5,119.11 4,642.49 5,203.66
归属于母公司股东净利润 5,250.48 4,760.14 5,198.04
经营活动产生的现金流量净额 2,892.21 4,923.69 9,935.00
71
国金证券 独立财务顾问报告
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 /2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
资产负债率 31.87% 34.68% 50.31%
毛利率 25.35% 26.43% 29.60%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.53
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或
刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
72
国金证券 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁
波鼎兴、歌斐佳诺。
（一）姚俊华
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 姚俊华 性别 男
国籍 中国 身份证号 372901197003******
住所 天津市河东区晨阳道
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，姚俊华任职于万高药业，先后担任总经理、董事、董事
长等职务，现任标的公司总裁。2015 年 7 月至今，姚俊华兼任牡丹江万玮执行
董事；2016 年 6 月至今，姚俊华兼任永安制药董事；2017 年 12 月至今，姚俊华
兼任南通四海执行董事；2018 年 6 月至今，姚俊华兼任洛阳万高执行董事。
2015 年 1 月至 2015 年 6 月，姚俊华曾兼任晨牌药业董事、董事会秘书及副
总经理、晨牌控股董事、万高控股董事；2015 年 1 月至 2016 年 11 月，姚俊华
曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限公司董事；2015 年 1 月至 2017 年 5 月，姚俊华
曾兼任南通晨牌医药投资有限公司董事；2016 年 10 月至 2018 年 5 月，姚俊华
曾兼任万玮医药任执行董事；2016 年 3 月至 2018 年 5 月，姚俊华曾兼任海南万
玮生物执行董事及经理；2017 年 1 月至 2018 年 4 月，姚俊华曾兼任海南万玮制
药执行董事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，姚俊华最近三年直接对外投资情况如下：
73
国金证券 独立财务顾问报告
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
2014 年 11 月，晨牌药业召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东审议
通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》，同意将晨牌药业分立
为晨牌药业（派生分立后存续公司）、晨牌投资（派生分立后新设公司）及万高
控股（派生分立后新设公司，持有万高有限 100%股权）；分立后各企业的股权
结构与分立前晨牌药业股权结构保持一致，姚俊华分别持有晨牌药业、晨牌控股
及万高控股各 13.07%的股权。
上述企业的基本情况及截至重组报告书签署日姚俊华的持股情况如下：
①晨牌药业
企业名称 江苏晨牌药业集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 江苏省海门市人民中路172号
成立日期 1996年5月28日
经营期限 1996年5月28日至无固定期限
法定代表人 王波宇
注册资本 5,500万元
统一社会信用代码 913206001388073171
大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、溶液剂（外用）、药用辅
料、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、中药提取和前处理制造及自
产品销售；以下经营范围限其分支机构经营：制造销售糖浆剂、合剂、
混悬剂、口服溶液剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、凝胶剂（口服）、
经营范围
口服液、滴剂，中药提取和前处理（国家限制、禁止外商投资的项目
除外）；药品研发、技术转让、技术咨询；保健品开发、技术转让、
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经过数次股权转让，2016 年 10 月后姚俊华不再持有晨牌药业股份。
②晨牌控股
企业名称 南通晨牌投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市海门镇人民中路172号
成立日期 2014年12月25日
营业期限 2014年12月25日至2044年12月24日
74
国金证券 独立财务顾问报告
法定代表人 李建新
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91320684323697623J
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
截至重组报告书签署日，姚俊华持有晨牌控股 1.72%股权。
③万高控股
企业名称 南通万高投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海门镇定海路688号
成立日期 2014年12月25日
注销日期 2016年3月15日
法定代表人 李建新
注册资本 500万元
统一社会信用代码 913206843236977036
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销（具体参见“第四节 交
易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2016 年 3 月，万高有限吸收合并万
高控股并第三次增资”）。
截至万高控股被万高有限吸收合并前，姚俊华持有万高控股 23.97%股权。
（2）牡丹江万玮
企业名称 牡丹江万玮制药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 黑龙江省牡丹江市西安区温春镇农校院内
成立日期 2015年6月10日
营业期限 2015年6月10日至无固定期限
法定代表人 姚俊华
注册资本 1,100万元
统一社会信用代码 912310003333612930
生产、销售原料药（羟乙基淀粉、羟乙基淀粉200/0.5、右旋糖酐20、
右旋糖酐40、盐酸溴己新、盐酸普拉洛芬、溴芬酸钠、盐酸右美托咪
经营范围
定、盐酸奥布卡因）、化工产品（不含化学危险品）；药品研发技术
服务和技术推广；医药中间体中试生产技术服务和产业化推广服务；
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国金证券 独立财务顾问报告
原料药和医药中间体的代加工；从事货物及技术进出口业务。
姚俊华于 2018 年 6 月至重组报告书签署日持有牡丹江万玮 70%股权。
（3）敬业企管
企业名称 江苏敬业企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市人民中路172号
成立日期 2016年5月11日
营业期限 2016年5月11日至无固定期限
法定代表人 李建新
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320684MA1MKMLR2G
企业管理；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，姚俊华持有敬业企管 10%股权。
（二）李建新
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 李建新 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625195709******
住所 江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，李建新任职于晨牌控股，担任董事长、总经理；兼任南
通中晨伟业网络科技有限公司执行董事、总经理、南通晨牌医药投资有限公司董
事长、总经理、紫亦投资（中国）有限公司执行董事；2016 年 5 月至今，李建
新兼任敬业企管执行董事兼总经理。
2015 年 1 月至 2018 年 5 月，李建新曾先后兼任万高药业董事长、董事等职
务；2015 年 1 月至 2016 年 3 月，李建新曾兼任万高控股董事长。
2015 年 1 月至 2016 年 3 月，李建新曾任职于晨牌药业，先后担任董事长、
总经理等职务；2015 年 1 月至 2016 年 7 月，李建新曾兼任江苏晨牌邦德药业有
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国金证券 独立财务顾问报告
限公司、江苏汉晨药业有限公司董事长；2015 年 1 月至 2016 年 11 月，李建新
曾兼任南通晨牌大药房有限公司、江苏晨牌大药房连锁有限公司董事长。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，李建新最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，李建新分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 39.61%
的股权。经过多次股份转让/增资后，截至重组报告书签署日，李建新持有晨牌
药业 2.66%股份、晨牌控股 46.20%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，李建新持有万高控股 33.80%股权。
（2）敬业企管
敬业企管基本情况请参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）姚俊华”之
“2、最近三年对外投资情况”之“（3）敬业企管”。
截至重组报告书签署日，李建新持有敬业企管 60%股权。
（3）江苏中钰医联健康管理有限公司
企业名称 江苏中钰医联健康管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京市玄武区黄埔路2号B1幢
成立日期 2016年8月25日
营业期限 2016年8月25日至无固定期限
法定代表人 刘光陵
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320102MA1MT6Q41M
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健康管理咨询（不含医疗）、企业管理咨询、财务咨询服务；文化艺
术交流活动策划；会务服务、展览展示服务；企业营销策划；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有江苏中钰医联健康管理有限公司 2%股
权。
（4）上海千叶网络科技有限公司
企业名称 上海千叶网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
成立日期 2014年10月27日
营业期限 2014年10月27日至2034年10月26日
法定代表人 孙高峰
注册资本 118.75万元
统一社会信用代码 9131000032076240XH
从事网络科技、信息技术、通讯设备科技专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机信息系统集成，日用百货、珠
宝首饰、电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、五金交电、
电器产品、办公用品、一类医疗器械、酒类、食用农产品的销售；设
经营范围
计、制作、代理、发布各类广告，食品流通，国内道路货物运输代理，
从事货物及技术的进出口业务，票务代理，公关活动组织策划，市场
营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有上海千叶网络科技有限公司 5.26%股
权。
（5）上海胖古棒网络科技有限公司
企业名称 上海胖古棒网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市长宁区天山路600弄3号17楼D座01室
成立日期 2015年3月26日
营业期限 2015年3月26日至2035年3月25日
法定代表人 段冰洁
注册资本 111.11万元
统一社会信用代码 9131010533243477X5
经营范围 网络科技、信息系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
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国金证券 独立财务顾问报告
技术服务，软件设计开发；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
广告；销售计算机、软件及辅助设备，电子产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有上海胖古棒网络科技有限公司 5%股权。
（6）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号143室
成立日期 2016年12月14日
营业期限 2016年12月14日至2036年12月13日
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
注册资本 6,100万元
统一社会信用代码 91330206MA28391M5C
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至重组报告书签署日，李建新有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙
企业（有限合伙）39.34%出资额。
（7）达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 达孜县工业园区
成立日期 2015年3月13日
营业期限 2015年3月13日至2022年3月12日
执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 16,800万元
统一社会信用代码 91540126321408568C
创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立
经营范围
创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可经营该项目）
截至重组报告书签署日，李建新持有达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有
限合伙）5.95%出资额。
（8）宁波梅山保税港区国宸盈鼎投资合伙企业（有限合伙）
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国金证券 独立财务顾问报告
企业名称 宁波梅山保税港区国宸盈鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号122室
成立日期 2016年10月31日
营业期限 2016年10月31日至2026年10月30日
执行事务合伙人 江苏敬业企业管理有限公司
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91330206MA282UTN3F
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
截至重组报告书签署日，李建新持有宁波梅山保税港区国宸盈鼎投资合伙企
业（有限合伙）50%出资额。
（9）南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 海门经济开发区广州路999号江海商务大厦0707室
成立日期 2013年5月24日
营业期限 2013年5月24日至2020年5月23日
执行事务合伙人 南通佳源信投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 16,380万元
统一社会信用代码 91320600069502818M
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提
经营范围 供创业管理服务；实业投资；企业资产管理；投资咨询。（合伙期限至
2020年5月23日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合
伙）3.05%出资额。
（10）宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号391室
成立日期 2016年5月3日
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国金证券 独立财务顾问报告
营业期限 2016年5月3日至2036年5月2日
执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司
注册资本 5,600万元
统一社会信用代码 91330206MA281X4Y7X
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至重组报告书签署日，李建新持有宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合
伙企业（有限合伙）17.86%出资额。
（11）宁波梅山保税港区鼎誉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区鼎誉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号975室
成立日期 2016年7月28日
营业期限 2016年7月28日至2046年7月27日
执行事务合伙人 上海佐誉资产管理有限公司
注册资本 20,050万元
统一社会信用代码 91330206MA282DA24X
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至重组报告书签署日，李建新于持有宁波梅山保税港区鼎誉股权投资合伙
企业（有限合伙）5%出资额。
（12）北京先通国际医药科技股份有限公司
企业名称 北京先通国际医药科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市丰台区科学城恒富中街2号院1号楼6168室
成立日期 2005年1月24日
营业期限 2005年1月24日至2055年1月23日
法定代表人 徐新盛
注册资本 3973.7797万元
统一社会信用代码 9111010677157669X2
技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售化工产
品（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术转让。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
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国金证券 独立财务顾问报告
和限制类项目的经营活动。）
截至重组报告书签署日，李建新持有先通医药 1.73%股份。
（13）义乌淳博投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 义乌淳博投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省义务市福田街道商城大道L33号
成立日期 2017年9月1日
营业期限 2017年9月1日至无期限
执行事务合伙人 淳石资产管理（宁波）有限公司
注册资本 4,270万元
统一社会信用代码 91330782MA29NQQE5M
投资管理、资产管理。（不含国有资产等国家专项规定的资产）（以上
未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围 财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有义乌淳博投资管理合伙企业（有限合伙）
11.71%出资额。
（14）宁波梅山保税港区鑫迅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区鑫迅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号315室
成立日期 2017年11月10日
营业期限 2017年11月10日至2037年11月9日
执行事务合伙人 陈琪儿
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91330206MA2AFHHU1W
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，李建新持有宁波梅山保税港区鑫迅股权投资合伙企
业（有限合伙）16.67%出资额。
（15）深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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企业名称 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路355号岗厦皇庭大厦7E
成立日期 2016年12月05日
营业期限 2016年12月05日至无限期
执行事务合伙人 深圳市福田赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）
注册资本 113,190万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ5994Q
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围 开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资
咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至重组报告书签署日，李建新持有深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙
企业（有限合伙）0.88%出资额。
（16）紫亦投资（中国）有限公司
紫亦投资（中国）有限公司成立于 2015 年 7 月 27 日，注册资本 1 万美元。
注册地址：英属维尔京群岛。截至重组报告书签署日，李建新持有紫亦投资（中
国）有限公司 100%股权。
（17）新钜景医疗健康产业基金
新钜景医疗健康产业基金成立于 2015 年 2 月 17 日，于 2015 年 8 月 12 日获
得私募基金备案，基金管理人为钜州资产管理（上海）有限公司，截至重组报告
书签署日，李建新持有新钜景医疗健康产业基金 6.67%份额。
（三）程浩文
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 程浩文 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625196208******
住所 江苏省海门市海门镇大同新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或 否
83
国金证券 独立财务顾问报告
者地区居留权
2015 年 1 月至今，程浩文任职于晨牌控股及南通晨牌医药投资有限公司，
担任董事；2016 年 5 月至今，程浩文兼任敬业企管监事。
2015 年 1 月至 2016 年 3 月，程浩文曾兼任万高控股董事；2016 年 3 月至
2018 年 5 月，程浩文曾兼任万高药业董事。
2015 年 1 月至 2016 年 6 月，程浩文曾任职于晨牌药业，担任董事、副总经
理；2015 年 1 月至 2016 年 7 月，程浩文曾兼任江苏晨牌邦德药业有限公司董事、
江苏汉晨药业有限公司董事及总经理；2015 年 1 月至 2016 年 11 月，程浩文曾
兼任南通晨牌大药房有限公司、江苏晨牌大药房连锁有限公司董事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，程浩文最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，程浩文分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 10.02 %
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，程浩文持有晨牌药
业 1.29%股份、晨牌控股 17.71%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销，截至万高控股被万
高有限吸收合并前，程浩文持有万高控股 9.13%股权。
（2）敬业企管
敬业企管基本情况请参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）姚俊华”之
“2、最近三年对外投资情况”之“（3）敬业企管”。
截至重组报告书签署日，程浩文持有敬业企管 20%股权。
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国金证券 独立财务顾问报告
（3）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见
本节“一、交易对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”
之“（8）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，程浩文持有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合
伙企业（有限合伙）9.84%出资额。
（4）宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号996室
成立日期 2016 年 09 月 12 日
营业期限 2016 年 09 月 12 日至 2026 年 09 月 11 日
执行事务合伙人 江苏敬业企业管理有限公司
注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91330206MA282LP991
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至重组报告书签署日，程浩文持有宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企
业（有限合伙）10%出资额。
（5）北京先通国际医药科技股份有限公司
北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见本节“一、交易对方基
本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”之“（12）北京先通国
际医药科技股份有限公司”。
截至重组报告书签署日，程浩文持有先通医药 1.04%股份。
（四）徐新盛
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 徐新盛 性别 男
国籍 中国 身份证号 210103197310******
住所 海南省海口市龙华区金垦路
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国金证券 独立财务顾问报告
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，徐新盛任职于北京先通国际医药科技股份有限公司，担
任董事长兼总经理；兼任海南先通药业有限公司执行董事、广东先通药业有限公
司董事长、四川先通药业有限责任公司董事、北京先通生物医药技术有限公司董
事长； 2017 年 12 月至今，兼任江苏先通分子影像科技有限公司董事长。2018
年 8 月至今，兼任北京先通云医药科技推广有限公司董事长。
2015 年 6 月至今，徐新盛兼任深圳物明投资管理有限公司监事；2017 年 10
月至今，徐新盛兼任天津亿创企业管理咨询有限公司执行董事兼经理。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，徐新盛最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，徐新盛分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 4.28%
的股权。经过多次股份转让，2016 年 10 月后徐新盛不再持有晨牌药业股份；截
至重组报告书签署日，徐新盛持有晨牌控股 1.72%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，徐新盛持有万高控股 4.78%股权。
（2）北京先通国际医药科技股份有限公司
北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见本节“一、交易对方基
本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”之“（12）北京先通国
际医药科技股份有限公司”。
截至重组报告书签署日，徐新盛持有先通医药 46.41%股份。
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国金证券 独立财务顾问报告
（3）深圳物明投资管理有限公司
企业名称 深圳物明投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A
成立日期 2015年6月1日
营业期限 2015年6月1日至无固定期限
法定代表人 张英杰
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91440300342637255E
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；创业投资；股权投资（以上根据法律、行政
经营范围
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）。
截至重组报告书签署日，徐新盛于持有深圳物明投资管理有限公司 5%股权。
（4）深圳中钰医生控股有限公司
企业名称 深圳中钰医生控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期 2015年12月30日
营业期限 2015年12月30日至无固定期限
法定代表人 禹勃
注册资本 5,208.33万元
统一社会信用代码 91440300359695523K
医院经营管理咨询、医药信息咨询、预防保健咨询（不含医疗行为）、
养老产业策划及咨询、健康养生管理咨询（不含医疗行为）、网络信
息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上
均不含限制项目）；医院管理（不含诊疗活动）；受托资产管理、投
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；网络信息技术开发；手机
软件的技术开发；应用软件的技术服务；基础软件的技术服务；计算
经营范围
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上
的云计算数据中心除外）；电子商务平台的技术服务；为创业企业提
供创业管理服务；文化交流活动策划；会务服务；从事广告业务（法
律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可
经营）；医疗器械租赁（不含金融租赁）；医疗设备租赁（不含金融
租赁）；健身器材、一类医疗用品及器材的销售。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；互联网信息服务；计算机技术培训。
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国金证券 独立财务顾问报告
徐新盛于 2015 年 12 月至重组报告书签署日持有深圳中钰医生控股有限公司
2.50%股权。
（5）宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见本节
“一、交易对方基本情况”之“（一）程浩文”之“2、最近三年对外投资情况”之“（4）
宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，徐新盛持有宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企
业（有限合伙）30%出资额。
（6）宁波鼎金鑫烨股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波鼎金鑫烨股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号342室
成立日期 2016 年 03 月 01 日
营业期限 2016 年 03 月 01 日至 2036 年 02 月 28 日
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
注册资本 3,670.82万元
统一社会信用代码 91330206MA281K7E76
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至重组报告书签署日，徐新盛持有宁波鼎金鑫烨股权投资合伙企业（有限
合伙）5.25%出资额。
（7）天津亿创企业管理咨询有限公司
企业名称 天津亿创企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市武清区京滨工业园京滨睿城7号楼806室-34
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至无固定期限
法定代表人 徐新盛
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91120222MA05XCGM63
经营范围 企业管理咨询，贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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国金证券 独立财务顾问报告
准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，徐新盛持有天津亿创企业管理咨询有限公司 50%
出资额。
（五）王锋
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 王锋 性别 男
国籍 中国 身份证号 510224197003******
住所 重庆市渝中区九道门
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，王锋任职于重庆国华医药有限公司，担任执行董事兼总
经理；兼任北京爱力佳医药科技有限公司并担任董事、重庆济鹏健康管理有限公
司监事。2017 年 12 月至今，王锋兼任安徽乐然堂药业有限公司执行董事及总经
理。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，王锋最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，王锋分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 2.14%的
股权。经过多次股份转让，2016 年 10 月后王锋不再持有晨牌药业股份；截至重
组报告书签署日，王锋持有晨牌控股 0.43%股份。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，王锋持有万高控股 4.15%股权。
89
国金证券 独立财务顾问报告
（2）北京爱力佳医药科技有限公司
企业名称 北京爱力佳医药科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼8层0816室
成立日期 2009年10月20日
营业期限 2009年10月20日至2029年10月19日
法定代表人 袁璐
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 9111010869637240X0
技术推广；代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至重组报告书签署日，王锋持有北京爱力佳医药科技有限公司 40%股权。
（3）重庆国华医药有限公司
企业名称 重庆国华医药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市南岸区南滨路22号1栋25层
成立日期 2002年5月23日
营业期限 2002年5月23日至无固定期限
法定代表人 王锋
注册资本 200万元
统一社会信用代码 915001087365977358
批发化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品、中成
药。冷藏、冷冻药品除外。（按许可证核定事项和有效期限从事经营）。
销售日化用品，日用百货；批发、零售Ⅰ类医疗器械；产品推广服务；
经营范围 医药信息咨询（不含医疗诊治活动）、医药技术研发、商务信息咨询、
企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；企业营销策划、会务代理、
展览展示服务；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，王锋持有重庆国华医药有限公司 86.50%股权。
（4）重庆济鹏健康管理有限公司
企业名称 重庆济鹏健康管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市南岸区花园村湖滨路华竹花园二期裙楼4楼424号
90
国金证券 独立财务顾问报告
成立日期 2013年5月9日
营业期限 2013年5月9日至无固定期限
法定代表人 唐自蓉
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91500108066180358Y
批发Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。
健康管理咨询（不含医疗）。计算机信息技术、电子产品（不含电子
出版物）、计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围
询、技术推广；销售；电子产品（不含电子出版物）、计算机软硬件
及外围设备。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政
法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
截至重组报告书签署日，王锋持有重庆济鹏健康管理有限公司 30%股权。
（5）重庆普优医疗科技服务中心
企业名称 重庆普优医疗科技服务中心
企业性质 个人独资企业
注册地址 重庆市彭水工业园区科技孵化楼B 区2-505室
成立日期 2016年11月30日
法定代表人 陈喻梅
注册资本 20万元
统一社会信用代码 91500242MA5U8KYR99
(国家有专项规定的除外)；企业管理咨询，商务信息咨询(以上两项均
不得从事吸收公众存款或变相从事吸收公众存款，发送贷款以及证券、
期货等金融业务)；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术
经营范围
咨询和技术服务；市场调查(不得从事民意调查、民意测验、征信及国
家有专项规定的)；市场营销策划；会议展览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王锋于 2016 年 11 月至 2017 年 7 月持有重庆普优医疗科技服务中心 100%
股权，2017 年 7 月，王锋将其持有的重庆普优医疗科技服务中心股权转让给陈
喻梅，转让完成后王锋不再持有重庆普优医疗科技服务中心股权。
（6）安徽乐然堂药业有限公司
企业名称 安徽乐然堂药业有限公司
曾用名 安徽东方灵芝宝药业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 安徽省霍山县衡山镇淠河西路268
成立日期 1998年10月7日
91
国金证券 独立财务顾问报告
法定代表人 王锋
注册资本 3,600万元
统一社会信用代码 91341525704997638B
颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、软膏剂、凝胶剂（在药品生产许可证有效
期内经营）；新产品研发及技术推广服务，自营或代理各类商品和技术
经营范围
的进出口业务及技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，王锋持有安徽乐然堂药业有限公司 100%股权。
（六）张宏民
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 张宏民 性别 男
国籍 中国 身份证号 460027196204******
住所 海南省海口市美兰区蓝天路
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，张宏民任海南合美药业有限公司董事长、海南中银合美
生物制药有限公司董事长兼总经理、海南中盛合美生物制药有限公司执行董事、
海南脉通医药科技开发有限公司执行董事；2015 年 7 月至今，张宏民任职于海
南紫竹星药业股份有限公司，先后担任执行董事、总经理、董事长等职务，现任
紫竹星董事，兼任海南新库方投资有限公司执行董事兼经理。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，张宏民最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
92
国金证券 独立财务顾问报告
晨牌药业分立后，张宏民分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 2.14%
的股权。经过多次股份转让，2016 年 10 月后张宏民不再持有晨牌药业股份；截
至重组报告书签署日，张宏民持有晨牌控股 0.43%股份。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，张宏民持有万高控股 4.15%股权。
（2）海南紫竹星药业股份有限公司
企业名称 海南紫竹星药业股份有限公司
股票代码 870300
曾用名 海南紫竹林药业有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 海南省洋浦经济开发区浦馨苑9栋903房
成立日期 2008年4月7日
营业期限 2008年4月7日至无固定期限
法定代表人 赵辉群
注册资本 6,125万元
统一社会信用代码 914603006710789254
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
消毒药品、医药中间体、医药包装制品的销售及技术研发；药品销售
经营范围 外包服务、医药产品推广与咨询、会议会展服务、医药市场调研与分
析、营销管理、企业管理、医药技术咨询与技术转让、药品研发、药
品项目投资。
截至重组报告书签署日，张宏民直接持有紫竹星 18.28%股份，通过控制的
海南新库方投资有限公司间接持有紫竹星股份，海南新库方投资有限公司直接持
有紫竹星 18.33%股份。
（3）海南新库方投资有限公司
企业名称 海南新库方投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 洋浦经济开发区东浦路信立花园6栋1单元601房
成立日期 2015年7月23日
营业期限 2015年7月23日至无固定期限
法定代表人 张宏民
注册资本 1,100万元
统一社会信用代码 914603003241875961
93
国金证券 独立财务顾问报告
实业投资，创业投资，医疗养老产业投资，医疗产业投资，医疗器械
产业投资，医疗领域新材料开发投资，生物制剂开发投资，资产管理，
经营范围
投资管理，房地产开发经营，建筑工程，从事计算机、互联网领域内
的技术开发、技术服务、技术转让，企业营销策划。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南新库方投资有限公司 58.18%股权。
（4）海南中盛合美生物制药有限公司
企业名称 海南中盛合美生物制药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海口市南海大道100号美国工业村1号标准厂房
成立日期 2010年11月9日
营业期限 2010年11月9日至无固定期限
法定代表人 张宏民
注册资本 3000万元
统一社会信用代码 91460000562428295G
片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂的生产
经营范围
及销售，药品研发，技术转让，技术服务与技术咨询。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南中盛合美生物制药有限公司 35%
股权。
（5）海南中银合美生物制药有限公司
企业名称 海南中银合美生物制药有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海南省海口市南海大道100号美国工业村新建2号标准厂房内
成立日期 2011年8月4日
营业期限 2011年8月4日至2061年8月4日
法定代表人 张宏民
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 9146000057871769XH
经营范围 药品研发。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南中银合美生物制药有限公司 35%
股权。
（6）海南脉通医药科技开发有限公司
企业名称 海南脉通医药科技开发有限公司
94
国金证券 独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司
注册地址 海口市南海大道66号工业厂房
成立日期 2008年12月12日
营业期限 2008年12月12日至2058年12月10日
法定代表人 张宏民
注册资本 100万元
统一社会信用代码 914601006811645367
药品、医疗器械的技术服务，市场营销策划，商品包装设计，化妆品
经营范围
销售。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南脉通医药科技开发有限公司 50%
股权。
（7）海南皇隆制药股份有限公司
企业名称 海南皇隆制药股份有限公司
股票代码 834298
企业性质 股份有限公司
注册地址 海南省海口国家高新技术产业开发区药谷三横路8号
成立日期 1995年8月24日
营业期限 1995年8月24日至无固定期限
法定代表人 陈益智
注册资本 8836万元
统一社会信用代码 91460000284039002M
生产销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、医药原
辅材料（中间体、片剂、粉针剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、散
剂、乳膏剂、洗剂、搽剂、丸剂、大容量注射剂、小容量注射剂、凝
经营范围
胶剂）；医疗器械的生产及销售；医药产品研究开发及技术服务；医
药信息咨询服务；经营本企业生产的产品的出口业务和本企业生产所
需的机器设备的进出口业务；自有房屋及设备的租赁。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南皇隆制药股份有限公司 0.05%股
份。
（8）海南微克西生物药业有限公司
企业名称 海南微克西生物药业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海口市秀英区轻骑海药工业园
成立日期 2002年4月17日
95
国金证券 独立财务顾问报告
营业期限 2002年4月17日至2052年4月16日
法定代表人 贡玉川
注册资本 800万元
统一社会信用代码 914600007358187512
经营范围 绿脓杆菌制剂（小容量注射剂）。
截至重组报告书签署日，张宏民持有海南微克西生物药业有限公司 35%股
权。
（七）汤雄鹰
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 汤雄鹰 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625196310******
住所 江苏省海门市海门镇秀山新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，汤雄鹰任职于晨牌药业，先后担任董事、行政总监等职
务，兼任南通晨牌大药房有限公司董事。
2015 年 1 月至 2016 年 3 月，汤雄鹰曾任职于万高控股，担任董事；2015 年
1 月至 2017 年 5 月，汤雄鹰曾兼任晨牌控股、南通晨牌医药投资有限公司董事；
2015 年 1 月至 2016 年 7 月，汤雄鹰曾兼任江苏汉晨药业有限公司董事。。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，汤雄鹰最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
96
国金证券 独立财务顾问报告
晨牌药业分立后，汤雄鹰分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 3.81%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，汤雄鹰持有晨牌药
业 0.40%股份、晨牌控股 5.56%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，汤雄鹰持有万高控股 2.28%股权。
（2）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见
本节“一、交易对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”
之“（8）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，汤雄鹰持有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合
伙企业（有限合伙）9.84%出资额。
（八）梁峰
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 梁峰 性别 男
国籍 中国 身份证号 320404196409******
住所 江苏省海门市海门镇静海新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，梁峰任职于晨牌药业，先后担任董事、销售部总监等职
务，兼任南通晨牌大药房有限公司董事、南通中晨伟业网络科技有限公司监事。
2015 年 1 月至 2016 年 3 月，梁峰曾兼任万高控股董事；2015 年 1 月至 2017
年 5 月，梁峰曾兼任晨牌控股、南通晨牌医药投资有限公司董事；2015 年 1 月
至 2018 年 9 月，梁峰曾兼任江苏汉晨药业有限公司董事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，梁峰最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
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国金证券 独立财务顾问报告
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，梁峰分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 3.81%的
股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，梁峰持有晨牌药业 0.40%
股份、晨牌控股 5.56%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，梁峰持有万高控股 2.28%股权。
（九）毕玉琴
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 毕玉琴 性别 女
国籍 中国 身份证号 320625195202******
住所 江苏省海门市海门镇解放中路
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，毕玉琴任职于晨牌药业并先后担任董事、财务总监等职
务，兼任江苏晨牌邦德药业有限公司、江苏汉晨药业有限公司董事。
2015 年 1 月至 2016 年 3 月，毕玉琴曾兼任万高控股董事；2015 年 1 月至
2017 年 4 月，毕玉琴曾兼任晨牌控股、南通晨牌医药投资有限公司、南通晨牌
大药房有限公司董事；2015 年 1 月至 2018 年 9 月，毕玉琴曾兼任江苏汉晨药业
有限公司董事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，毕玉琴最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
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国金证券 独立财务顾问报告
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，毕玉琴分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 3.81%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，毕玉琴持有晨牌药
业 3.84%股份、晨牌控股 5.56%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，毕玉琴持有万高控股 2.28%股权。
（2）敬业企管
敬业企管基本情况请参见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）姚俊华”之
“2、最近三年对外投资情况”之“（3）敬业企管”。
截至重组报告书签署日，毕玉琴持有敬业企管 10%股权。
（3）宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见本节
“一、交易对方基本情况”之“（一）程浩文”之“2、最近三年对外投资情况”之“（4）
宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，毕玉琴持有宁波梅山保税港区国宸盈鑫投资合伙企
业（有限合伙）7.5%出资额。
（4）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见
本节“一、交易对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”
之“（6）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，毕玉琴持有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合
伙企业（有限合伙）9.84%出资额。
（十）程树生
99
国金证券 独立财务顾问报告
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 程树生 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625195208******
住所 江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至 2016 年 6 月，程树生曾任职于晨牌药业，担任监事；2015 年
1 月至今，程树生兼任晨牌控股监事。
2016 年 5 月至 2018 年 5 月，程树生曾兼任万高药业监事；2015 年 1 月至
2016 年 3 月，程树生曾兼任万高控股监事。
2015 年 1 月至 2016 年 7 月，程树生曾任职于江苏晨牌邦德药业有限公司，
担任监事；2015 年 1 月至 2017 年 8 月，程树生曾任职于南通远鹏建筑安装工程
有限公司，担任执行董事兼总经理； 2015 年 9 月至 2017 年 9 月，程树生曾兼
任南通远鹏建筑劳务有限公司执行董事兼总经理。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，程树生最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，程树生分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 3.26%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，程树生持有晨牌药
业 0.35%股份、晨牌控股 4.76%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，程树生持有万高控股 1.95%股权。
100
国金证券 独立财务顾问报告
（2）南通远鹏建筑劳务有限公司
企业名称 南通远鹏建筑劳务有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海门镇光华大厦A楼1107室
成立日期 2015年9月28日
注销日期 2017年9月26日
法定代表人 程树生
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91320684MA1MBMUR04
砌筑作业分包；抹灰作业分包；钢筋作业分包；木工作业分包；混凝
土作业分包；水暖电安装作业分包；脚手架作业分包；模板作业分包；
经营范围
建筑材料的零售；机械设备、钢管、钢模、扣件的租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通远鹏建筑劳务有限公司已于 2017 年 9 月注销。程树生于 2015 年 9 月至
2017 年 9 月持有南通远鹏建筑劳务有限公司 51%股权。
（3）南通远鹏建筑安装工程有限公司
企业名称 南通远鹏建筑安装工程有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海门镇光华大厦A楼1107室
成立日期 2007年9月14日
营业期限 2007年9月14日至2027年9月13日
法定代表人 李雄
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320684666830983T
机电设备安装专业承包；机械设备、钢模、自有房屋租赁；建筑材料
经营范围
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
程树生于 2015 年 1 月至 2017 年 8 月持有南通远鹏建筑安装工程有限公司
51%股权，2017 年 8 月程树生将其持有的南通远鹏建筑安装工程有限公司 51%
股权转让给李雄，转让完成后程树生不再持有南通远鹏建筑安装工程有限公司股
权。
（4）江苏省大盛园林绿化工程有限公司
企业名称 江苏省大盛园林绿化工程有限公司
企业性质 有限责任公司
101
国金证券 独立财务顾问报告
注册地址 海门市海永镇沙南村5组
成立日期 2011年5月16日
营业期限 2011年5月16日至2061年5月15日
法定代表人 宋燚
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91320684575372972P
园林绿化工程施工、园林古建筑工程、园林景观、公路景观施工、养
经营范围 护（上述范围凭资质经营）；苗木花卉种植、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
程树生于 2015 年 1 月至 2017 年 11 月持有江苏省大盛园林绿化工程有限公
司 50%股权，2017 年 11 月程树生将其持有的江苏省大盛园林绿化工程有限公司
50%股权转让给黄华，转让完成后程树生不再持有江苏省大盛园林绿化工程有限
公司股权。
（十一）姜素琴
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 姜素琴 性别 女
国籍 中国 身份证号 320625195606******
住所 江苏省海门市海门镇东风新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
最近三年内，姜素琴女士无对外任职情况。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，姜素琴最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
102
国金证券 独立财务顾问报告
晨牌药业分立后，姜素琴分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 2.17%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，姜素琴持有晨牌药
业 0.23%股份、晨牌控股 3.18%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，姜素琴持有万高控股 1.30%股权。
（2）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况请参见
本节“一、交易对方基本情况”之“（二）李建新”之“2、最近三年对外投资情况”
之“（6）宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合伙企业（有限合伙）”。
截至重组报告书签署日，姜素琴持有宁波梅山保税港区国宸二期股权投资合
伙企业（有限合伙）9.84%出资额。
（十二）李晶
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 李晶 性别 女
国籍 中国 身份证号 110108196703******
住所 河北石家庄市长安区青园街
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至 2016 年 5 月，李晶曾任职于海南海药股份有限公司，担任肿
瘤药事业部总经理；2016 年 6 月至今，李晶任职于万高药业，曾任副总经理，
现任销售总监；2018 年 6 月至今，李晶兼任洛阳万高监事。
2、最近三年直接对外投资情况
最近三年内，除万高药业外，李晶女士无其他直接对外投资。
（十三）严秀石
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 严秀石 性别 男
103
国金证券 独立财务顾问报告
国籍 中国 身份证号 320625195001******
住所 江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至今，严秀石任职于南通晨牌医药投资有限公司，担任监事。
2015 年 6 月至 2017 年 5 月，严秀石曾兼任晨牌控股董事；2015 年 6 月至 2016
年 3 月，严秀石曾兼任万高控股董事；2015 年 1 月至 2016 年 11 月，严秀石曾
兼任南通晨牌大药房有限公司监事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，严秀石最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，严秀石分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 1.63%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，姜素琴持有晨牌药
业 0.17%股份、晨牌控股 2.39%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，严秀石持有万高控股 0.98%股权。
（十四）施利兵
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 施利兵 性别 女
国籍 中国 身份证号 320625195708******
住所 江苏省海门市海门镇大同新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
104
国金证券 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
2015 年 1 月至 2016 年 6 月，施利兵曾任职于晨牌药业，担任董事。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，施利兵最近三年直接对外投资情况如下：
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，施利兵分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 1.63%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，施利兵持有晨牌药
业 0.17%股份、晨牌控股 2.39%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，施利兵持有万高控股 0.98%股权。
（十五）郭锦标
1、基本情况及最近三年任职经历
姓名 郭锦标 性别 男
国籍 中国 身份证号 320625194712******
住所 江苏省海门市海门镇海南新村
通讯地址 江苏省海门经济技术开发区定海路688号江苏万高药业股份有限公司
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
最近三年内，郭锦标先生无对外任职情况。
2、最近三年直接对外投资情况
除万高药业外，郭锦标最近三年直接对外投资情况如下：
105
国金证券 独立财务顾问报告
（1）晨牌药业、晨牌控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万
高控股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）
晨牌药业、晨牌控股及万高控股基本情况请参见本节“一、交易对方基本情
况”之“（一）姚俊华”之“2、最近三年对外投资情况”之“（1）晨牌药业、晨牌控
股（晨牌药业于 2014 年 12 月派生分立企业）及万高控股（晨牌药业于 2014 年
12 月派生分立企业）”。
晨牌药业分立后，郭锦标分别持有晨牌药业、晨牌控股及万高控股各 1.63%
的股权。经过多次股份转让/增资，截至重组报告书签署日，施利兵持有晨牌药
业 0.17%股份、晨牌控股 2.39%股权。
万高控股已于 2016 年 3 月被万高有限吸收合并并注销。截至万高控股被万
高有限吸收合并前，郭锦标持有万高控股 0.98%股权。
（十六）宁波鼎兴
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号306室
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦22楼
成立日期 2017年10月25日
合伙期限 2017年10月25日至2037年10月24日
执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司
出资总额 74,293.3333万元
统一社会信用代码 91330206MA2AF4AB66
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017 年 10 月设立
2017 年 10 月，杨军、许林晔签署了《宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权
投资基金中心（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立宁波鼎兴，认缴出资额
为 10,000 万元。
106
国金证券 独立财务顾问报告
宁波鼎兴设立时，出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 许林晔 100.00 0.01%
2 杨军 9,900.00 99.99%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2017 年 12 月第一次合伙人变更暨第一次增资
2017 年 12 月 31 日，宁波鼎兴召开合伙人大会并做出合伙人份额变更决议：
同意许林晔、杨军退伙；同意国金鼎兴以货币 6,993.0667 万元入伙；同意歌斐资
管 代创世鼎兴三期壹号及创世鼎兴三期贰号分别以货币 24,420.80 万元、
38,516.80 万元入伙，歌斐资管为以上两个基金的基金管理人，工商登记为有限
合伙人。合伙协议的认缴出资额由 10,000 万元变更为 69,930.6667 万元。
本次变更完成后，宁波鼎兴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 国金鼎兴 6,993.0667 10.00%
2 创世鼎兴三期壹号 24,420.8000 34.92%
3 创世鼎兴三期贰号 38,516.8000 55.08%
合计 69,930.6667 100.00%
（3）2018 年 9 月第二次增资
2018 年 9 月 12 日，宁波鼎兴召开合伙人大会并作出决议：同意合伙企业出
资数额由 69,930.6667 万元增加至 74,293.3333 万元，共计增加 4,362.6666 万元，
其中国金鼎兴以货币方式出资 436.2666 万元，歌斐资管代创世鼎兴三期贰号以
货币方式出资 3,926.4 万元。
本次变更完成后，宁波鼎兴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 国金鼎兴 7,429.3333 10.00%
2 创世鼎兴三期壹号 24,420.8000 32.87%
3 创世鼎兴三期贰号 42,443.2000 57.13%
合计 74,293.3333 100.00%
3、产权控制关系和产权结构图
107
国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，宁波鼎兴出资关系图如下所示：
张铭联等6名
自然人
100%
张铭联等6名 青岛东方金光
郑仕麟 郑学明 自然人 集团有限公司
严俊旭
90% 10% 53.33% 46.67%
100%
国金证券 宁波友福投资 郭小琴等60名 青岛市房地产开
苏琼等95名 上海天神投资
发投资股份有限
（600109.SH） 有限公司 自然人 公司 自然人 管理有限公司
1.85% 97.22% 0.93%
100% 3.22% 96.78%
国金鼎兴 创世鼎兴三期壹号 创世鼎兴三期贰号
（执行事务合伙人）
10% 32.87% 57.13%
宁波鼎兴
注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙
人。
宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200
人。
宁波鼎兴执行事务合伙人国金鼎兴系本次交易聘请的独立财务顾问国金证
券的全资子公司。本次交易完成后，宁波鼎兴持有上市公司 2.68%股份，未超
过 5%，亦未有向上市公司委派董事的安排。宁波鼎兴在本次交易中不存在导致
国金证券不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情
形，宁波鼎兴与国金证券存在关联关系的情形不影响国金证券担任本次交易的
财务顾问的独立性。
4、执行事务合伙人情况
国金鼎兴为宁波鼎兴的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 国金鼎兴投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址址 上海市浦东新区光明路718号311、312室
108
国金证券 独立财务顾问报告
注册资本 10亿元
成立日期 2012年6月19日
法定代表人 肖振良
统一社会信用代码 91310000598151988D
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、私募基金备案和基金管理人登记情况
基金名称 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
备案编码 SCP738
成立日期 2017年10月25日
备案时间 2018年4月20日
基金管理人名称 国金鼎兴投资有限公司
基金托管人名称 中国银行股份有限公司
登记机构 中国证券投资基金业协会
6、最近三年主要业务发展情况
宁波鼎兴自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、主要财务数据
宁波鼎兴设立于 2017 年 10 月 25 日，2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度
资产总额 439,852,790.83 105,200,000.00
负债总额 - -
净资产 439,852,790.83 105,200,000.00
营业收入 - -
利润总额 -230,764.73 -
净利润 -230,764.73 -
8、对外投资情况
宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金，主要从事私募股权投资及相关咨询
服务，目前基金的认缴出资总额为 7.43 亿元，不属于为本次交易专项设立的主
109
国金证券 独立财务顾问报告
体。截至重组报告书签署日，除持有万高药业股权外，宁波鼎兴已投资的其他
企业情况如下：
企业名称 出资额（万元） 持股比例（%） 所属产业
计算机、通信和
芯讯通无线科技（上海）有限公司 762.45 22.20% 其他电子设备
制造业
宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续，并无实际出
资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2017 年 12 月
完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于
下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
宁波鼎兴已作出如下关于股份锁定的承诺：
“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转
增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
综上，宁波鼎兴不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定。
（十七）歌斐佳诺
1、基本情况
企业名称 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17306室
主要办公地点 上海市杨浦区长阳路1687号2号楼
110
国金证券 独立财务顾问报告
成立日期 2017年9月14日
合伙期限 2017年9月14日至2047年9月13日
执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司
出资总额 16,816万元
统一社会信用代码 91340202MA2P17GW1F
资产管理、投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众
经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2017 年 9 月设立
2017 年 9 月，芜湖歌斐、歌斐夏礼签署合伙协议，共同出资设立歌斐佳诺，
认缴出资额为 10 万元。
歌斐佳诺设立时，出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 芜湖歌斐 5.00 50.00%
2 歌斐夏礼 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
（2）2017 年 11 月第一次合伙人变更暨第一次增资
2017 年 11 月 20 日，歌斐佳诺召开合伙人大会并做出合伙人份额变更决议：
同意歌斐资管代创世鼎兴三期壹号和创世鼎兴三期贰号分别以货币 6,105.20 万
元、10,610.80 万元入伙，歌斐资管为以上两个基金的基金管理人，工商登记为
有限合伙人；同意歌斐夏礼退伙；委托国金鼎兴作为有限合伙的管理人。合伙协
议的认缴出资额由 10 万元变更为 16,816 万元。
本次变更完成后，出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 芜湖歌斐 100.00 0.59%
2 创世鼎兴三期壹号 6,105.20 36.31%
3 创世鼎兴三期贰号 10,610.80 63.10%
合计 16,816.00 100.00%
3、产权控制关系和产权结构图
111
国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，歌斐佳诺出资关系图如下所示：
何伯权等5名
汪静波 自然人 张铭联等6名
自然人
46% 54%
100%
张铭联等6名 青岛东方金光
上海诺亚 郑仕麟 郑学明 严俊旭
自然人 集团有限公司
90% 10% 53.33% 46.67%
100% 100%
青岛市房地产开
宁波友福投资 郭小琴等60名 苏琼等95名 上海天神投资管
歌斐资管 发投资股份有限
理有限公司
有限公司 自然人 公司 自然人
100% 3.22% 96.78% 1.85% 97.22% 0.93%
芜湖歌斐
（执行事务合伙人）
创世鼎兴三期壹号 创世鼎兴三期贰号
0.59% 36.31% 63.10%
歌斐佳诺
注：歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人，工商登记为有限合伙
人；国金鼎兴为歌斐佳诺的基金管理人。
歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过 200 人。
4、执行事务合伙人情况
芜湖歌斐为歌斐佳诺的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 芜湖歌斐资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域
注册地址址
B1002室
注册资本 2,000万元
成立日期 2012年10月10日
法定代表人 殷哲
统一社会信用代码 91340200055755881H
经营范围 资产管理；投资管理及相关咨询服务。
5、私募基金备案情况
基金名称 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
备案编码 SCQ313
112
国金证券 独立财务顾问报告
成立日期 2017年9月14日
备案时间 2018年6月8日
基金管理人名称 国金鼎兴投资有限公司
基金托管人名称 招商证券股份有限公司
登记机构 中国证券投资基金业协会
6、最近三年主要业务发展情况
歌斐佳诺自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务数据
歌斐佳诺设立于 2017 年 9 月 14 日，2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度
资产总额 100,476,289.00 -
负债总额 55,091.97 -
净资产 100,421,197.03 -
营业收入 - -
利润总额 402,397.03 -
净利润 402,397.03 -
8、对外投资情况
歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金，基金的出资总额为 1.68
亿，不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组报告书签署日，除持有万高药
业股份外，歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下：
企业名称 出资额（万元） 持股比例（%） 所属产业
计算机、通信和
芯讯通无线科技（上海）有限公司 171.58 5.00% 其他电子设备制
造业
歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续，并无实际出
资。基金完成资金募集工作后，合伙人进行相应变更，该变更已于 2018 年 6 月
完成。
113
国金证券 独立财务顾问报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于
下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺：
“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股
本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
综上，歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体，其锁定期符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定。
二、交易对方之间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系及一致
行动人关系。
本次交易完成后，根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人；交
易对方姚俊华、李建新持有的上市公司股份比例均超过 5%，故交易对方姚俊华、
李建新与上市公司存在关联关系。
截至重组报告书签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源
相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金
份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
114
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易完成前后，除本节“一、交易对方基本情况”中所列的共同对外投
资情况以及宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺的基金管理人
均为国金鼎兴、有限合伙人均为创世鼎兴三期壹号和创世鼎兴三期贰号（工商登
记其基金管理人歌斐资管为有限合伙人）之外，各交易对方之间不存在关联关系
及一致行动人关系。
截至重组报告书签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源
相关事项的承诺函》：本次交易完成前后，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基金
份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至重组报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
115
国金证券 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、万高药业的基本情况
本次交易标的资产为标的公司 70%的股份，截至重组报告书签署日，万高药
业的概况如下：
企业名称 江苏万高药业股份有限公司
成立日期 2003年11月28日
注册资本 6060.60万元
法定代表人 文艳秋
住所 江苏省海门经济技术开发区定海路688号
主要办公地点 江苏省海门经济技术开发区定海路688号
统一社会信用代码 913206847558853886
企业类型 股份有限公司（非上市）
营业期限 自2003年11月28日至无固定期限
生产销售片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、
滴丸剂、栓剂（仅为软胶囊剂）、进口药品分包装、小容量注射剂；
经营范围 药品研发、技术转让、咨询；保健品开发、技术转让、咨询；中药
材种植、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
截至重组报告书签署日，万高药业历史沿革如下：
（一）2003 年 11 月，新晨药业设立
南通新晨药业有限公司（江苏万高药业有限公司曾用名）由江苏晨牌药业有
限公司与澳门居民和光学于 2003 年 11 月共同出资设立。企业性质为合资经营企
业（澳资），注册资本 20 万美元，其中晨牌有限出资 14 万美元，持股比例为
70%；和光学出资 6 万美元，持股比例为 30%。
2003 年 11 月 21 日，海门市对外贸易经济合作局出具《关于南通新晨药业
有限公司合同、章程、董事会成员的批复》（海外经贸资[2003]317 号），同意
中外合资企业新晨药业设立，并同意晨牌有限与和光学签订的合资合同、合资公
司章程。2003 年 11 月 24 日，新晨药业取得江苏省人民政府核发的《中华人民
116
国金证券 独立财务顾问报告
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]48576 号）。2003 年 11
月 28 日，新晨药业完成了设立的工商登记手续。
2003 年 12 月 1 日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》
（海立验（2003）字第 336 号），验证截至 2003 年 12 月 1 日，新晨药业收到晨
牌有限与和光学缴纳的注册资本合计 20 万美元。其中，晨牌有限以人民币出资
1,158,780 元，折合 14 万美元；和光学以美元出资 6 万元，出资方式均为货币资
金。2003 年 12 月 3 日，新晨药业完成了本次实缴注册资本的工商登记手续。
新晨药业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 江苏晨牌药业有限公司 14.00 70.00
2 和光学 6.00 30.00
合计 20.00 100.00
（二）2004 年 7 月，第一次增资并更名
2004 年 6 月 18 日，新晨药业召开董事会，全体董事一致同意新晨药业的注
册资本增加至 60 万美元，其中晨牌有限新增出资 1 万美元，万高贸易商行新增
出资 21 万美元，香港双爱新增出资 18 万美元。
2004 年 6 月 29 日，海门市对外贸易经济合作局出具《关于南通新晨药业有
限公司增资的批复》（海外经贸资[2004]214 号），同意新晨药业增资事项，并
同意对合资合同、合资公司章程作相应变更。同日，新晨药业取得江苏省人民政
府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2003]48576 号）。2004 年 7 月 6 日，新晨药业完成了本次变更的工商登记手续。
2004 年 7 月 8 日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》
（海立验（2004）字第 226 号），验证截至 2004 年 7 月 6 日，新晨药业收到晨
牌有限、万高贸易商行、香港双爱缴纳的新增注册资本合计 40 万美元。其中，
晨牌有限以人民币出资 85,000 元，折合 1 万美元；万高贸易商行以人民币出资
1,785,000 元，折合 21 万美元；香港双爱出资 18 万元，以美元现汇出资。出资
方式均为货币资金。
2004 年 7 月 12 日，新晨药业完成了本次实缴注册资本的工商登记手续。
117
国金证券 独立财务顾问报告
本次增资完成后，新晨药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 海门海门镇万高贸易商行 21.00 35.00
2 香港双爱国际投资贸易有限公司 18.00 30.00
3 江苏晨牌药业有限公司 15.00 25.00
4 和光学 6.00 10.00
合计 60.00 100.00
2004 年 11 月 15 日，新晨药业召开董事会，全体董事一致同意将公司名称
变更为“江苏万高药业有限公司”。
（三）2005 年 11 月，第二次增资
2005 年 10 月 18 日，万高有限召开董事会，全体董事一致同意万高有限的
注册资本增加至 120 万美元，其中晨牌有限新增出资 21 万美元，万高贸易商行
新增出资 21 万美元，香港双爱新增出资 18 万美元。2005 年 10 月 31 日，海门
市对外贸易经济合作局出具《关于江苏万高药业有限公司增资的批复》（海外经
贸资[2005]329 号），同意万高有限增资事项，并同意对合资合同、合资公司章
程作相应变更。同日，万高有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]48576 号）。2005 年 11 月 2 日，
万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
2005 年 11 月 10 日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（海立验（2005）字第 245 号），验证截至 2005 年 11 月 4 日，万高有限收
到晨牌有限、万高贸易商行、香港双爱缴纳的新增注册资本合计 60 万美元。其
中，晨牌有限以人民币出资 1,694,259 元，折合 21 万美元；万高贸易商行以人民
币出资 1,694,259 元，折合 21 万美元；香港双爱出资 18 万美元，以美元现汇出
资，出资方式均为货币资金。
2005 年 11 月 15 日，万高有限完成了本次实缴注册资本的工商登记手续。
本次增资完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 海门海门镇万高贸易商行 42.00 35.00
2 香港双爱国际投资贸易有限公司 36.00 30.00
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国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
3 江苏晨牌药业有限公司 36.00 30.00
4 和光学 6.00 5.00
合计 120.00 100.00
（四）2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 2 月 8 日，万高有限召开董事会，全体董事一致同意香港双爱将其
持有的万高有限 30%的股权以 6,471,646.53 元转让给王锋，和光学将其持有的万
高有限 5%的股权以 130 万元的价格转让给晨牌有限。同日，香港双爱与王锋、
和光学与晨牌有限分别签订《股权转让协议》。
2010 年 3 月 14 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意通过上述股权
转让，按照美元折算人民币的汇率，变更后的万高有限的注册资本为 985.3732
万元。
2010 年 3 月 18 日，海门市商务局出具《关于江苏万高药业有限公司转股并
撤销批准证书的批复》（海商务资[2010]032 号），同意前述股权转让行为，并
在转股后，将公司性质变更为内资企业，同意撤销《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2003]48576 号），废止合资公司章程。
2010 年 3 月 18 日，南通玎佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(通佳
会内验（2010）第 044 号)，验证根据万高有限的董事会决议和修改后章程的规
定，原外方股东香港双爱将其持有的万高有限 30%的股权（美元 36 万元），按
1：8.21144 汇率折算人民币转让给王锋，原外方股东和光学将其持有的万高有限
5%的股权（美元 6 万元），按 1：8.21144 汇率折算人民币转让给晨牌有限。同
时，万高有限将注册资本的计价单位由美元变更为人民币。万高有限原注册资本
为 120 万美元，截至 2010 年 2 月 8 日，万高有限股权变更后的注册资本 120 万
美元按照 1：821144 汇率折算为人民币 985.3732 万元，实收资本为人民币 985.3732
万元。
2010 年 6 月 2 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
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国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 江苏晨牌药业有限公司 3,448,806.20 35.00
2 海门海门镇万高贸易商行 3,448,806.20 35.00
3 王锋 2,956,119.60 30.00
合计 9,853,732.00 100.00
（五）2011 年 10 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 17 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意王锋将其持有
的万高有限 20%的股权转让给晨牌有限和姚俊华，晨牌有限和姚俊华各受让
10%，转让价格均为 2,157,190.13 元；万高贸易商行将其持有的万高有限 35%的
股权转让给姚俊华和徐新盛，其中 25%的股权转让给姚俊华，转让价格为 616.85
万元，10%的股权转让给徐新盛，转让价格为 246.74 万元。
2011 年 10 月 19 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 江苏晨牌药业有限公司 4,434,179.40 45.00
2 姚俊华 3,448,806.20 35.00
3 徐新盛 985,373.20 10.00
4 王锋 985,373.20 10.00
合计 9,853,732.00 100.00
（六）2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 6 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意姚俊华将其持
有的万高有限 6.9%的股权转让给程浩文，转让价格为 170.2506 万元；王锋将其
持有的万高有限 5%的股权转让给张宏民，转让价格为 123.37 万元。
2011 年 12 月 6 日，姚俊华与程浩文签署《股权转让协议》，约定姚俊华将
其持有的万高有限 6.9%股权，即 678,807.51 元出资额，作价 170.2506 万元转让
给程浩文。
2011 年 12 月 1 日，王锋与张宏民签署《股权转让协议》，约定王锋将其持
有的万高有限 5%股权，即 492,686.60 元出资额，作价 123.37 万元转让给张宏民。
120
国金证券 独立财务顾问报告
2011 年 12 月 13 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，万高有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 江苏晨牌药业有限公司 4,434,179.40 45.00
2 姚俊华 2,768,898.69 28.10
3 徐新盛 985,373.20 10.00
4 程浩文 679,907.51 6.90
5 王锋 492,686.60 5.00
6 张宏民 492,686.60 5.00
合计 9,853,732.00 100.00
（七）2011 年 12 月，第四次股权转让
2011 年 12 月 19 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意姚俊华、徐
新盛、程浩文、王锋、张宏民将其持有的万高有限的股权全部转让给晨牌有限。
同日，姚俊华、徐新盛、程浩文、王锋、张宏民分别与晨牌有限签订《股权转让
协议》，姚俊华、徐新盛、程浩文、王锋、张宏民分别将其持有的万高有限 28.10%、
10%、6.9%、5%和 5%的股权转让给晨牌有限，转让价格分别为 693.3394 万元、
246.74 万元、170.2506 万元、123.37 万元和 123.37 万元。
2011 年 12 月 28 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，万高有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 江苏晨牌药业有限公司 9,853,732.00 100.00
合计 9,853,732.00 100.00
（八）2014 年 12 月，万高有限股东分立变更
2014 年 11 月 5 日，晨牌药业召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东
审议通过《关于江苏晨牌药业集团股份有限公司分立的议案》，同意将晨牌药业
分立为晨牌药业（派生分立后存续公司）、晨牌控股（派生分立后新设公司）及
万高控股（派生分立后新设公司）；分立后各企业的股权结构与分立前晨牌药业
股权结构保持一致。
121
国金证券 独立财务顾问报告
2014 年 12 月 30 日，万高有限股东晨牌药业决定，晨牌药业分立给万高控
股的资产为：晨牌药业所持有的万高有限 100%股权，由此，万高控股成为万高
有限的唯一股东。万高控股的注册资本为人民币 500 万元。
2014 年 12 月 31 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次股东分立变更后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 万高控股 9,853,732.00 100.00
合计 9,853,732.00 100.00
分立后的股东万高控股股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 李建新 1,980,402.50 39.61
2 姚俊华 653,660.00 13.07
3 程浩文 500,934.00 10.02
4 徐新盛 213,887.50 4.28
5 汤雄鹰 190,264.50 3.81
6 梁峰 190,264.50 3.81
7 毕玉琴 190,264.50 3.81
8 程树生 163,085.00 3.26
中融康健资本管理（北京）有限公
9 150,000.00 3.00
司
10 姜素琴 108,722.00 2.17
11 王锋 106,944.00 2.14
12 张宏民 106,944.00 2.14
13 严秀石 81,542.50 1.63
14 施利兵 81,542.50 1.63
15 郭锦标 81,542.50 1.63
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
16 62,500.00 1.25
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
17 62,500.00 1.25
（有限合伙）
九江鹊山汇富投资中心（有限合
18 50,000.00 1.00
伙）
深圳市高特佳鼎新投资合伙企业
19 25,000.00 0.50
（有限合伙）
合计 5,000,000.00 100.00
122
国金证券 独立财务顾问报告
（九）2016 年 1 月，万高控股（万高有限全资股东）股权调整
2016 年 1 月 6 日，万高控股（万高有限全资股东）召开股东会，通过如下
决议：
1、同意对万高控股股权结构进行部分调整并作相应内部股权转让，具体转
让情况如下：
转让方 转让股权比例（%） 受让方 受让股权比例（%）
徐新盛 0.50%
李建新 4.52% 王锋 2.01%
张宏民 2.01%
李建新 1.28%
程浩文 0.89%
汤雄鹰 1.53%
梁峰 1.53%
毕玉琴 1.53%
姚俊华 10.90%
程树生 1.31%
姜素琴 0.87%
严秀石 0.66%
施利兵 0.66%
郭锦标 0.66%
2、同意中融康健资本管理（北京）有限公司（2015 年 3 月 2 日更名为中钰
康健资本管理（北京）有限公司）将持有的万高控股 3%的股权转让给达孜县中
钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）。
此次股权调整后，万高控股股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李建新 169.01 33.80
2 姚俊华 119.85 23.97
3 程浩文 45.66 9.13
4 徐新盛 23.90 4.78
5 王锋 20.75 4.15
6 张宏民 20.75 4.15
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 15.00 3.00
业（有限合伙）
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国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
8 汤雄鹰 11.39 2.28
9 梁峰 11.39 2.28
10 毕玉琴 11.39 2.28
11 程树生 9.76 1.95
12 姜素琴 6.51 1.30
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 6.25 1.25
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 6.25 1.25
（有限合伙）
九江鹊山汇富投资中心（有限合
15 5.00 1.00
伙）
16 严秀石 4.88 0.98
17 施利兵 4.88 0.98
18 郭锦标 4.88 0.98
深圳市高特佳鼎新投资合伙企业
19 2.50 0.50
（有限合伙）
合计 500.00 100.00
（十）2016 年 3 月，万高有限吸收合并万高控股并第三次增资
2016 年 1 月 27 日，万高控股召开股东会，全体股东一致同意万高控股作为
被合并方被万高有限吸收合并，万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为合
并方吸收合并万高控股。同日，双方签订《吸收合并协议》，约定以 2015 年 9
月 30 日为基准日实行吸收合并，由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万高
控股全部资产、负债、业务和人员，合并完成后万高有限存续经营，万高控股解
散并注销。万高有限及万高控股就本次吸收合并事项，共同在《江苏法制报》刊
登了吸收合并公告。
本次吸收合并实施前，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 南通万高投资控股有限公司 9,853,732.00 100.00
合计 9,853,732.00 100.00
本次吸收合并实施后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李建新 169.01 33.80
124
国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
2 姚俊华 119.85 23.97
3 程浩文 45.66 9.13
4 徐新盛 23.90 4.78
5 王锋 20.75 4.15
6 张宏民 20.75 4.15
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 15.00 3.00
业（有限合伙）
8 汤雄鹰 11.39 2.28
9 梁峰 11.39 2.28
10 毕玉琴 11.39 2.28
11 程树生 9.76 1.95
12 姜素琴 6.51 1.30
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 6.25 1.25
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 6.25 1.25
（有限合伙）
九江鹊山汇富投资中心（有限合
15 5.00 1.00
伙）
16 严秀石 4.88 0.98
17 施利兵 4.88 0.98
18 郭锦标 4.88 0.98
深圳市高特佳鼎新投资合伙企业
19 2.50 0.50
（有限合伙）
合计 500.00 100.00
万高有限在吸收合并万高控股的同时，一并实施增加注册资本相关事项。
2016 年 3 月 14 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意万高有限将未分配
利润人民币 5,500 万元转增注册资本至人民币 6,000 万元。
2016 年 3 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天衡验字（2016）00041 号），验证截至 2016 年 3 月 14 日止，万高有限已将
未分配利润 5,500 万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 6,000 万元，
累计实收资本人民币 6,000 万元。
2016 年 3 月 15 日，万高有限就本次吸收合并及增加注册资本办理了工商变
更登记，海门市市场监督管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（（06840313）
公司变更[2016]第 03150007 号），吸收合并后的存续公司为江苏万高药业有限
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国金证券 独立财务顾问报告
公司，注册资本为 6,000 万元。同日，海门市市场监督管理局出具了《公司准予
注销登记通知书》（（06840313）公司注销[2016]第 03150001 号），被合并方
万高控股依法注销。
本次变更完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李建新 2,028.06 33.80
2 姚俊华 1,438.27 23.97
3 程浩文 548.02 9.13
4 徐新盛 286.73 4.78
5 王锋 248.99 4.15
6 张宏民 248.99 4.15
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 180.00 3.00
业（有限合伙）
8 汤雄鹰 136.70 2.28
9 梁峰 136.70 2.28
10 毕玉琴 136.70 2.28
11 程树生 117.10 1.95
12 姜素琴 78.09 1.30
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 75.00 1.25
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 75.00 1.25
（有限合伙）
九江鹊山汇富投资中心（有限合
15 60.00 1.00
伙）
16 严秀石 58.55 0.98
17 施利兵 58.55 0.98
18 郭锦标 58.55 0.98
深圳市高特佳鼎新投资合伙企业
19 30.00 0.50
（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00
（十一）2016 年 3 月，万高有限第五次股权转让并第四次增资
2016 年 3 月 30 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意深圳市高特佳
鼎新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的万高有限 0.5%的股权（注册资本 30
万元）转让给邹欣，转让价格为 30 万元；并同意在本次股权转让同时，万高有
限的注册资本由 6,000 万元增加至 6,060.60 万元，李晶对万高有限投资 100 万元
126
国金证券 独立财务顾问报告
进行增资，其中 60.60 万元计入注册资本，其余 39.40 万元计入资本公积，增资
后李晶持有万高有限 1%的股权。
2017 年 3 月 1 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天衡验字（2017）00028 号），验证截至 2016 年 3 月 30 日止，江苏万高药业
有限公司已收到新增注册资本合计 60.60 万元，变更后的注册资本为人民币
6,060.60 万元，累计实收资本人民币 6,060.60 万元。
2016 年 3 月 30 日，万高有限完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，万高有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李建新 2,028.06 33.46
2 姚俊华 1,438.27 23.73
3 程浩文 548.02 9.04
4 徐新盛 286.73 4.73
5 王锋 248.99 4.11
6 张宏民 248.99 4.11
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 180.00 2.97
业（有限合伙）
8 汤雄鹰 136.70 2.26
9 梁峰 136.70 2.26
10 毕玉琴 136.70 2.26
11 程树生 117.10 1.93
12 姜素琴 78.09 1.29
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 75.00 1.24
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 75.00 1.24
（有限合伙）
15 李晶 60.60 1.00
九江鹊山汇富投资中心（有限合
16 60.00 0.99
伙）
17 严秀石 58.55 0.97
18 施利兵 58.55 0.97
19 郭锦标 58.55 0.97
20 邹欣 30.00 0.50
合计 6,060.60 100.00
127
国金证券 独立财务顾问报告
（十二）2016 年 5 月，万高有限整体变更设立股份公司
2016 年 4 月 21 日，万高有限召开股东会，全体股东一致同意，万高有限以
2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 119,713,815.72 元（天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）《审计报告》（天衡审字（2016）01365 号）），按 1.9753：1 的比
例折合股份 6,060.60 万股，整体变更为股份公司。股份公司的股本总额为 6,060.60
万元，净资产价值超过股本总额的部分 59,107,815.72 元计入股份公司资本公积，
整体变更后股份公司的名称为“江苏万高药业股份有限公司”。
2016 年 5 月 8 日，万高药业召开创立大会暨第一次股东大会，通过《关于
江苏万高药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立江苏万高药业股
份有限公司的议案》、《关于江苏万高药业股份有限公司章程的议案》等议案，
并选举公司董事会、监事会组成人员。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 9 日出具的《江苏
万高药业股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字（2016）00079 号），截至
2016 年 5 月 8 日止，江苏万高药业股份有限公司已收到各发起人缴纳的注册资
本 6,060.60 万元。万高有限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为 119,713,815.72 元，
按 1.9753：1 的比例折合股本 6,060.60 万元，净资产价值超过股本总额的部分
59,107,815.72 元计入股份公司资本公积。
2016 年 5 月 9 日，万高药业完成了本次变更的工商登记手续。
本次整体变更完成后，万高药业的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 李建新 20,280,630 33.46
2 姚俊华 14,382,720 23.73
3 程浩文 5,480,208 9.04
4 徐新盛 2,867,250 4.73
5 王锋 2,489,928 4.11
6 张宏民 2,489,928 4.11
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 1,800,000 2.97
业（有限合伙）
8 汤雄鹰 1,366,974 2.26
9 梁峰 1,366,974 2.26
128
国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
10 毕玉琴 1,366,974 2.26
11 程树生 1,171,020 1.93
12 姜素琴 780,864 1.29
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 750,000 1.24
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 750,000 1.24
（有限合伙）
15 李晶 606,000 1.00
九江鹊山汇富投资中心（有限合
16 600,000 0.99
伙）
17 严秀石 585,510 0.97
18 施利兵 585,510 0.97
19 郭锦标 585,510 0.97
20 邹欣 300,000 0.50
合计 60,606,000 100.00
（十三）2017 年 9 月，股份公司第一次股份转让
万高药业终止上市计划后，为应对行业经营环境及公司业务模式变化，稳定
经营管理层，经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、程浩文先生
转让其持有的万高药业部分股份。
2017 年 7 月 6 日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定
将其持有的万高药业 540 万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊
华 480 万股，转让价格 1,368.22 万元，转让给程浩文 60 万股，转让价格 171.03
万元。
上述股份转让的价款均已于 2017 年 9 月支付完毕。
2017 年 9 月 7 日，万高药业完成了本次变更的工商登记手续。
本次股份转让完成后，万高药业的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 姚俊华 19,182,720 31.651
2 李建新 14,880,630 24.553
3 程浩文 6,080,208 10.032
4 徐新盛 2,867,250 4.731
129
国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
5 王锋 2,489,928 4.108
6 张宏民 2,489,928 4.108
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
7 1,800,000 2.970
业（有限合伙）
8 汤雄鹰 1,366,974 2.256
9 梁峰 1,366,974 2.256
10 毕玉琴 1,366,974 2.256
11 程树生 1,171,020 1.932
12 姜素琴 780,864 1.288
深圳市高特佳瑞富投资合伙企业
13 750,000 1.238
（有限合伙）
深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业
14 750,000 1.238
（有限合伙）
15 李晶 606,000 1.000
九江鹊山汇富投资中心（有限合
16 600,000 0.990
伙）
17 严秀石 585,510 0.966
18 施利兵 585,510 0.966
19 郭锦标 585,510 0.966
20 邹欣 300,000 0.495
合计 60,606,000 100.000
本次交易对应的标的公司评估值较上述股份转让估值增加的原因如下：
1、两次交易的背景及目的存在差异
前次交易（2017 年 9 月）前，万高药业因实际控制人李建新先生身体情况
不佳、行业政策出现重大变化等原因，终止 A 股上市计划，团队稳定性存在波
动风险。在上述背景下，标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高
药业新的实际控制人，以带领公司继续发展。前次交易完成后，姚俊华先生持
股比例增加至 31.651%，成为标的公司的控股股东，除上述事项外，公司的发
展规划和股东结构未发生重大变化。
本次交易前，万高药业在姚俊华先生控制下，经过一段时间的稳定经营，
适应了行业政策变化，经营业绩持续向好。在此背景下，标的公司全体股东拟
将其持有的 70%万高药业股份出售给上市公司，本次交易完成后，万高药业的
发展规划和股东结构发生了重大变化。
130
国金证券 独立财务顾问报告
因此，两次交易的背景及目的存在重大差异。
2、两次交易的定价依据存在差异
前次交易时，万高药业维持原有发展规划和管理团队，经协商，交易双方
李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯
的定价方式，以万高药业净资产作为定价依据，进行股权转让，转让价格合
理、公允。
本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权，采用具有证券从业
资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，进行股权转让，转让价格
合理、公允。
因此，两次交易的定价依据存在重大差异。
3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺：此次股份转让系本人真
实意思表示并且已经履行完毕，本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在
任何纠纷。
综上，本次交易较前次交易估值增幅较大，主要系两次交易的交易背景、
目的和定价依据均存在重大差异所致，本次交易标的资产的最终价格由交易各
方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定，交易定价公
允、合理。
（十四）2018 年 6 月，股份公司第二次股份转让
2018 年 6 月，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高
特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合
伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣与宁波鼎兴、歌斐佳诺签订《股
权转让协议》，约定深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特
佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）各自将其持有的万高药业 75 万股股份转让给
宁波鼎兴，转让价格均为 1,856.25 万元；九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）将
其持有的万高药业 60 万股股份转让给宁波鼎兴，转让价格为 1,485 万元；邹欣
将其持有的万高药业 30 万股股份转让给宁波鼎兴，转让价格为 742.50 万元；达
孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的万高药业 102.846 万股
131
国金证券 独立财务顾问报告
股份转让给宁波鼎兴，转让价格为 2,545.44 万元，将其持有的万高药业 77.154
万股股份转让给歌斐佳诺，转让价格为 1,909.56 万元。
本次股份转让完成后，万高药业的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 姚俊华 19,182,720 31.651
2 李建新 14,880,630 24.553
3 程浩文 6,080,208 10.032
4 宁波鼎兴 3,428,460 5.660
5 徐新盛 2,867,250 4.731
6 王锋 2,489,928 4.108
7 张宏民 2,489,928 4.108
8 汤雄鹰 1,366,974 2.256
9 梁峰 1,366,974 2.256
10 毕玉琴 1,366,974 2.256
11 程树生 1,171,020 1.932
12 姜素琴 780,864 1.288
13 歌斐佳诺 771,540 1.270
14 李晶 606,000 1.000
15 严秀石 585,510 0.966
16 施利兵 585,510 0.966
17 郭锦标 585,510 0.966
合计 60,606,000 100.000
1、本次股份转让背景
截至本次转让前，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限
合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称“万高药业原股
东”）作为财务投资人，合计持有万高药业 6.93%股份；上述股东有意出售其持
有的万高药业股份，且就所持股份的转让仅接受现金支付的方式。万高药药业
原股东已出具《关于股份转让事项的说明》：“因上市公司在本次交易中仅提供
发行股份的对价支付方式，本单位/本人将所持有的标的公司股份全部以现金形
式转让给受让方。上述股份转让系本单位/本人真实意思表示，不存在非自愿、
132
国金证券 独立财务顾问报告
价格有失公允，或是利益输送的情形；本单位/本人对此不存在任何异议，股份
转让亦不存在任何纠纷。”
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司除首发募集资金外，自有资金余额为
9,429.67 万元；按照本次交易标的公司的整体估值计算，上述股东持有的万高药
业股份价值为 10,395.01 万元。上市公司以自有资金储备难以满足上述股东的现
金对价需求。就本次股权转让，上市公司已出具《关于股份转让事项的说明》：
“上市公司在本次交易中仅提供发行股份的对价支付方式，并知悉转让方将所持
有的标的公司股份全部以现金形式转让给受让方，本单位对此不存在任何异
议，亦未就上述股份转让达成任何其他协议安排。”
同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴作为专注于并购业务的私募投资基金，基于对
南卫股份及万高药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并
通过本次重组取得南卫股份的股份，属于同类私募投资基金的惯常业务模式。
歌斐佳诺、宁波鼎兴已出具《关于股份转让事项的说明》：“因上市公司在本次
交易中仅提供发行股份的对价支付方式，本单位以支付现金形式购买转让方所
持有的全部标的公司股份，并通过本次交易取得南卫股份的股份。上述股份转
让系本单位真实意思表示，不存在非自愿、价格有失公允，或是利益输送的情
形；本单位对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。”
综上，本次交易前，歌斐佳诺、宁波鼎兴受让万高药业原股东股份是必
要、合理的，具备商业实质。
本次股份转让前，万高药业原股东作为财务投资人，合计持有万高药业
6.93%股份，上述股东有意出售其持有的万高药业股份，且就所持股份的转让仅
接受现金支付的方式；同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴作为专注于并购业务的私募
投资基金，按照其惯常的业务模式受让上述股份。本次股份转让必要、合理，
既保障了标的公司中小股东的利益，又有利于推进本次交易的实施，具备商业
实质。
综上，本次股份转让不属于规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定
的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
133
国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴已出具《关于股份锁
定承诺函》承诺如下：
“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转
增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
2、本次股份转让的具体安排
本次交易，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳
瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、
九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称“万高药业原股东”）作为
财务投资人，有意通过出售其持有的万高药业股份取得现金对价。
同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴（以下合称“并购基金”）基于对南卫股份及万高
药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并通过重组的方式
取得南卫股份的股份。
2018 年 6 月，并购基金与万高药业原股东签订《股份转让协议》，约定以
15 亿元估值受让万高药业原股东持有的万高药业合计 6.93%股份，该价格与本
次交易中标的公司 100%股份的评估值一致。
同时，并购基金（“甲方”）与万高药业原股东（“乙方”）、万高药业（“丙
方”）签署的《股份转让协议之补充协议》、并购基金（“甲方”）与姚俊华、李
建新、程浩文（“乙方”）及万高药业（“丙方”）签订的《股份回购协议》约定了
以下股份回购/收购以及调价的权利和义务：
协议 主要事项 具体约定
若发生以下任何一种情形，乙方向甲方转让目标公司股份的
转让对价调整为按照标的公司 100%股份的估值为 12 亿元计
算：
1、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日（以该等转让后
《股份转 目标公司向甲方出具载明甲方为目标公司股东以及甲方股份
让协议之 股份转让对价调 比例的《股东名册》之日为准，下同）起满六个月，证监会
补充协 整 尚未受理本次重组的申请；
议》 2、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满十八个月，
本次重组申请未通过证监会审核并取得核准批文；
3、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满二十四个
月，甲方持有的目标公司该等股份尚未转换成上市公司股票；
4、上市公司公告终止本次重组；
134
国金证券 独立财务顾问报告
协议 主要事项 具体约定
5、《股份回购协议》项下约定触发丙方与姚俊华、李建新、
程浩文回购/收购义务及权利的其他情形。
若发生以下任何一种情形，则目标公司应在该等情形发生之
日起六个月内通过减资方式回购甲方所持有的目标公司全部
股份：
1、自甲方收购万高药业股份之日起满六个月，中国证监会未
受理南卫股份关于本次重组的申请；
2、自甲方收购万高药业股份之日起满十八个月，本次重组申
请未通过中国证监会审核并取得核准批文；
3、自甲方收购万高药业股份之日起满二十四个月，甲方持有
姚俊华、李建新、
万高药业股份尚未转换成上市公司股票；
《股份回 程浩文及万高药
4、上市公司公告终止本次重组；
购协议》 业收购/回购义
5、万高药业出现重大变化，致使已经或即将出现对目标公司
务
被上市公司收购造成实质性障碍的涉及同业竞争、关联交易、
资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等事
项；
6、乙方、丙方违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、保
证或承诺。
若目标公司未能在前述情形发生之日起六个月内回购甲方所
持有的目标公司全部股份，则乙方应该在该六个月届满之日
起三个月内收购甲方持有的目标公司全部股份。
若自甲方收购万高药业股份之日起三个月届满时，南卫股份
姚俊华、李建新、 股东大会尚未审议通过本次重组的相关议案；或自证监会受
《股份回 程浩文及万高药 理南卫股份本次重组申请后，南卫股份撤回本次重组的申请
购协议》 业收购/回购义 材料；或本次重组申请被证监会否决，则丙方有权主动回购
务 甲方所持有的目标公司全部股份，乙方亦有权主动收购甲方
所持有的目标公司全部股份，甲方应予以积极配合。
截至重组报告书签署日，并购基金、姚俊华、李建新、程浩文及万高药业
已出具以下承诺：
承诺人 具体内容
自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本人/本公司承诺就《股
份回购协议》第五项第（二）款“乙、丙方的收购/回购权利”享有的收购/回购权
利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
姚俊华、 以上所称“本次重组审核完成或终止”包括下列任一情形：
李建新、 1、上市公司公告终止本次重组；
程浩文及 2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布召开股
万高药业 东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
1、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股
份回购协议》第五项第（一）款“乙、丙方的收购/回购义务”享有的请求收购/回
购的权利自动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
并购基金
2、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起，本企业承诺就《股
份转让协议之补充协议》第一项“关于股份转让对价的调整”享有的调价权利自
动失效，并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。
135
国金证券 独立财务顾问报告
以上两项中所称“本次重组审核完成或终止”是指：
1、上市公司公告终止本次重组；
2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后，未在 6 个月内发布召开股
东大会通知，需重新召开董事会审议本次重组；
3、本次重组未通过上市公司股东大会审核；
4、中国证监会受理本次重组申请后，上市公司撤回本次重组的申请材料；
5、本次重组未通过中国证监会审核。
本次并购基金入股对应的标的公司整体估值（15 亿元）与后续估值调整（12
亿元）存在差异，主要原因如下：
1、本次并购基金按照 15 亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药
业 70%股份的背景下发生的交易，交易采用与上市公司购买标的资产相同的估
值，参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据，定
价公允、合理。
2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下，除原股
东及其持有的 6.93%股份外，万高药业的其他股东及控股权均未发生变动；故
上述并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易，未涉及业绩对赌、股
份锁定等其他安排，并购基金取得的股份流动性较低，无可参考的公开市场定
价。因此，经双方协商，基于上述假设前提的后续估值调整为 12 亿元。
综上，歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计
算，虽然存在调价和回购机制，但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前，
不会对其取得标的资产的权属和价格造成影响，定价具有合理性。
（十五）本次交易中标的公司股份转让情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购标的公司 70%的股份，具体
各股东转让股数及转让后标的公司的股权结构情况如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 转让数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
姚俊华 1,918.27 31.65% 1,249.46 668.81 11.04%
李建新 1,488.06 24.55% 1,116.05 372.02 6.14%
程浩文 608.02 10.03% 456.01 152.01 2.51%
徐新盛 286.73 4.73% 286.73 - -
王锋 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
136
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称 转让数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
张宏民 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
汤雄鹰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
梁峰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
毕玉琴 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
程树生 117.10 1.93% 87.82 29.28 0.48%
姜素琴 78.09 1.29% 39.05 39.04 0.64%
李晶 60.60 1.00% 45.45 15.15 0.25%
严秀石 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
施利兵 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
郭锦标 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
宁波鼎兴 342.85 5.66% 342.85 - -
歌斐佳诺 77.15 1.27% 77.15 - -
南卫股份 - - - 4,242.42 70.00%
合计 6,060.60 100.00% 4,242.42 6,060.60 100.00%
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份，除徐新盛、宁波鼎兴
及歌斐佳诺外的交易对方合计持有标的公司 30%股份。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至重组报告书签署日，万高药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 姚俊华 19,182,720 31.65
2 李建新 14,880,630 24.55
3 程浩文 6,080,208 10.03
4 宁波鼎兴 3,428,460 5.66
5 徐新盛 2,867,250 4.73
6 王锋 2,489,928 4.11
7 张宏民 2,489,928 4.11
8 汤雄鹰 1,366,974 2.26
9 梁峰 1,366,974 2.26
137
国金证券 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
10 毕玉琴 1,366,974 2.26
11 程树生 1,171,020 1.93
12 姜素琴 780,864 1.29
13 歌斐佳诺 771,540 1.27
14 李晶 606,000 1.00
15 严秀石 585,510 0.97
16 施利兵 585,510 0.97
17 郭锦标 585,510 0.97
合计 60,606,000 100.00
截至重组报告书签署日，自然人姚俊华持有万高药业 31.651%股份，为万高
药业控股股东、实际控制人。
（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况
1、最近三年万高药业的决策机制
本次交易完成前，标的公司已形成了完善的决策机制。标的公司已根据《公
司法》、《证券法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事
项决策。
标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员。
根据万高药业的《公司章程》，股东大会主要职责包括决定标的公司的经营
方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
138
国金证券 独立财务顾问报告
董事会主要职责包括决定标的公司的经营计划和投资方案、召集股东大会
并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议等。董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、最近三年万高药业的决策情况
最近三年，万高药业股东均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义
务；在万高药业股东大会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对
相关议案独立投票；万高药业董事均按照章程规定独立行使董事职权，在万高
药业董事会审议相关议案时，均独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立
投票。
3、最近三年万高药业的出资比例情况
2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于
30%，同期万高药业不存在其他控制表决权比例超过 30%的股东，故李建新先
生在此期间为万高药业实际控制人。
2017 年 9 月，因李建新先生个人身体健康及行业政策变化等原因，万高药
业终止 A 股 IPO 计划，同时李建新先生向姚俊华先生转让其持有的万高药业
7.92%股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高
于 30%，为万高药业第一大股东，同期万高药业不存在其他持股比例超过 30%
的股东，故姚俊华先生自 2017 年 9 月至今一直为万高药业实际控制人。
综上，2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新为万高药业实际控制人；2017 年
9 月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。
4、万高药业实际控制人的认定依据和原因
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
139
国金证券 独立财务顾问报告
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新先生为万高药业唯一控制表决权比例高
于 30%的股东。2017 年 9 月至今，姚俊华先生为万高药业唯一控制表决权比例
高于 30%的股东。
综上，2015 年 1 月至 2017 年 9 月，李建新为万高药业实际控制人；2017 年
9 月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。
5、万高药业实际控制人变更对公司治理和经营决策稳定性的影
响
（1）从万高药业治理结构的角度，实际控制人变更不会影响公司治理和经
营决策的稳定性
根据万高药业《公司章程》：
① 标的公司的经营计划和投资方案由董事会决定；董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
② 标的公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
③ 标的公司的总经理主持公司的生产经营管理工作，负责组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等。
万高药业自股份公司设立（2016 年 5 月）以来，已经按照法律、法规的相
关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内
部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。
140
国金证券 独立财务顾问报告
实际控制人变更前，公司股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管
理人员均能够按照法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定规范运作，依
法履行各自的权利和义务。
实际控制人变更前后，万高药业董事会成员均为 5 人，董事会成员未发生变
更；监事会成员为均 3 人，监事会成员未发生变更；总经理均由姚俊华先生担任，
未发生变更。
因此，万高药业实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性。
（2）从万高药业历史经营决策的角度，实际控制人变更不会影响公司治理
和经营决策的稳定性
① 万高药业早期发展阶段（2003 年 11 月至 2011 年 12 月）
万高药业为晨牌药业与自然人和光学于 2003 年 11 月共同设立的企业。万高
药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有晨
牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控制人，
并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；程浩文先生系
晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发工作。
万高药业早期发展阶段，姚俊华先生担任公司总经理并负责公司的日常经营
管理，逐步建立了完整的研发、生产、销售及供应链体系，拥有独立的资产、人
员、财务和机构，除接受晨牌药业提供的资金支持外，不存在依赖于晨牌药业及
其经营管理团队的情形。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事职务外，李
建新先生及程浩文先生均未在万高药业任职，亦未参与万高药业的日常经营管理
工作。
截至 2011 年 12 月，公司已经拥有了一定的业务规模，经营业绩及财务状况
良好，姚俊华持有万高药业 28.10%股权，李建新通过晨牌药业间接持有万高药
业 26.05%股权，程浩文持有万高药业 6.90%股权。
② 晨牌药业整体上市阶段（2011 年 12 月至 2014 年 11 月）
141
国金证券 独立财务顾问报告
2011 年 12 月，晨牌药业筹划整体上市，万高药业全体股东将其持有的万高
药业股权转让给晨牌药业，转让完成后晨牌药业为万高药业的唯一股东；姚俊华、
李建新和程浩文分别持有晨牌药业 13.07%、43.08%和 10.90%的股份。
晨牌药业整体上市阶段，姚俊华先生继续担任万高药业总经理并负责公司的
日常经营管理。期间，李建新先生主要负责晨牌药业的日常经营管理，除担任万
高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理
工作；程浩文先生主要负责晨牌药业子公司汉晨药业的日常经营管理工作，未在
万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决
策未发生重大变化。
③ 晨牌药业分立及万高药业独立上市阶段（2014 年 11 月至 2017 年 9 月）
2014 年 11 月，晨牌药业终止整体上市计划。经晨牌药业股东决议同意，晨
牌药业分立为晨牌药业、晨牌控股、万高控股三家企业，其中，万高药业成为万
高控股的全资子公司；分立后上述三家企业的股权结构与分立前晨牌药业股权结
构保持一致，李建新、姚俊华、程浩文分别持有万高药业股东万高控股 39.61%、
13.07%、10.02%的股份。李建新作为万高药业控股股东、实际控制人，启动万
高药业的独立上市计划。
2014 年 11 月至 2016 年 3 月，姚俊华先生逐步转让其持有的晨牌药业股份
及增持万高药业股份，并一直担任万高药业总经理，负责万高药业的日常经营管
理。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实
际参与万高药业的日常经营管理工作；程浩文先生未在万高药业任职，亦未实际
参与万高药业的日常经营管理工作。
2016 年 3 月起，万高药业以整体变更方式设立股份公司。股份公司设立以
来，姚俊华先生任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理；李建新先生、
程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业
的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。
④ 万高药业终止上市计划至今
2017 年 7 月，万高药业终止上市计划。为应对行业经营环境及公司业务模
式变化，稳定经营管理层；经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、
142
国金证券 独立财务顾问报告
程浩文先生转让其持有的万高药业部分股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华、
李建新、程浩文分别持有万高药业 31.65%、24.55%、10.03%股份。
2017 年 9 月至 2018 年 5 月，姚俊华先生任公司董事、总经理，至今负责公
司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高
药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未
发生重大变化。
综上，从万高药业治理结构及历史经营决策的角度，本次实际控制人变更未
对公司治理和经营决策产生实质影响。
6、公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制
报告期内，姚俊华先生一直担任公司总经理，负责公司的日常经营管理；李
建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参
与万高药业的日常经营管理工作。
万高药业自股份公司设立（2016 年 5 月）以来，已经按照法律、法规的相
关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内
部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。
公司股东、董事及高级管理人员均按照法律法规、《公司章程》及公司内部
制度的规定规范运作，独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票，形成
相关决议意见和经营决策。
7、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系
姚俊华、李建新、程浩文之间不属于《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.5 条规定的“关系密切的家庭成员”；亦不构成《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》规定的关联方。因此姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系。
8、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系
（1）姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司重组管理办法》第八
十三条规定的一致行动关系。
143
国金证券 独立财务顾问报告
《上市公司重组管理办法》第八十三条规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经逐项核对前述规定确认，姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条列举的情形，具体说明如下：
序号 推定情形 说明
144
国金证券 独立财务顾问报告
序号 推定情形 说明
（一） 投资者之间有股权控制关系
（二） 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另
（三）
一个投资者担任董事、监事或者
姚俊华、李建新、程浩文均为自然人，不存
高级管理人员
在相关情形。
投资者参股另一投资者，可以对
（四） 参股公司的重大决策产生重大
影响
银行以外的其他法人、其他组织
（五） 和自然人为投资者取得相关股
份提供融资安排
姚俊华、李建新、程浩文共同持有万高药业
投资者之间存在合伙、合作、联
（六） 的股份不属于合伙、合作、联营等以共同控
营等其他经济利益关系
制为目的的经济利益关系[注]。
持有投资者 30%以上股份的自
（七） 然人，与投资者持有同一上市公
司股份
在投资者任职的董事、监事及高
（八） 级管理人员，与投资者持有同一
上市公司股份
姚俊华、李建新、程浩文均为自然人，不存
持有投资者 30%以上股份的自
在相关情形。
然人和在投资者任职的董事、监
事及高级管理人员，其父母、配
（九） 偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲
属同时持有本公司股份的，或者 姚俊华、李建新、程浩文之间不存在前述亲
（十）
与其自己或者其前项所述亲属 属关系。
直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委 姚俊华、李建新、程浩文均为自然人，不存
（十一）
托的法人或者其他组织持有本 在相关情形。
公司股份
（十二） 投资者之间具有其他关联关系 无。
注：①自万高药业成立至今，姚俊华先生一直担任公司总经理、总裁等职务，
负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未
在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。姚俊华、李建新、
程浩文共同持有万高药业的股份不属于合伙、合作、联营等以共同控制为目的的
145
国金证券 独立财务顾问报告
经济利益关系，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、股
权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”。
②姚俊华、李建新、程浩文共同持股的其他企业如下：
序
类型 公司名称 持股情况 具体情况
号
2011 年底，晨牌药业为筹划整体上市，
换股合并万高药业，姚俊华因此成为晨
牌药业股东（持股 13.07%）；
2014 年底，晨牌药业终止 IPO 计划并
分立为三家企业（万高药业，晨牌药业
及晨牌控股），晨牌药业各股东按各自
李建新：2.66%， 股权比例持有三家企业股权；
1 晨牌药业
程浩文：1.29% 分立完成后，经过多次股权转让，至
2016 年 10 月，姚俊华不再持有晨牌药
李建新、 业股份；至 2016 年 12 月，晨牌药业控
程 浩 文 制权出售给南京中钰高科一期健康产
均 有 持 业股权投资合伙企业（有限合
股 的 企 伙），李建新及程浩文持股比例相应减
业 少。
宁波梅山保
税港区国宸
李建新：39.34%，
2 二期股权投 作为有限合伙人，认购私募基金份额
程浩文：9.84%
资合伙企业
（有限合伙）
北京先通国
际医药科技 李建新：1.73%，
3 投资的新三板挂牌企业（目前已摘牌）。
股份有限公 程浩文：1.04%
司
2011 年底，晨牌药业为筹划整体上市，
换股合并万高药业，姚俊华因此成为晨
牌药业股东（持股 13.07%）；
姚俊华：1.72%， 2014 年底，晨牌药业终止 IPO 计划并
4 晨牌控股 李建新：46.20%， 分立为三家企业（万高药业，晨牌药业
程浩文：17.71%。 及晨牌控股），晨牌药业各股东按各自
姚俊华、
股权比例持有三家企业股权；
李建新、
分立完成后至今，姚俊华逐步退股直至
程 浩 文
1.72%。
均 有 持
主要从事股权投资，已投资项目包括上
股 的 企
海千骨网络科技有限公司、上海隽泰投
业
资管理有限公司、江苏中方基因生物医
姚俊华：10.00%，
学科技有限公司的企业股权和宁波梅
5 敬业企管 李建新：60.00%，
山保税港区国宸二期股权投资合伙企
程浩文：20.00%
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区国
宸盈鼎投资合伙企业（有限合伙）等私
募基金的 LP 份额。
146
国金证券 独立财务顾问报告
除上述企业外，李建新还独立投资了江苏中钰医联健康管理有限公司、上海
胖古棒网络科技有限公司、上海千叶网络科技有限公司等企业股权，并持有多家
私募基金的合伙份额。
因此，上述存在共同持股的企业中：
①姚俊华持有晨牌控股及历史上曾持有晨牌药业股份系晨牌药业整体上市
过程中换股合并万高药业所致；持有敬业企管股权系个人股权投资行为。上述与
李建新、程浩文共同持股的情形均不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
②李建新作为晨牌药业及晨牌控股的初始股东及实际控制人（晨牌药业控制
权已转让），一直持有该等企业股权；持有其他上述企业股权系个人股权投资行
为。上述与姚俊华、程浩文共同持股的情形均不构成合伙、合作、联营等其他经
济利益关系。
③程浩文作为晨牌药业高管，其持有晨牌药业及晨牌控股股份系管理层持股
行为（其他晨牌药业及晨牌控股高管亦有持股）；持有其他上述企业股权系个人
股权投资行为。上述与姚俊华、李建新共同持股的情形均不构成合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生之间不存在《上市公司重组管
理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）姚俊华、李建新、程浩文各自独立行使股东、董事权利，不存在一致
行动关系。
万高药业为晨牌药业与自然人和光学于 2003 年 11 月共同设立的企业。万高
药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有
晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控
制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；程浩
文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发
工作。万高药业成立后，姚俊华先生一直担任公司总经理并负责公司的日常经
营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未实际参与万高药
业的日常经营管理工作。
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国金证券 独立财务顾问报告
2015 年至今，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生作为万高药业主要股
东和董事时，均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务、独立行使董
事职权，在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时，均独立行使表决
权，对相关议案独立投票，不存在一致行动关系。
（3）截至重组报告书签署日，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生已出
具《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》：
“截至本承诺函签署之日，姚俊华、李建新、程浩文三人之间不存在任何关
联关系，亦不存在一致行动关系或类似安排。
本人近三年作为万高药业股东，按照章程规定独立行使股东权利承担股东
义务；作为万高药业董事，独立行使董事职权。
姚俊华、李建新、程浩文三人之间或三人与万高药业其他股东、董事之间
在股东大会、董事会不存在共同决策和表决的情形。”
综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生不存在一致行动关系。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他安排
万高药业公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容；万高药业
亦不存在可能对本次交易产生重大影响的其他安排。
四、最近三年股权转让情况及作价依据
（一）最近三年股权转让情况
标的公司最近三年股权转让情况如下：
转让股权 转让价格（元/出资
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
比例（%） 额、股）
徐新盛 0.50% 17.99
1 李建新 王锋 2.01% 17.99 双方协商确定
张宏民 2.01% 17.99
2016 年 1 月 李建新 1.28% 17.99
程浩文 0.89% 17.99
2 姚俊华 双方协商确定
汤雄鹰 1.53% 17.99
梁峰 1.53% 17.99
148
国金证券 独立财务顾问报告
转让股权 转让价格（元/出资
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
比例（%） 额、股）
毕玉琴 1.53% 17.99
程树生 1.31% 17.99
姜素琴 0.87% 17.99
严秀石 0.66% 17.99
施利兵 0.66% 17.99
郭锦标 0.66% 17.99
同一控制下股权转
3 中融康健 中钰泰山 3.00% 1.00
让
同一控制下股权转
4 2016 年 3 月 高特佳鼎新 邹欣 0.50% 1.00
让
姚俊华 7.92% 2.85
5 2017 年 9 月 李建新 双方协商确定
程浩文 0.99% 2.85
中钰泰山 2.97% 24.75
高特佳瑞富 1.24% 24.75
6 宁波鼎兴 双方协商确定
高特佳瑞佳 1.24% 24.75
2018 年 6 月
九江鹊山 0.22% 24.75
九江鹊山 0.77% 24.75
7 歌斐佳诺 双方协商确定
邹欣 0.50% 24.75
（二）最近三年股权转让作价分析
1、2016 年 1 月股权转让
此次股权转让系晨牌药业上市申请终止后，拟以万高有限为上市主体申请
在 A 股市场发行上市，结合股东个人意愿并考虑万高有限成为晨牌药业全资子
公司前的结构，对万高控股进行的股权结构调整。此次股权结构调整按照万高
控股截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 8,992.42 万元作为定价基础确定，作
价 17.99 元/每出资额。
2、2016 年 3 月股权转让
邹欣系高特佳鼎新有限合伙人，此次股权转让系同一控制下股权转让，交
易作价为 1 元/出资额。
3、2017 年 9 月股权转让
149
国金证券 独立财务顾问报告
此次股份转让系标的公司终止上市申请后，原实际控制人李建新出于个人
考虑以及为还原万高药业成为晨牌药业全资子公司前的结构进行的股权转让。
此次股份转让按照万高药业截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 17,275.48 万
元作为定价基础，作价 2.85 元/股。
4、2018 年 6 月股权转让
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）
2018 年 6 月，股份公司第二次股份转让”。
五、下属企业情况
（一）控股的子公司
截至重组报告书签署日，万高药业持有南通四海、洛阳万高 100%股权。除
此之外，万高药业无其他控股子公司。
1、南通四海植物精华有限公司
公司名称 南通四海植物精华有限公司
统一社会信用代码 91320684761013930A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 413.4301万元人民币
法定代表人 姚俊华
成立日期 2004年04月19日
经营期限 2004年04月19日至2029年04月18日
住所 江苏省海门市常乐镇工业集中区（常中村）
生产销售植物天然成份提取物；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
经营范围
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万高药业于 2017 年 12 月起通过受让股权方式取得南通四海 100%股权。南
通四海主要从事植物天然成份提取物的提取、加工及销售。
2、洛阳万高医药有限公司
公司名称 洛阳万高医药有限公司
统一社会信用代码 91410327MA45EAYQ1R
150
国金证券 独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司
注册资本 1000万元
法定代表人 王照鹏
成立日期 2018年06月27日
经营期限 长期
洛阳市宜阳县香鹿山镇青啤大道中基华夏医药物流园1号办公楼一
住所
楼北侧
中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、生化药品、消
毒产品，医药中间体、医药包装制品、保健品、医疗器械销售；医
药产品推广与咨询；医药技术咨询与技术转让、药品研发、药品项
目投资、药品项目的委托生产；会议会展服务；医药市场调研与分
经营范围
析；营销管理；企业管理；货物的搬运装卸；各类药品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
普通货物道路运输服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
万高药业于 2018 年 6 月设立洛阳万高。洛阳万高主要从事医药流通业务。
（二）报告期内曾控股的子公司
报告期内，万高药业曾控制的子公司，包括海南万玮制药、海南万玮医药、
海南万玮生物、牡丹江万玮，截至定价基准日，上述子公司均已剥离，未包含在
本次交易的标的资产中。
1、牡丹江万玮制药有限公司
公司名称 牡丹江万玮制药有限公司
统一社会信用代码 912310003333612930
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1100万元
法定代表人 姚俊华
成立日期 2015年06月10日
营业期限 2015年06月10日至无固定期限
住所 黑龙江省牡丹江市西安区温春镇农校院内
生产、销售原料药（羟乙基淀粉、羟乙基淀粉200/0.5、右旋糖酐20、
右旋糖酐40、盐酸溴己新、盐酸普拉洛芬、溴芬酸钠、盐酸右美托
经营范围 咪定、盐酸奥布卡因）、化工产品（不含化学危险品）；药品研发
技术服务和技术推广；医药中间体中试生产技术服务和产业化推广
服务；原料药和医药中间体的代加工；从事货物及技术进出口业务。
151
国金证券 独立财务顾问报告
2015 年 7 月，万高药业取得牡丹江万玮 70%的股权。2018 年 6 月，万高药
业将牡丹江万玮 70%股权转让给姚俊华。截至定价基准日，万高药业不再持有牡
丹江万玮股权。
2、海南万玮制药有限公司
公司名称 海南万玮制药有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5REG9T5C
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10000万元
法定代表人 吴红红
成立日期 2017年01月25日
营业期限 2017年01月25日至2047年01月25日
住所 海南省海口市南海大道100号美国工业村2号厂房
中成药、化学原料药及其制剂、中药饮片的生产和销售；保健食品、
经营范围
食品的生产和销售；中药材种植、收购、销售。
万高药业于 2017 年 1 月投资设立海南万玮制药，并于 2017 年 12 月将海南
万玮制药 100%股权转让给徐杨、靳淑萍、吴红红、陈康、丁高鸿等 5 名自然人
及沈阳瀚思双貅投资管理中心（有限合伙）。截至定价基准日，万高药业不再持
有海南万玮制药股权。
3、海南万玮医药有限公司
公司名称 海南万玮医药有限公司
统一社会信用代码 914603007477785661
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 380万元
法定代表人 吴红红
成立日期 2003年06月26日
营业期限 2003年06月26日至无固定期限
住所 洋浦经济开发区普瑞华庭5栋1单元902房
中成药、化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂；生化药品
经营范围
的销售。
万高药业于 2016 年 10 月起通过受让股权方式取得海南万玮医药前身海南华
全医药有限公司 100%股权。2018 年 5 月，万高药业已将海南万玮医药 100%股
权转让给海南万玮制药。截至定价基准日，万高药业不再持有海南万玮医药股权。
152
国金证券 独立财务顾问报告
4、海南万玮生物科技有限公司
公司名称 海南万玮生物科技有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5RCK166K
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 吴红红
成立日期 2016年03月29日
经营期限 2016年03月29日至2046年03月29日
住所 海南省海口市南海大道100号美国工业村1号厂房
生物医药领域研发、技术咨询；中药材种植、销售；药品研发、技
经营范围
术转让、咨询；保健品开发、技术转让、咨询。
万高药业于 2016 年 3 月投资设立海南万玮生物。2018 年 5 月，万高药业已
将海南万玮生物 100%股权转让给海南万玮制药。截至定价基准日，万高药业不
再持有海南万玮生物股权。
（三）参股公司
截至重组报告书签署日，万高药业持有永安制药 20%股权、持有贝洛医药
10%股权。除此之外，万高药业无其他参股子公司。
1、宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
公司名称 宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2836MG1N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3000万元
法定代表人 陈琪儿
成立日期 2016年12月07日
经营期限 2016年12月07日至2036年12月06日
住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十六号141室
经营范围 医药领域内的技术开发及转让。
贝洛医药主要从事医药技术的开发及转让。截至重组报告书签署日，万高药
业持有贝洛医药 10%的股权。
2、江苏永安制药有限公司
153
国金证券 独立财务顾问报告
公司名称 江苏永安制药有限公司
统一社会信用代码 913208037855985072
企业类型 有限责任公司
注册资本 1200万元
法定代表人 康彦龙
成立日期 2006年03月29日
经营期限 2006年03月29日至2036年03月28日
住所 江苏淮安经济开发区237省道18号
药品生产【（原料药（按照《药品生产许可证》载明的地址和范围
生产）】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；药学研究与实验发展；经济信息
经营范围
咨询；一类医疗器械销售 ；化工产品生产与销售（危险化学品及
易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江苏永安主要从事原料药生产及销售。截至重组报告书签署日，万高药业持
有永安制药 20%的股权。
（四）报告期内曾参股的子公司
1、南京道鹏景辉投资有限公司
公司名称 南京道鹏景辉投资有限公司
统一社会信用代码 91320102302427026H
企业类型 有限责任公司
注册资本 450万元
法定代表人 郁敏
成立日期 2014年10月29日
经营期限 2014年10月29日至无固定期限
住所 南京市玄武区玄武大道699-18号32幢
项目投资、股权投资；投资管理；投资咨询、企业管理咨询、经济
经营范围 信息咨询、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2016 年 7 月，万高药业参股并持有道鹏景辉 24.34%股权（对应 109.5 万元
出资）；2016 年 12 月，万高药业将持有道鹏景辉的股权全部出让。截至定价基
准日，万高药业未持有道鹏景辉股权。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
154
国金证券 独立财务顾问报告
（一）标的资产权属状况
本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至重组报告书签
署日，标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的
情形。
（二）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,632.09 1,354.97 3,277.12 70.78%
机器设备 4,397.37 2,265.96 2,131.41 48.47%
运输设备 206.36 149.18 57.19 27.71%
办公设备及其他 448.30 335.32 112.98 25.20%
合计 9,684.13 4,105.44 5,578.69
（1）机器设备
截至报告期末，标的公司主要机器设备如下：
单位：万元
数 量
主要设备名称 账面原值 账面净值 成新率
（台）
综合制剂车间、化验室制冷、制水工程 1 685.60 438.78 64.00%
色谱仪 26 648.92 249.82 38.50%
除尘机组 6 275.93 175.35 63.55%
包装机 16 217.32 115.94 53.35%
液体胶囊填充机 1 91.88 69.47 75.61%
洗烘灌封联动线 1 90.60 66.82 73.75%
空调机组 33 322.42 61.16 18.97%
双出料高速压片机 1 59.83 52.74 88.15%
（2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的房产如下：
序 建筑面积 他项 使用期限
产权证号 房屋坐落 幢号 所有者 规划用途
号 （平方米） 权利 至
155
国金证券 独立财务顾问报告
序 建筑面积 他项 使用期限
产权证号 房屋坐落 幢号 所有者 规划用途
号 （平方米） 权利 至
海门街道定海路 688
1 1 35.06 工业 抵押
号1幢
2 海门镇定海路 688 号 2 1,994.90 工业 抵押
3 海门镇定海路 688 号 3 652.39 工业 抵押
4 海门镇定海路 688 号 4 2,905.48 工业 抵押
海门街道定海路 688
5 5 430.54 工业 抵押
号5幢
海门街道定海路 688
6 6 249.05 工业 抵押
号6幢
海门街道定海路 688
7 7 249.05 工业 抵押
号7幢
苏（2017）
8 海门市不 海门镇定海路 688 号 8 8 2,305.68 工业 抵押
动产权第 号房 万高药业 2054/3/24
9 0009965 海门镇定海路 688 号 9 9 2,197.54 工业 抵押
号 号房
海门街道定海路 688
10 10 2,643.50 工业 抵押
号 10 幢
海门街道定海路 688
11 11 8,475.02 工业 抵押
号 11 幢
海门街道定海路 688
12 12 1,583.58 工业 抵押
号 12 幢
海门街道定海路 688
13 13 264.27 工业 抵押
号 13 幢
海门街道定海路 688
14 14 35.06 工业 抵押
号 14 幢
海门街道定海路 688
15 15 633.14 工业 抵押
号 15 幢
海政房权
证字第 常乐镇常胜路 133 号
16 1 1,593.15 工业 无
20174963 内 1 号房
号
南通四海 2054/4/9
海政房权
证字第 常乐镇常胜路 133 号
17 2 835.98 工业 无
20174964 内 2 号房
号
2018 年 3 月，万高药业以房屋建筑物及土地（苏（2017）海门市不动产权
第 0009965 号）作为抵押物与江苏银行海门支行签订了授信额度为人民币 5,000
万 元 流 动 资 金 贷 款 合 同 （ 合 同 编 号 JK052918000393 ， 抵 押 合 同 编 号 ：
DY052918000064）。截至 2018 年 9 月 30 日，该流动资金贷款余额为人民币 100
万元，约定还款日为 2019 年 3 月 28 日。
156
国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，万高药业全资子公司南通四海有合计 8 幢房产未办
理不动产权证，未办理不动产权证房产情况如下：
建筑面积（平方
序号 房屋坐落 建筑物名称
米）
1 宿舍 537.03
2 原料库 547.17
3 成品库 900.00
4 西门卫 40.67
常乐镇常胜路 133 号
5 东门卫 16.40
6 厕所 22.58
7 配电房 26.02
8 锅炉房 144.60
合计 2,234.47
交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺“本人承诺上述集体土地使用权及未
取得产权证书的建筑不会对万高药业和南通四海的生产经营造成重大不利影
响，如万高药业和南通四海因上述集体土地使用权及未取得产权证书的建筑受
到任何行政处罚或损失，本人将向万高药业或南通四海全额赔偿”。
2016 年 03 月 25 日，万高药业与江西省隆南药化有限公司签订《厂房租赁
合同》。合同约定：江西省隆南药化有限公司将位于江西省赣州市龙南县东江富
康工业园富祥大道 1 号生产厂房 6 号楼 A 区一层至三层的房屋租赁给万高药业
用作中药提取车间。租赁期限为十年，自 2016 年 04 月 01 日起至 2026 年 03 月
31 日止。年租金为人民币 100 万，预付两年租金，每年支付一次。
2、无形资产
截至报告期末，标的公司的无形资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 1,494.22 131.12 1,363.10
软件 5.31 5.31 -
合计 1,499.54 136.44 1,363.10
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的国有土地使用权如下：
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国金证券 独立财务顾问报告
面积（平方 取得 他项 使用权截止
产权证号 地址 使用权人 用途
米） 方式 权利 日期
苏（2017）海门 海门市开发
市不动产权第 区定海路 万高药业 31,236.80 出让 工业用地 抵押 2054/3/24
0009965 号 688 号
开发区民生
苏（2016）海门
路东侧、规
市不动产权第 万高药业 17,333.00 出让 工业用地 无 2066/10/11
划黄海路南
0015075 号
侧
苏（2018）海门 常乐镇中南
市不动产权第 汇通光伏东 万高药业 13,685.00 出让 工业用地 无 2068/9/16
0028281 号 侧
海门市长乐
海集用（2010）
镇常中村 5 南通四海 19,736.00 出让 工业用地 无 2054/4/9
第 100001 号
组、6 组
2018 年 3 月，万高药业以房屋建筑物及土地（苏（2017）海门市不动产权
第 0009965 号）作为抵押物与江苏银行海门支行签订了授信额度为人民币 5,000
万 元 流 动 资 金 贷 款 合 同 （ 合 同 编 号 JK052918000393 ， 抵 押 合 同 编 号 ：
DY052918000064）。截至 2018 年 9 月 30 日，该流动资金贷款余额为人民币 100
万元，约定还款日为 2019 年 3 月 28 日。
（2）专利
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的专利如下：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 期限
一种含有马来酸氨氯地平的快速释
1 ZL201310005439.9 2013.01.08 发明专利 20
放的口服固体制剂
2 一种含有吉非替尼的药物组合物 ZL201210566665.X 2012.12.24 发明专利 20
一种含氟水溶性铂配合物在制备防
3 ZL201210205474.0 2012.06.20 发明专利 20
治肿瘤药物的用途
用于肿瘤治疗的含氟水溶性铂配合
4 ZL201210205475.5 2012.06.20 发明专利 20
物及其制备方法
5 一种阿维莫泮的合成方法 ZL201210081078.1 2012.03.26 发明专利 20
6 健脑补肾制剂的含量测定方法 ZL200910130500.6 2009.04.18 发明专利 20
一种治疗感冒的口服软胶囊复方制
7 ZL200810108214.5 2008.05.29 发明专利 20
剂
一种治疗肝炎的软胶囊及其制备方
8 ZL200710198876.1 2007.12.19 发明专利 20
法
9 茴三硫软胶囊及其制备方法 ZL200710198877.6 2007.12.19 发明专利 20
一种治疗急慢性肝炎疾病的含药软
10 ZL200710198878.0 2007.12.19 发明专利 20
胶囊
11 一种茵栀黄软胶囊及其制备方法 ZL200710198879.5 2007.12.19 发明专利 20
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序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 期限
一种治疗妇科疾病的含药软胶囊及
12 ZL200710198880.8 2007.12.19 发明专利 20
其制备方法
含有微粉硅胶的独一味软胶囊及其
13 ZL200710198881.2 2007.12.19 发明专利 20
制备方法
一种含有微粉硅胶的软胶囊及其制
14 ZL200710198882.7 2007.12.19 发明专利 20
备方法
15 一种独一味软胶囊及其制备方法 ZL200710193601.9 2007.11.22 发明专利 20
16 含有独一味提取物的软胶囊 ZL200710108359.0 2007.05.21 发明专利 20
17 含有罗红霉素的软胶囊 ZL200710108360.3 2007.05.21 发明专利 20
含有降血脂成分的分散片及其制备
18 ZL200610094742.0 2006.07.12 发明专利 20
方法
19 一种治疗高血压的复方分散片 ZL200510097975.1 2005.09.02 发明专利 20
20 一种含药软胶囊 ZL200510097976.6 2005.09.02 发明专利 20
21 一种治疗高血压的分散片 ZL200510097977.0 2005.09.02 发明专利 20
一种治疗妇科疾病的软胶囊及其制
22 ZL200510090290.4 2005.08.12 发明专利 20
备方法
23 一种鸦胆子油软胶囊制剂 ZL200410070642.5 2004.07.27 发明专利 20
24 羟苯磺酸钙分散片及其制备方法 ZL200410042865.0 2004.05.28 发明专利 20
一种治疗鼻炎的软胶囊及其制备方
25 ZL200510090291.9 2005.08.12 发明专利 20
法
（3）商标
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的商标如下：
序号 商品名称 注册号 权利人 类别 有效期至
1 4656112 万高药业 5 2029.04.27
2 4704093 万高药业 5 2028.11.27
3 4704094 万高药业 5 2029.02.20
4 4704096 万高药业 5 2028.11.13
159
国金证券 独立财务顾问报告
序号 商品名称 注册号 权利人 类别 有效期至
5 4704097 万高药业 5 2028.11.13
6 4704098 万高药业 5 2028.11.13
7 5596349 万高药业 5 2019.11.06
8 5596350 万高药业 5 2019.11.06
9 5596351 万高药业 5 2020.05.27
10 5596352 万高药业 5 2019.11.20
11 5596353 万高药业 5 2019.11.06
12 5596354 万高药业 5 2019.11.06
13 5596355 万高药业 5 2019.11.06
14 5596356 万高药业 5 2019.11.06
15 5596357 万高药业 5 22020.10.20
16 5596358 万高药业 5 2020.06.27
17 5596359 万高药业 5 2019.11.06
160
国金证券 独立财务顾问报告
序号 商品名称 注册号 权利人 类别 有效期至
18 5596360 万高药业 5 2019.11.06
19 5596361 万高药业 5 2019.12.06
20 5596362 万高药业 5 2019.11.06
21 5596363 万高药业 5 2020.03.06
22 5596364 万高药业 5 2019.11.06
23 5596365 万高药业 5 2019.11.06
24 5596366 万高药业 44 2020.03.13
25 5598739 万高药业 5 2019.11.06
26 5598740 万高药业 5 2019.11.06
27 5598741 万高药业 5 2019.11.06
28 5598742 万高药业 5 2019.11.06
29 5598743 万高药业 5 2019.11.06
30 5598744 万高药业 5 2019.11.06
161
国金证券 独立财务顾问报告
序号 商品名称 注册号 权利人 类别 有效期至
31 12127213 万高药业 35 2024.08.27
32 12127214 万高药业 35 2024.07.27
33 12127215 万高药业 35 2024.07.27
34 12127216 万高药业 35 2024.07.27
35 12127217 万高药业 35 2024.08.27
36 12127218 万高药业 35 2024.07.27
37 12127219 万高药业 35 2024.07.27
38 12127220 万高药业 35 2024.07.27
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
2018 年 3 月，万高药业以房屋建筑物及土地（苏（2017）海门市不动产权
第 0009965 号）作为抵押物与江苏银行海门支行签订了授信额度为人民币 5,000
万 元 流 动 资 金 贷 款 合 同 （ 合 同 编 号 JK052918000393 ， 抵 押 合 同 编 号 ：
DY052918000064）。截至 2018 年 9 月 30 日，该流动资金贷款余额为人民币 100
万元，约定还款日为 2019 年 3 月 28 日。
除上述情况之外，截至重组报告书签署日，标的公司主要资产不存在抵押、
质押等权利限制情况。
4、万高药业涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
162
国金证券 独立财务顾问报告
2016 年 5 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业签订《蒙脱石散贴牌合
作协议》，授权万高药业使用“珮夫人”商标的使用权贴牌生产“珮夫人”蒙脱石散，
深圳市华全医药有限公司拥有贴牌产品国内外独家总经销权，该协议有效期 3
年。
2012 年 3 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业签订《铝碳酸镁咀嚼片
贴牌合作协议》，授权万高药业使用“珮夫人”商标的使用权贴牌生产“珮夫人”铝
碳酸镁咀嚼片，深圳市华全医药有限公司拥有贴牌产品国内外独家总经销权，该
协议有效期 5 年。2017 年 3 月，深圳市华全医药有限公司与万高药业补充签订
《铝碳酸镁咀嚼片贴牌合作协议》，继续授权万高药业使用“珮夫人”商标的使用
权贴牌生产铝碳酸镁咀嚼片，协议有效期 3 年。
（三）主要对外担保情况
截至重组报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至报告期末，标的公司不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，万高药业成为上市公司控股子公司，为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
七、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱
动，基于对国内人口老龄化趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专
注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分
散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯
磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的 GMP 生产车间。
163
国金证券 独立财务顾问报告
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门主要有国家食品药品监督管理局、国家中医药管理
局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家人力资源和社会保障部
和国家工业和信息化部等，其监管职能具体如下：
序
部门 主要职能
号
负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制
度并监督实施，负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用
国家食品药品监
1 质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，
督管理局
建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监测和处置
工作，参与制定国家基本药物目录、配合实施国家基本药物制度等
国家中医药管理 依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负
2
局 责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施
承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，负责组织制定国
家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟
国家卫生健康委
3 订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出
员会
国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本
药物价格政策的建议，参与制定药品法典等
国家发展和改革 制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平，
4
委员会 管理国家药品储备等
国家人力资源和
拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育
社会保障部和国
5 保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务
家工业和信息化
和生育保险服务管理、结算办法及支付范围
部等
中华人民共和国 拟订工业行业规划、政策并组织实施，承担轻工、医药等行业的行
6
工业和信息化部 业管理工作等
2、监管体制
我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：
（1）药品生产许可证制度和药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，在我国开办药品生产企业，须
经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品
生产许可证》，《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查
发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
164
国金证券 独立财务顾问报告
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业
所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品
经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许
可证》的，不得经营药品。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）
制度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生
产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理
规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经
营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GSP 认证证书。
（3）药品注册制度及药品上市许可持有人制度（试点）
根据《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注
册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五
种。2016 年 3 月 4 日，国家食药总局发布《关于发布化学药品注册分类改革工
作方案的公告》（2016 年第 51 号），对化学药品注册分类类别进行了调整，化
学药品新注册分类共分为 1 类（境内外均未上市的创新药）、2 类（境内外均未
上市的改良型新药）、3 类（境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的
药品）、4 类（境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品）和 5 类（境外上
市的药品申请在境内上市）。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监
督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，
并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，
需要在有效期届满前 6 个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门
165
国金证券 独立财务顾问报告
申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可
继续使用。
2016 年 5 月 26 日，国务院办公厅印发了《药品上市许可持有人制度试点方
案》，对在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等
10 个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点工作：试点行政区域内的药品
研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人（以下简称申请人），提交药物
临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可
以成为药品上市许可持有人（以下简称持有人）。法律法规规定的药物临床试验
和药品生产上市相关法律责任，由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应
生产资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业（以下称受托生产
企业）生产批准上市的药品。持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可
以委托受托生产企业生产。
（4）仿制药质量一致性评价制度
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、
国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策
和规划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）
中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年
底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在
2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分
类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产
企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
（5）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品必须符合国家药品标准。
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工
166
国金证券 独立财务顾问报告
艺等的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品
标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》、药品注册标准和其他药品标准。
国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）药品分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据药品的安全性和有效
性，根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，国家将药品分为处方
药和非处方药并作出相应的管理规定。
处方药是指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
品；非处方药是指不需要凭执业医师或执业助理医师处方，消费者可以自行判断、
购买和使用的药品。
国家根据非处方药品的安全性，将非处方药品分为甲类非处方药和乙类非处
方药。其中甲类非处方药是指只能在具有《药品经营许可证》配备执业药师或药
师以上技术人员的社会药店、医疗机构药房零售的非处方药，甲类非处方药须在
药店由执业药师或药师指导下购买和使用。乙类非处方药是指除了社会药店和医
疗机构药房外，还可在经过批准的普通零售商业企业零售的非处方药。乙类非处
方药安全性更高，无需医师或药师的指导就可以购买和使用。
（7）中药保护品种制度
《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效
确切的中药品种施行保护的制度。国家食药监局直属单位国家中药品种保护评审
委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。
受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十
年、二十年、十年，因特殊原因需要延长保护期限的，由生产企业在该品种保护
期满前 6 个月申请，每次延长时间不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保
护品种保护期是 7 年，在保护期满后可再延长 7 年，但需生产企业在保护期满前
6 个月申请。
3、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
167
国金证券 独立财务顾问报告
序
名称 公布/修订日期 颁布部门
号
1 《中华人民共和国药品管理法》 2015-04-24 全国人大常委会
2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2016-02-06 国务院
3 《药品注册管理办法》 2007-07-10 国家食药监局
《关于发布化学药品注册分类改革工作方
4 2016-03-04 国家食药监局
案的公告（2016 年第 51 号）》
5 《药物临床试验质量管理规范》 2003-06-04 国家食药监局
6 《药品生产监督管理办法》 2017-11-07 国家食药监局
7 《药品生产质量管理规范》 2010-10-19 原国家卫生部
8 《药品经营质量管理规范》 2016-07-13 国家食药监局
《处方药与非处方药分类管理办法（试
9 1999-06-18 国家食药监局
行）》
10 《中华人民共和国中医药法》 2016-12-25 全国人大常委会
11 《中药品种保护条例》 1992-10-14 国务院
12 《中华人民共和国中医药条例》 2003-04-07 国务院
（2）主要相关产业政策
序 颁布部门及
规划、政策名称 主要内容
号 日期
瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药
等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战
略产业快速发展。。发展针对重大疾病的化学药、中
《 中 国 制 造 国务院
1 药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点
2025》 2015-5-8
化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及
多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个
性化治疗药物。
《中医药发展战 切实提高中医医疗服务能力；大力发展中医养生保健
略 规 划 纲 要 国务院 服务；扎实推进中医药继承；着力推进中医药创新；
2 （ 2016—2030 2016-02-22 全面提升中药产业发展水平；大力弘扬中医药文化；
年） 积极推动中医药海外发展
重点部署疾病防控、精准医学、生殖健康、康复养老、
药品质量安全、创新药物开发、医疗器械国产化、中
《“十三五”国家 国务院 医药现代化等任务，加快慢病筛查、智慧医疗、主动
3
科技创新规划》 2016-07-28 健康等关键技术突破，加强疾病防治技术普及推广和
临床新技术新产品转化应用，建立并完善临床医学技
术标准体系。
完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型
升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗
器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期
中共中央、
《“健康中国 药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、
4 国务院
2030”规划纲要》 优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设
2016-10-25
备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，
提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的
国际竞争力。加快发展康复辅助器具产业，增强自主
168
国金证券 独立财务顾问报告
序 颁布部门及
规划、政策名称 主要内容
号 日期
创新能力。健全质量标准体系，提升质量控制技术，
实施绿色和智能改造升级，到 2030 年，药品、医疗
器械质量标准全面与国际接轨。
全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，充分发
挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用，
以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大
力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放
合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品
工信部等六
《医药工业发展 质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈
5 部门
规划指南》 进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于
2016-10-26
惠民生、稳增长、调结构。主要任务包括增强产业创
新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推
动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织
结构、提高国际化发展水平和拓展新领域发展新业态
度。
加快生物产业创新发展步伐，培育生物经济新动力。
《“十三五”国家 构建生物医药新体系，加快开发具有重大临床需求的
国务院
6 战略性新兴产业 创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制药
2016-11-29
发展规划》 生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业
国际化发展，加快建设生物医药强国。
实施药品生产、流通、使用全流程改革，调整利益驱
《“十三五”深化 动机制，破除以药补医，推动各级各类医疗机构全面
国务院
7 医药卫生体制改 配备、优先使用基本药物，建设符合国情的国家药物
2016-12-27
革规划》 政策体系，理顺药品价格，促进医药产业结构调整和
转型升级，保障药品安全有效、价格合理、供应充分
《关于进一步改
国务院办公 提高药品质量疗效，促进医药产业结构调整；整顿药
革完善药品生产
8 厅 品流通秩序，推进药品流通体制改革；规范医疗和用
流通使用政策的
2017-02-9 药行为，改革调整利益驱动机制。
若干意见》
为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，提高
《关于深化审评 中共中央办 产业竞争力，满足公众临床需要，现就深化审评审批
审批制度改革鼓 公厅、国务 制度改革鼓励药品医疗器械创新提出改革临床试验
9
励药品医疗器械 院办公厅 管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发
创新的意见》 2017-10-8 展、加强药品医疗器械全生命周期管理、提升技术支
撑能力和加强组织实施等意见。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品情况
万高药业专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝
沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝
特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、
软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的 GMP 生产车间，主要产品的
具体情况如下：
169
国金证券 独立财务顾问报告
序
类别 药品名称 图示 主要适应症
号
用于治疗原发性高
血压，该固定剂量复
厄贝沙坦氢氯 方用于治疗单用厄
1
噻嗪分散片 贝沙坦或氢氯噻嗪
不能有效控制血压
的患者
用于治疗高血压
病，可单独使用本
马来酸氨氯地
2 品治疗也可与其
平分散片
它抗高血压药物
合用
用于治疗单一药
物不能充分控制
心脑血管 缬沙坦氢氯噻 血压的轻度~中度
3
及高血糖 嗪分散片 原发性高血压。本
品不适合高血压
的初始治疗
用于治疗高甘油
苯扎贝特分散 三脂血症、高胆固
4
片 醇血症、混合型高
脂血症
微血管病的治疗，
改善微循环，用于
羟苯磺酸钙分
5 糖尿病并发症如
散片
糖尿病性视网膜
病变等的治疗
用于肺癌，肺癌脑转
鸦胆子油软胶
8 抗肿瘤 移，消化道肿瘤及肝
囊
癌的辅助治疗
170
国金证券 独立财务顾问报告
序
类别 药品名称 图示 主要适应症
号
活血散淤，消肿止
9 活血止痛片 痛。用于跌打损伤，
淤血肿痛
活血止痛，化瘀止
血。用于多种外科
手术后的刀口疼
止血镇痛 痛、出血、外科骨
10 独一味软胶囊
折，筋骨扭伤，风
湿痹痛以及崩漏、
痛经、牙龈肿痛、
出血等
活血止痛，化瘀止
血。用于多种外科手
术后的刀口疼痛，出
血，外伤骨折，筋骨
11 独一味分散片
扭伤，风湿痹痛以及
崩漏、痛经、牙龈肿
痛、出血
2、主要资质情况
截至重组报告书签署日，标的公司持有的业务资质情况如下：
（1）药品生产许可证
序号 企业名称 许可证编号 有效期至 生产地址和生产范围 发证机关
江苏省海门经济技术开发区定
海路 688 号：片剂、散剂、干
混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
软胶囊剂、滴丸剂、进口药品 江苏省食
1 万高药业 苏 20160283 2020.12.31 分包装（片剂）、小容量注射 品药品监
剂、、栓剂（仅为软胶囊型） 督管理局
江西赣州市龙南县东江富康工
业园富祥大道 1 号 6 号楼 A 区：
中药提取
（2）GMP 证书
序
持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
号
1 万高 JS20140319 片剂（含进口药品 2014.08.29 2019.08.28 江苏省食
171
国金证券 独立财务顾问报告
序
持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
号
药业 分包装）、硬胶囊 品药品监
剂、软胶囊剂、颗 督管理局
粒剂、散剂
（3）药品注册批件
序
药品名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至
号
厄贝沙坦氢氯噻嗪 厄贝沙坦 150mg/
1 片剂 国药准字 H20080730 2023.09.02
分散片 氢氯噻嗪 12.5mg
缬沙坦氢氯噻嗪分 缬沙坦 80mg 与氢
2 片剂 国药准字 H20090262 2019.06.15
散片 氯噻嗪 12.5mg
马来酸氨氯地平分
3 5mg 片剂 国药准字 H20080295 2023.02.07
散片
4 羟苯磺酸钙分散片 0.25g 片剂 国药准字 H20080288 2023.02.07
5 格列喹酮分散片 30mg 片剂 国药准字 H20080726 2023.09.02
6 降糖通脉片 每片重 0.42g 片剂 国药准字 Z20080548 2023.08.19
胶囊
7 鸦胆子油软胶囊 每粒装 0.53g 国药准字 Z20070062 2022.07.16
剂
胶囊
8 独一味软胶囊 每粒装 0.55g 国药准字 Z20050221 2020.09.01
剂
9 独一味分散片 每片重 0.5g 片剂 国药准字 Z20090193 2019.03.14
10 活血止痛片 每片重 0.4g 片剂 国药准字 Z20050677 2020.08.24
11 苯扎贝特分散片 0.2g 片剂 国药准字 H20070265 2022.07.16
12 复方大红袍止血片 每片重 0.5g 片剂 国药准字 Z20090474 2019.03.21
颗粒
13 新生化颗粒 每袋装 6g 国药准字 Z20093308 2019.03.29
剂
颗粒
14 产妇安颗粒 每袋装 6g 国药准字 Z20093062 2019.03.02
剂
15 舒更片 每片重 0.4g 片剂 国药准字 Z20080219 2023.08.02
16 大黄利胆片 每片重 0.35g 片剂 国药准字 Z20080135 2023.04.22
胶囊
17 茵栀黄软胶囊 每粒装 0.6g 国药准字 Z20080039 2022.12.10
剂
18 乙肝舒康片 每片重 0.45g 片剂 国药准字 Z20080543 2023.08.19
19 铝碳酸镁咀嚼片 0.5g 片剂 国药准字 H20067319 2021.02.25
20 蒙脱石散 每袋含蒙脱石 3g 散剂 国药准字 H20093243 2019.03.14
胶囊
21 胃康灵胶囊 每粒装 0.4g 国药准字 Z20054436 2020.08.24
剂
颗粒
22 一清颗粒 每袋装 7.5g 国药准字 Z20093085 2019.03.02
剂
23 前列癃闭通片 每片重 0.5g 片剂 国药准字 Z20090194 2019.03.14
172
国金证券 独立财务顾问报告
序
药品名称 规格 剂型 药品批准文号 有效期至
号
24 咽炎片 每片重 0.25g 片剂 国药准字 Z20093442 2019.05.29
胶囊
25 香菊感冒软胶囊 每粒装 0.65g 国药准字 Z20120027 2022.07.16
剂
硝酸咪康唑阴道软 胶囊
26 0.4g 国药准字 H20173399 2022.12.27
胶囊 剂
硝酸咪康唑阴道软 胶囊
27 1.2g 国药准字 H20173400 2022.12.27
胶囊 剂
每片含碳酸钙
28 碳酸钙 D3 咀嚼片 片剂 国药准字 H20183238 2023.07.05
1.25g
（四）一致性评价情况
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、
国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策
和规划文件就国内仿制药（口服固体制剂）开展一致性评价工作提出如下意见：
1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质
量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
2、国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学
药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床
有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未
完成的，不予再注册。
3、化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一
致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册。
截至重组报告书签署日，标的公司共有 8 个品种涉及一致性评价，其中厄
贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散 2 个品种需在规定期限内完成，另 6 个品种暂
无通过一致性评价的竞争对手，尚无规定期限，具体情况如下：
一致性评
目前进展 是否 药品注册 预计完成 首家通过时
名称 价开始时 截止时间 通过企业
[注 1] 基药 时间 时间 间
间
厄贝沙坦氢 浙江华海药业股份有限公司（首
氯噻嗪分散 BE 试验 否 2008.11 2017.3 2019.7 2020.12.28 2017.12.29 家）；
片 南京正大天晴制药有限公司
173
国金证券 独立财务顾问报告
一致性评
目前进展 是否 药品注册 预计完成 首家通过时
名称 价开始时 截止时间 通过企业
[注 1] 基药 时间 时间 间
间
四川维奥制药有限公司（首家）；
蒙脱石散 申报注册 是 2009.3 2016.5 2018.12 2018.12.31 2018.6.28 先声药业（海南）有限公司；
扬子江药业集团有限公司
羟苯磺酸钙
BE 试验 否 2008.5 2017.5 2019.8 不适用 暂无 暂无
分散片
缬沙坦氢氯
BE 试验 否 2009.6 2017.5 2019.12 不适用 暂无 暂无
噻嗪分散片
马来酸氨氯
药学研究 否 2008.5 2018.5 2020.6 不适用 暂无 暂无
地平分散片
苯扎贝特分
药学研究 否 2007.12 2018.7 2020.10 不适用 暂无 暂无
散片
格列喹酮分
药学研究 否 2008.11 2018.7 2020.12 不适用 暂无 暂无
散片
铝碳酸镁咀
药学研究 否 2006.8 2018.7 2020.3 不适用 暂无 暂无
嚼片
注 1：一致性评价按过程先后分为四个阶段，（1）前期准备阶段，（2）药学研究阶段，（3）
生物等效性试验（BE 试验）阶段，（4）申报注册阶段。
注 2：根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物
等效性（BE）试验品种的通告(2018 年第 32 号)》，蒙脱石散可豁免人体 BE，与参比制剂
进行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。
以上品种报告期内销售收入及预计后续研发投入金额情况如下：
单位：万元
销售收入 截至 2018 预计后续投入金额
名称 2018 年 2017 年 2016 年 年 9 月投入 2018 年
金额 2019 年度 2020 年度
1-9 月 度 度 10-12 月
厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片 12,679.95 6,566.72 4,384.91 426.50 280.00 550.00 150.00
蒙脱石散[注] 215.71 245.44 234.47 2.86 30.00 - -
小计 12,895.66 6,812.15 4,619.38 429.37 310.00 550.00 150.00
羟苯磺酸钙分散片 9,866.11 7,932.09 4,829.46 173.67 100.00 575.00 75.00
缬沙坦氢氯噻嗪分散片 5,304.74 3,354.69 2,148.38 436.64 270.00 800.00 150.00
马来酸氨氯地平分散片 4,538.18 3,283.35 2,376.01 150.01 - 12.50 575.00
苯扎贝特分散片 1,881.45 1,443.34 866.04 - 50.00 12.50 575.00
格列喹酮分散片 756.49 791.56 1,380.81 - 50.00 12.50 575.00
铝碳酸镁咀嚼片 551.64 662.31 660.36 - 20.00 50.00 50.00
小计 22,898.61 17,467.34 12,261.05 760.32 590.00 1,462.50 2,000.00
合计 35,794.26 24,279.49 16,880.43 1,189.69 900.00 2,012.50 2,150.00
注：根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物等
效性（BE）试验品种的通告(2018 年第 32 号)》，蒙脱石散可豁免人体 BE，与参比制剂进
行药学比较，评价一致性即可，因此蒙脱石散一致性评价成本较低。
截至重组报告书签署日，标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散产
品的一致性评价工作正在有序开展中，预计均可在规定期限前完成一致性评价
174
国金证券 独立财务顾问报告
工作的申报工作。截至重组报告书签署日，标的公司羟苯磺酸钙分散片和缬沙
坦氢氯噻嗪分散片等 6 项产品的一致性评价工作亦已展开，预计均可在计划时
间内完成一致性评价工作。
未来，如果相关品种不能如期通过一致性评价，将对标的公司的经营业绩
造成一定不利影响。因此，标的公司存在因相关品种未能如期通过一致性评价
导致未来经营业绩不佳的风险。具体参见本报告书“重大风险提示”之“七、购买
标的资产的经营风险”之“（五）仿制药一致性评价的风险”。
（五）主要产品工艺流程图
标的公司拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的生
产工艺，其中主要产品为片剂及软胶囊剂，生产工艺如下：
1、片剂生产工艺流程图-以厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片为例
175
国金证券 独立财务顾问报告
176
国金证券 独立财务顾问报告
2、软胶囊剂生产工艺流程图-以鸦胆子油软胶囊为例
177
国金证券 独立财务顾问报告
（六）主要经营模式
1、采购模式
万高药业生产所需主要物料包括原材料、辅料和包材。万高药业采购部根据
年度、季度和月度的生产计划，统一编制采购计划，统一组织和实施物料的采购
工作，保证生产经营活动的正常进行。采购部具体根据万高药业的生产计划和库
存情况来确定最佳原材料、包材等的采购批量，综合考虑物料质量、报价、所在
地等情况确定供应商，经对拟采购物料质量检验合格后入库。
2、生产模式
万高药业生产技术部综合考虑客户需求、万高药业内部库存及在手未完成订
单等因素滚动制订并下发生产计划。生产计划下达后，生产车间按照生产计划上
报生产领料计划，领取原材料进行生产。生产过程中针对原材料、半成品、成品
等环节实施过程检验，并在成品检验合格后包装，办理入库手续。
3、销售模式及结算模式
公司终端用户主要是各类医疗机构（或医疗机构的指定配送商）。
报告期初，万高药业主要通过经销商进行销售，下游经销商在制造商的授权
区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买断后销售至终端医
疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服
务。货款结算方面，万高药业通常采用先款后货或预收部分货款的方式与经销商
结算。
2017 年以来，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）的要
求，“两票制”逐步推广至全国，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药
品生产企业与配送企业结算配送费用。
受上述政策影响，万高药业逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定
配送商）直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作。由于医疗机构
的指定配送商多为集团化的医药流通企业，渠道壁垒和议价能力较高，货款结算
方面，万高药业通常需要授予配送商一定期限的信用期。
178
国金证券 独立财务顾问报告
万高药业的下游客户通常采用银行电汇等方式支付货款。
4、盈利模式
万高药业的主营业务收入主要来源于产品的销售收入。该等销售收入与生产
成本、各项税费之间的差额即为万高药业的盈利来源。
（七）“两票制”政策执行情况
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），要
求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中
推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行
“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。截至
目前，除港澳台地区外，全国各主要省份均已制定“两票制”的具体执行方案并
已基本全面执行“两票制”。
“两票制”实施之前，医药生产企业主要通过经销商进行销售，下游经销商
在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作，其将产品买
断后销售至终端医疗机构（或医疗机构指定配送商），为医疗机构的产品使用提
供专业化的后续服务并承担学术推广和市场维护的相关费用。
“两票制”实施之后，医药流通的中间环节减少，医药生产企业的下游客户
转变为终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商），产品售价贴近终端销售价
格，医药生产企业自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作，并相应
承担学术推广和市场维护的相关费用。
综上，“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，
导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。
随着“两票制”政策的实施，截至重组报告书签署日，标的公司就“两票制”
政策的应对情况如下：
1、报告期内标的公司主要产品收入、出厂均价及毛利率变化情
况
179
国金证券 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主要产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软
胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片，
占标的公司 2017 年度营业收入的 75%以上，随着“两票制”政策的实施，标的公
司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势，具体变动情况如下：
产品名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 12,679.95 6,566.72 4,384.91
厄贝沙坦氢
氯噻嗪分散 销售单价（元/片） 1.36 0.67 0.45
片
毛利率 88.37% 76.87% 65.19%
营业收入（万元） 8,813.11 6,021.94 3,563.31
鸦胆子油软
销售单价（元/片） 2.47 1.80 0.64
胶囊
毛利率 91.11% 83.67% 61.11%
营业收入（万元） 9,866.11 7,932.09 4,829.46
羟苯磺酸钙
销售单价（元/片） 0.86 0.55 0.36
分散片
毛利率 84.05% 77.40% 65.04%
营业收入（万元） 5,304.74 3,354.69 2,148.38
缬沙坦氢氯
销售单价（元/片） 2.02 1.02 0.81
噻嗪分散片
毛利率 92.69% 85.11% 81.01%
营业收入（万元） 4,538.18 3,283.35 2,376.01
马来酸氨氯
销售单价（元/片） 0.77 0.55 0.46
地平分散片
毛利率 88.76% 83.40% 81.15%
2、报告期内标的公司主要客户变化情况
报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司主要客户逐渐由经销商转
变为终端医疗机构指定的配送商。报告期内，标的公司向经销商和配送商销售
的收入占比变化情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
配送商 42,761.25 85.21% 18,894.90 52.57% 5,716.24 22.36%
经销商 6,591.46 13.14% 17,045.39 47.43% 19,852.12 77.64%
其他（南通四海客户） 828.97 1.65% - - - -
主营业务收入合计 50,181.68 100.00% 35,940.30 100.00% 25,568.36 100.00%
180
国金证券 独立财务顾问报告
报告期初，标的公司的主要客户为海南紫竹星药业股份有限公司等经销
商。随着“两票制”政策的实施，标的公司主要客户逐渐转变为终端医疗机构指
定的配送商如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药
商业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等集团化的医药流通企业。
报告期内标的公司主要客户及其收入占比的变化情况如下：
单位：万元
客户名称 类型 金额 占营业收入比例
2018 年 1-9 月
国药控股股份有限公司 配送商 11,495.09 22.91%
华润医药商业集团有限公司 配送商 5,118.91 10.20%
上海医药集团股份有限公司 配送商 5,094.13 10.15%
海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 2,526.82 5.04%
九州通医药集团股份有限公司 配送商 1,162.71 2.32%
合 计 25,397.66 50.61%
2017 年度
海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 4,452.31 12.38%
国药控股股份有限公司 配送商 4,205.82 11.70%
华润医药商业集团有限公司 配送商 2,006.06 5.58%
上海医药集团股份有限公司 配送商 1,677.98 4.67%
九州通医药集团股份有限公司 配送商 668.73 1.86%
合 计 13,010.90 36.19%
2016 年度
海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 5,121.39 19.09%
安徽省振亚药业有限公司 经销商 1,722.65 6.42%
江苏康嘉医药有限公司 经销商 1,052.91 3.92%
国药控股股份有限公司 配送商 888.67 3.31%
北京四季汇通医药有限公司 经销商 455.06 1.70%
合 计 9,240.69 34.44%
注：受同一方控制的客户已合并披露。
3、报告期内标的公司销售人员及费用变化情况
报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司产品销售单价上升，主导
产品学术推广和市场维护等工作，并相应承担学术推广和市场维护的相关费
用，导致销售人员及销售费用均呈上升趋势，具体变动情况如下：
181
国金证券 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
期末销售人员（人） 96 94 37
销售费用（万元） 29,203.84 14,649.67 4,337.51
销售费用/营业收入 58.00% 40.75% 16.17%
标的公司报告期内销售费用构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
推广服务费 28,260.57 96.77% 13,625.99 93.01% 3,426.49 79.00%
职工薪酬 394.89 1.35% 390.90 2.67% 312.16 7.20%
运费 343.29 1.18% 399.37 2.73% 412.46 9.51%
其他 205.10 0.70% 233.41 1.59% 186.40 4.30%
合计 29,203.84 100.00% 14,649.67 100.00% 4,337.51 100.00%
标的公司报告期内销售费用上升主要是由于推广服务费增加所致。
万高药业主要采用行业通行的方式开展市场推广活动，即通过学术推广会
议（论坛、交流会等）、市场行业调研等形式，介绍公司产品特点（如适应症、
作用机理、给药剂量及周期等）及相关领域最新的临床诊疗和研究趋势，增加终
端医疗机构医务人员对公司产品和品牌的认可度和使用偏好，实时了解产品在
临床应用中的疗效情况，将产品的学术优势转化为市场优势。
基于上述模式，万高药业逐步扩大市场推广团队规模，并制订了严格的推
广服务采购及销售费用报销管理制度：（1）推广服务采购流程均需经公司结算
部经理、财务总监、总经理审批后方可签订合同，推广服务完成后，相关推广
服务供应商需向标的公司提供符合推广服务要求的成果总结（会议记录、签到
表、市场调研报告等）并开具发票。涉及金额较大的，经标的公司财务部核对确
认并由总经理审批通过后转账付款；涉及金额较小的，公司销售人员先行支
付，待取得发票后按照流程要求进行报销。（2）销售人员报销均需相关人员提
供与推广服务或差旅活动有关的票据、推广记录（照片、推广会议签到表等），
并经销售总监、财务总监、总经理审批后，经财务部出纳确认无误方可报销。
基于上述目的，万高药业采用自有市场推广团队与推广服务提供商分工合
作的模式，开展市场推广活动。万高药业逐步建立的自有市场推广团队统筹安
182
国金证券 独立财务顾问报告
排全国性及地区性学术推广活动，统一协调推广服务提供商工作,定期审查推广
服务提供商的工作成果；推广服务提供商在其各自负责的服务区域内，就相关
推广品种有针对性地开展具体工作，定期向万高药业报备工作成果，结算服务
费用。
报告期内，万高药业主要合作的推广服务提供商包括紫竹星、江西绿方医
药科技有限公司、南京聚辰康医药科技有限公司等。
截至重组报告书签署日，万高药业已制定了关于反商业贿赂的相关内控制
度，市场推广及销售人员均签署了《反商业贿赂承诺函》，承诺如下：
“一、严格遵照法律和有关法规、规章、万高药业反商业贿赂制度等各项规
章制度，进行正当商业交往，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，
并承担法律责任。
二、在推销公司产品过程中，不以各种名义给予医疗机构及其工作人员、
医护人员回扣、提成以影响其推荐或选择药品，包括但不限于明扣、暗扣、现
金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
三、在药品批发、零售、采购、广告宣传、参加投标过程中，不采取不正
当手段获取商业机会或商业利益。
四、在药品产品注册、认证、许可、检验检测等重点监管环节中，不以不
正当手段获得资质，减轻或逃避处罚。
五、不通过不正当手段虚报成本抬高产品价格，获取商业机会或商业利
益。
六、不向食品药品监管系统工作人员等馈赠礼物、现金、有价证券及安排
高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。
七、如本人违反承诺，本人愿意接受万高药业及其子公司对本人的取消相
关药品市场推广人员资格以及记入不良行为数据库等处理，以及执法执纪部门
的其他处理，因本人从事商业贿赂行为产生的相关法律责任和后果均由本人承
担，与万高药业及其子公司无关。”
183
国金证券 独立财务顾问报告
截至 2018 年 9 月 30 日，万高药业报告期内历任董事、监事、高级管理人员
不存在行贿犯罪记录。
因此，受“两票制”政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗
机构指定配送商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进
而面临销售费用率上升、净利润率下降的经营风险。
4、报告期内标的公司应收账款变化情况
报告期内，标的公司主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
营业收入 50,181.68 35,951.11 26,829.05
其中：配送商部分 42,761.25 18,894.90 5,716.24
应收账款原值 14,388.58 7,862.58 1,872.31
其中：配送商部分 13,726.34 7,402.67 1,622.94
应收账款占当期收入的
21.50% 21.87% 6.98%
比例
其中：配送商部分 24.07% 39.18% 28.39%
注：2018 年 1-9 月应收账款占当期收入的比例已年化处理，即为 2018 年 1-9 月应收账款占
当期收入的比例×3÷4
报告期内应收账款增加主要是“两票制”政策实施以来，标的公司主要客户类
型发生变化，对配送商的收入占比增长导致的。
医疗机构的指定配送商多为集团化的医药流通企业，如国药控股股份有限公
司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通医药集团
股份有限公司等。配送商根据终端医疗机构的临床用药需求采购万高药业产品，
渠道壁垒和议价能力较高，货款结算方面，通常要求 6 个月左右的信用期。相比
之下，“两票制”政策实施前，标的公司通常采用先款后货或预收部分货款的方式
与经销商结算，应收账款账期较短。
2017 年度，公司开始逐步向以配送商为主的客户类型过渡，对应的赊销收
入多发生于下半年度，导致期末配送商客户的应收账款占收入比例较高。2016、
2017 年末及 2018 年 9 月末，公司账期为 6 个月以内的应收账款占比分别为
94.89%、94.05%和 95.72%，应收账款账期较为稳定。
184
国金证券 独立财务顾问报告
因此，报告期内，标的公司对经销商销售的收入逐年减少，对配送商的收入
相应增加，应收账款期末余额逐年上升，应收账款增长与对配送商的收入增长相
匹配，不存在延长经销商或配送商账期的情形。
医疗机构的指定配送商主要为集团化的医药流通企业，其根据终端医疗机构
的临床用药需求采购产品，并通常在与医疗机构结算货款的同时与生产企业结
算，不存在为生产企业压货的情形；因此，行业内企业的应收账款周转速度较为
稳定。
报告期内，为适应“两票制”政策在全国范围内推开，标的公司的应收账款周
转率与同行业上市公司逐步趋同，具体情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
标的公司 6.03 7.39 19.96
申万化学制剂行业 6.49 7.63 8.30
注：数据来源自同花顺；2018 年 1-9 月应收账款周转率已年化处理，即为 2018 年 1-9 月应
收账款周转率÷3×4。
报告期内，随着“两票制”政策实施，标的公司应收账款周转率与同行业上市
公司基本一致，不存在向经销商或配送商压货的情形。
综上，报告期各期末标的公司应收账款余额上升主要系受“两票制”影响，主
要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商所致。标的公司经销商及
配送商信用政策未发生变化，不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或
向其压货的情形。
综上，报告期内，随着“两票制”政策的实施，标的公司主要产品销售收
入、销售单价、毛利率均呈上升趋势；主要客户已由区域经销商转变为终端医
疗机构指定的集团化的医药流通企业；标的公司主导产品的学术推广和市场维
护等工作，销售人员和销售费用相应增长。
（八）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产销量情况
报告期内，标的公司主要产品剂型主要为片剂、软胶囊剂，现有项目按每天
8 小时生产时间估算产能，其产销量情况如下：
185
国金证券 独立财务顾问报告
名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产能（万片） 54,690.00 72,920.00 72,920.00
产量（万片） 52,316.26 64,431.87 61,446.23
片剂 产能利用率 95.66% 88.36% 84.27%
销量（万片） 50,505.67 60,673.65 61,941.66
产销率 96.54% 94.17% 100.81%
产能（万粒） 21,150.00 28,200.00 28,200.00
产量（万粒） 7,951.29 12,571.35 12,880.79
软胶囊 产能利用率 37.59% 44.58% 45.68%
销量（万粒） 8,536.46 10,354.02 13,964.11
产销率 107.36% 82.36% 108.41%
2、销售收入情况
报告期内，标的公司按药品品种划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片 12,679.95 25.27% 6,566.72 18.27% 4,384.91 17.15%
羟苯磺酸钙分散片 9,866.11 19.66% 7,932.09 22.07% 4,829.46 18.89%
鸦胆子油软胶囊 8,813.11 17.56% 6,021.94 16.76% 3,563.31 13.94%
缬沙坦氢氯噻嗪分散片 5,304.74 10.57% 3,354.69 9.33% 2,148.38 8.40%
马来酸氨氯地平分散片 4,538.18 9.04% 3,283.35 9.14% 2,376.01 9.29%
苯扎贝特分散片 1,881.45 3.75% 1,443.34 4.02% 866.04 3.39%
活血止痛片 1,127.19 2.25% 1,325.82 3.69% 1,043.96 4.08%
大黄利胆片 1,290.16 2.57% 1,254.19 3.49% 766.13 3.00%
独一味软胶囊 1,116.61 2.23% 1,303.04 3.63% 1,254.45 4.91%
其他产品 3,564.19 7.10% 3,455.12 9.61% 4,335.72 16.96%
主营业务收入合计 50,181.68 100.00% 35,940.30 100.00% 25,568.36 100.00%
3、销售价格情况
报告期内，标的公司主要产品的销售价格如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（元/片） 1.36 0.67 0.45
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国金证券 独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
鸦胆子油软胶囊（元/粒） 2.47 1.80 0.64
羟苯磺酸钙分散片（元/片） 0.86 0.55 0.36
缬沙坦氢氯噻嗪分散片（元/片） 2.02 1.02 0.81
马来酸氨氯地平分散片（元/片） 0.77 0.55 0.46
苯扎贝特分散片（元/片） 0.81 0.42 0.26
活血止痛片（元/片） 0.19 0.16 0.11
大黄利胆片（元/片） 0.76 0.54 0.34
独一味软胶囊（元/粒） 0.21 0.19 0.16
4、主要销售客户群体情况
标的公司报告期内前五名客户情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比例
2018 年度 1-9 月
国药控股股份有限公司 11,495.09 22.83%
华润医药商业集团有限公司 5,118.91 10.17%
上海医药集团股份有限公司 5,094.13 10.12%
海南紫竹星药业股份有限公司 2,526.82 5.02%
九州通医药集团股份有限公司 1,162.71 2.31%
合 计 25,397.66 50.45%
2017 年度
海南紫竹星药业股份有限公司 4,452.31 12.38%
国药控股股份有限公司 4,205.82 11.70%
华润医药商业集团有限公司 2,006.06 5.58%
上海医药集团股份有限公司 1,677.98 4.67%
九州通医药集团股份有限公司 668.73 1.86%
合 计 13,010.90 36.19%
2016 年度
海南紫竹星药业股份有限公司 5,121.39 19.09%
安徽省振亚药业有限公司 1,722.65 6.42%
江苏康嘉医药有限公司 1,052.91 3.92%
国药控股股份有限公司 888.67 3.31%
北京四季汇通医药有限公司 455.06 1.70%
187
国金证券 独立财务顾问报告
客户名称 金额 占营业收入比例
合 计 9,240.69 34.44%
注：受同一方控制的客户已合并披露
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。
除海南紫竹星药业股份有限公司为万高药业股东张宏民控制的企业外，万高
药业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有万高药业 5%以上股
份的股东在前五名客户未持有权益。
（九）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料
标的公司主要产品原材料主要包括厄贝沙坦、氢氯噻嗪、羟苯磺酸钙、缬沙
坦、苯扎贝特、马来酸氨氯地平等原料药，以及鸦胆子、独一味草药等中成药原
材料。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元、万元/吨
2018 年度 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价
羟苯磺酸钙 1,009.62 29.76 1,723.80 29.89 1,000.89 29.35
厄贝沙坦 2,230.22 81.99 958.70 61.06 1,167.69 63.12
马来酸氨氯地平 194.67 532.55 346.88 529.91 170.47 529.91
苯扎贝特 198.69 37.67 140.17 35.04 384.96 35.64
缬沙坦 616.97 96.93 264.17 97.48 315.64 100.86
氢氯噻嗪 141.74 46.93 42.74 14.25 17.95 11.97
鸦胆子 983.87 2.75 1,239.97 3.04 673.70 3.66
三七 - - 499.07 34.10 213.82 46.71
手掌参 - - 397.36 61.20 203.23 47.37
独一味草药 273.87 3.42 68.47 3.42 225.23 3.45
大黄 - - 47.79 2.65 89.88 2.65
精制鸦胆子油 - - - - 1,273.87 57.94
2、能源动力
标的公司生产所需的主要能源为水、电、蒸汽，相关能源供应充足。
3、原材料和能源动力占成本的比重
188
国金证券 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,260.40 77.25% 7,565.60 80.45% 8,417.02 82.70%
职工薪酬 806.60 9.95% 746.52 7.94% 740.50 7.28%
能源动力 331.55 4.09% 292.80 3.11% 270.08 2.65%
折旧费用 417.87 5.16% 405.21 4.31% 425.79 4.18%
其他 287.90 3.55% 393.68 4.19% 323.80 3.18%
主营业务成本合计 8,104.31 100.00% 9,403.82 100.00% 10,177.18 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本结构保持稳定。
4、主要供应商的采购情况
万高药业报告期内前五名供应商的情况如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占采购总额比例
2018 年 1-9 月
浙江华海药业股份有限公司 2,222.44 22.94%
安徽和济堂中药饮片有限公司 982.53 10.14%
珠海蔚蓝医药有限公司 595.96 6.15%
宁夏康亚药业股份有限公司 529.10 5.46%
湖北广辰药业有限公司 480.52 4.96%
合 计 4,810.55 49.65%
2017 年度
安徽和济堂中药饮片有限公司 1,148.70 11.42%
浙江华海药业股份有限公司 1,056.31 10.50%
湖北广辰药业有限公司 878.49 8.73%
宁夏康亚药业有限公司 770.47 7.66%
天津药物研究院药业有限公司 581.71 5.78%
合 计 4,571.74 44.09%
2016 年度
佛山市南海中南药化厂 1,273.87 12.77%
浙江华海药业股份有限公司 1,209.40 12.13%
安徽和济堂中药饮片有限公司 812.24 8.14%
189
国金证券 独立财务顾问报告
供应商名称 金额 占采购总额比例
天津药物研究院药业有限公司 540.34 5.42%
湖北南星药业有限公司 503.45 5.05%
合 计 4,339.30 43.51%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或者严
重依赖于少数供应商的情形。
除海南先通药业有限公司为万高药业股东徐新盛控制的企业外，万高药业的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有万高药业 5%以上股份的股
东在前五名供应商未持有权益。
（十）境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营的情况。
（十一）环境保护情况
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到
处罚的情形。
（十二）安全生产情况
报告期内，标的公司未出现过重大安全生产事故，也未受到过相关处罚。
（十三）质量控制情况
标的公司各主要产品均严格遵守遵循国家食品药品监督管理局标准，万高药
业在采购及生产过程中按照相关要求操作，对原材料、半成品、成品分批检验，
保证过程可控，确保药品质量。
标的公司设有质量管理部，负责产品和进厂物料的质量管理工作、产成品、
物料内控质量标准和检验操作规程的制定与修改，完善各项质量标准的检验方
法，对产成品和各项物料实施检验。
标的公司制定了《质量投诉管理制度》，用于解决各种类型的质量投诉和对
产品潜在质量问题的处理，对生产中存在的质量风险、因质量原因退货、在运输、
储存、销售中出现的质量风险及质量纠纷的处理作出规定。
190
国金证券 独立财务顾问报告
报告期内，标的公司严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控
制，存在因供应商华海药业原料质量问题主动召回产品的情形，具体参见本报告
书之“重大事项提示”之“十三、华海药业缬沙坦原料药召回事件应对措施及其影
响”；除上述事项外，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。
（十四）主要产品生产技术所处阶段
标的公司主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
（十五）核心技术人员情况
报告期内，万高药业核心技术人员简历如下：
姚俊华，男，中国国籍，无永久境外居留权。1970 年 3 月出生，毕业于沈
阳药科大学，本科学历。曾任山东齐鲁制药厂、济南隆格医药科技有限公司、万
通（苏州）定量阀系统有限公司、北京中丰天恒医药技术开发有限公司。2004
年至今，姚俊华任职于万高药业，先后担任董事、总经理、董事长等职务，现任
标的公司总裁。2015 年 1 月至 2016 年 1 月，姚俊华曾兼任晨牌药业董事及副总
经理；2016 年 10 月至 2018 年 5 月，姚俊华曾兼任万玮医药任执行董事；2015
年 6 月至今，姚俊华兼任牡丹江万玮执行董事；2016 年 6 月至今，姚俊华兼任
永安制药董事；2017 年 12 月至今，姚俊华兼任南通四海执行董事；2018 年 6 月
至今，姚俊华兼任洛阳万高执行董事。
文艳秋，女，中国国籍，无永久境外居留权。1972 年 1 月出生，毕业于沈
阳药科大学，本科学历。曾任山东齐鲁制药厂片剂车间化验员、技术员、研究所
研发人员、济南隆格医药科技有限公司研发主管、北京中丰天恒医药技术开发有
限公司副总经理。2004 年至今，任职于万高药业，先后担任副总经理、总经理、
董事长等职务。文艳秋女士与姚俊华先生系夫妻关系。
柴金平，女，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 4 月出生，本科学历。
2015 年 1 月至 2018 年 2 月，曾任万高药业质量总监。2018 年 2 月，因个人原因
辞去万高药业职务，不再在万高药业任职；其离职后，万高药业质量总监由向泉
深担任，上述人员离职对万高药业的生产经营无重大影响。
191
国金证券 独立财务顾问报告
向泉深，男，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年 6 月出生，本科学历。
曾任长沙市泰宝制药集团有限公司质量部经理、深圳市海普瑞药业股份有限公司
QA 工程师、广东九明制药有限公司质量总监、湖南方盛制药股份有限公司质量
部经理，2018 年 3 月至今，任万高药业质量总监。
倪夕科，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 8 月出生，本科学历。
曾任昆明积大制药有限公司研发中心主任、昆明源瑞制药有限公司研发中心主
任、福建海西新药创制有限公司制剂总监、齐鲁制药（海南）有限公司制剂副总
监，2017 年至今，任万高药业研发总监。
冀赛，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 12 月出生，本科学历。
曾任康宝莱-雅来（佛山）制药有限公司、雅来/阿特维斯（佛山）制药有限公司
生产部经理、赫普（中国）有限公司中国区整体计划经理、山德士（中国）制药
有限公司生产部经理、广东一方制药有限公司生产总监，2018 年 1 月至今，任
万高药业生产总监。
八、主要财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 495,493,706.85 329,966,217.70 228,027,288.86
负债总额 260,662,751.35 175,032,870.13 72,511,949.09
所有者权益合计 234,830,955.50 154,933,347.57 155,515,339.77
归属于母公司股东所有者
234,830,955.50 154,933,347.57 155,515,339.77
权益合计
资产负债率 52.61% 53.05% 31.80%
营业收入 503,487,301.33 359,511,064.95 268,290,494.30
利润总额 95,488,224.34 61,157,040.56 75,766,503.37
净利润 80,197,607.93 53,236,605.80 65,501,826.36
归属于母公司股东的净利
80,197,607.93 53,236,605.80 65,501,826.36
润
扣除非经常性损益后归属
78,750,226.85 51,825,995.82 61,979,109.39
于母公司股东的净利润
192
国金证券 独立财务顾问报告
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
经营活动产生的现金流量
72,165,534.21 48,344,445.44 82,111,339.97
净额
销售毛利率 83.67% 73.83% 57.43%
（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，标的公司非经常性损益项目如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -139,846.84 -23,671.67 747,036.03
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
4,802,675.93 1,878,900.00 3,355,766.67
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产
- 21,191.00 41,555.00
的损益
除上述各项之外的其他营
-2,960,027.82 -216,878.18 15.20
业外收入和支出
所得税影响额 -255,420.19 -248,931.17 -621,655.94
合计 1,447,381.08 1,410,609.98 3,522,716.97
九、其他事项
（一）标的资产出资及合法存续情况
万高药业自成立以来，万高药业的出资合法、主体资格存续合法。本次交易
标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
交易对方已出具的《关于标的资产权属清晰的声明与承诺》确认：
“1、本人/本单位持有的万高药业股份系通过合法途径取得，该等股份的出
资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
2、本人/本单位对万高药业的股份拥有合法、完整的所有权，依法拥有万高
药业相关股份有效的占有、使用、收益及处分权，本人/本单位是万高药业实际
股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人/本单
位持有的万高药业股份不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法
规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律
193
国金证券 独立财务顾问报告
障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。同时，本人/本
单位保证此种状况持续至万高药业股份登记至上市公司及其指定的第三方名下。
3、本人/本单位承诺本人/本单位在签署与本次交易相关的文件时（包括但不
限于协议、承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是
本人/本单位真实意思表示。”
（二）是否取得标的资产的控股权
本次交易后，上市公司将取得标的公司 70%的股份，取得万高药业的控股权，
剩余 30%股份收购安排参见“第七节 本次交易主要合同”之“一、《资产购买协议》
的主要内容”之“（九）标的公司剩余股份收购”。
（三）万高药业股份转让的前置条件
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
根据万高药业公司章程，万高药业股份转让不存在前置条件。
（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
2016 年 5 月 8 日，万高药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《设
立江苏万高药业股份有限公司》的议案。江苏华信资产评估有限公司为该次改制
出具了“苏华评报字[2016]第 105 号”《资产评估报告》，评估万高药业的净资产
于评估基准日 2016 年 3 月 31 日市场价值为 13,974.56 万元，较其账面净资产
11,971.38 万元增值 2,003.18 万元，增值率为 16.73%。
本次评估值相较于万高药业整体变更设立股份公司时的评估值升值约
973.56%。差异的主要原因在于：
1、评估目的和评估方法不同
整体变更设立股份公司的评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资
产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此，最终评
估值选取资产基础法的评估结果更为合理。
194
国金证券 独立财务顾问报告
相比之下，本次评估是为南卫股份拟购买万高药业的股份提供定价依据，需
要综合考虑万高药业所处行业的未来发展前景，企业的产品组合、核心技术实力
等因素。同时，万高药业已经在制药领域中稳定经营数年，相关历史数据能够取
得且未来收益可以进行相对合理地估计。
因此，本次选取收益法进行评估能够充分反映万高药业发展潜力，体现其企
业价值，合理、公允地评价本次交易为南卫股份全体股东带来的预期未来收益情
况。
2、万高药业未来盈利能力增强
自整体变更设立股份公司的评估基准日至今，标的公司持续加大研发投入，
为企业未来的持续发展奠定了基础。未来随着产品线的继续丰富，万高药业的盈
利能力预计将保持持续增长的趋势，根据本次交易的业绩承诺和补偿安排，万高
药业 2018 至 2020 年度实现的经具有证券期货业务相关资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润累计不低于 34,580.00 万
元。
（五）标的资产的诉讼、仲裁和处罚情况
截至重组报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
截至重组报告书签署日，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
195
国金证券 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，标的公司主要生产经营项目已履行了必要的报批手
续，尚在建设中的主要项目报批情况具体如下：
万高药业于 2016 年 5 月 20 日收到海门市行政审批局出具的“海审批基
[2016]46 号”《新建项目备案的通知》，同意对万高药业科技中心新建项目予以
备案。2016 年 8 月 2 日，万高药业科技中心新建项目的《项目环境影响报告表》
经海门市行政审批局“海审批表复[2016]87 号”审批，同意建设。截至重组报告书
签署日，万高药业正进行该项目建设。
万高药业于 2016 年 5 月 20 日收到海门市行政审批局出具的“海审批基
[2016]48 号”《新建项目备案的通知》，同意对万高药业的年产 4500 万瓶冻干、
5000 万粒片剂、1500 万瓶口服液、4000 万瓶滴眼液新建项目予以备案。2016 年
8 月 5 日，万高药业年产 4500 万瓶冻干、5000 万粒片剂、1500 万瓶口服液、4000
万瓶滴眼液新建项目的《项目环境影响报告表》经海门市行政审批局“海审批表
复[2016]88 号”审批，同意建设。截至重组报告书签署日，万高药业正进行该项
目建设。
2017 年起，万高药业租赁江西省隆南药化有限公司提取车间用于中药材的
提取工艺。截至重组报告书签署日，江西省隆南药化有限公司上述中药提取建设
项目已经赣州市发展和改革委员备案，取得赣州市环境保护局出具的《环境影响
报告书的批复》，取得龙南县环境保护局下发的《排放污染物许可证》。
（八）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
标的公司采用人民币为记账本位币。
3、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认的一般原则
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
196
国金证券 独立财务顾问报告
②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体确认原则
标的公司根据产品销售合同或协议的约定将产品运输至客户指定接收地点，
经客户签收后，确认销售收入。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司主要从事化学药及中成药的研发、生产和销售，标的公司的会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
5、模拟财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式标准第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定编制的模拟财务报表。
模拟合并财务报表系根据购买资产的相关的协议之约定，并按照以下假设
基础编制：假设模拟合并财务报表的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表
最初列报日（即 2016 年 1 月 1 日）业已存在。
6、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围
模拟合并财务报表假设如下：
①标的公司于 2018 年 5 月将海南万玮生物科技有限公司、海南万玮医药有
限公司全部股权转让清理，2018 年 6 月标的公司将牡丹江万玮制药有限公司全
197
国金证券 独立财务顾问报告
部股权转让清理，本模拟合并财务报表假设上述股权在报告期初就已对外转
让，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，股权转让清理后本模拟合并财务
报表合并范围只包括本公司及南通四海植物精华有限公司。
②标的公司将海南万玮生物科技有限公司股权转让的同时，标的公司对其
往来债权一并清理，本模拟合并财务报表假设相关债权在报告期初就已清理剥
离。
③2018 年 5 月标的公司以对海南万玮医药有限公司的债权 280 万元对海南
万玮医药有限公司进行增资，增资后标的公司将海南万玮医药有限公司股权对
外转让，本模拟合并财务报表假设相关债权在报告期初就已经形成投资并进行
清理剥离。
本模拟合并财务报表系基于上述标的公司合并范围在本报告期已经确定的
假设编制而成。
因模拟合并财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定，未编制模拟合并所有者权益变动表。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
198
国金证券 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
二、发行对象及发行方式
发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、
梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
三、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于《资产购买协议》
签署之日前实施完毕，根据 2017 年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发
行的市场参考价的 90%（向上取整，精确到分）为 16.32 元/股。经公司与交易对
方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 16.32 元/股，符合《重组管理办
法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司
股东大会批准。
199
国金证券 独立财务顾问报告
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相
关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本
的比例
根据本次交易标的资产的交易对价及 16.32 元/股的发行价格测算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 64,338,202 股，占本次交易前总股本的比例
为 49.49%，占发行后上市公司总股本的 33.11%。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日
前一个交易日之后至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
五、股份锁定
（1）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及交易对方姚俊华、李建新、程浩文出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方
姚俊华、李建新、程浩文在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起 60 个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华、李
建新、程浩文办理股份解锁手续。
（2）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及宁波鼎兴、歌斐佳诺出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方宁波鼎兴、歌
斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内
不得转让，前款约定期限届满后 30 个工作日内，上市公司应当为宁波鼎兴、歌
斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎兴、歌斐佳诺给予相应的配
合。
（3）除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在
本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转
让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、
歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
200
国金证券 独立财务顾问报告
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满 12 个月且上市公司 2018 年度报
告披露后，若标的公司 2018 年度实际实现的净利润达到 9,025 万元，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份的 30%予以解锁；
第二期解锁：自上市公司 2019 年度报告披露后，若标的公司 2019 年度实际
实现的净利润达到 10,830 万元，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐
佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外 30%予以解锁；
若标的公司 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到 19,855 万元，则除
姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在 2018 年度未
解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。
（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增
股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券
交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所
的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份限售的要求。
六、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
201
国金证券 独立财务顾问报告
第六节 交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评
估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收
益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2018]第 1098 号），标的
公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益账面价值
为 17,693.86 万元，评估值 150,024.66 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率
747.89%%。
（一）评估机构情况
本次交易的评估机构为具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公
司，签字评估师为孟宪宇和王菊青。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为标的公司的股东全部权益。评估范围为标的公司在评估基准日的
全部资产及相关负债。评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
202
国金证券 独立财务顾问报告
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）被评估单位为高新技术企业，享受 15%的所得税率的税收优惠政策，
考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享
受该税收优惠政策；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估特别事项说明
203
国金证券 独立财务顾问报告
1、全资子公司或控股公司期后股权转让事项
（1）牡丹江万玮为万高药业控股企业。根据万高药业与姚俊华签订的《牡
丹江万玮制药有限公司股权转让协议》，万高药业已于 2018 年 6 月将所持有的
牡丹江万玮全部 70%股权转让给姚俊华，转让价格为 1,623,720.00 元。故本次评
估以此次转让价格确定评估值，评估结果为 1,623,720.00 元。
（2）海南万玮生物为万高药业全资子公司。根据万高药业与海南万玮制药
签订的《股权转让协议》，万高药业已于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮生物
全部股权转让给海南万玮制药，转让价格为 3,193,400.00 元。故本次评估以此次
转让价格确定评估值，评估结果为 3,193,400.00 元。
（3）海南万玮医药为万高药业全资子公司。根据万高药业与海南万玮制药
签订的《股权转让协议》，万高药业已于 2018 年 5 月将所持有的海南万玮医药
全部股权转让给海南万玮制药，转让价格为 1,000,000.00 元。故本次评估以此次
转让价格确定评估值，评估结果为 1,000,000.00 元。
上述事项，提请相关报告使用者注意。
2、期后增值税税率调整事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
评估基准日后, 根据国家税务总局《财政部、税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）文件，5 月 1 日后，对增值税税率进行调整 ，
将制造业等行业增值税税率从 17%降至 16%，将交通运输、建筑、基础电信服
务等行业及农产品等货物的增值税税率从 11%降至 10%。本次评估中资产基础
法未考虑利率调整事项对评估结果的影响，提请报告使用者关注。
3、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，
有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
204
国金证券 独立财务顾问报告
（2）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对
设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估
人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问情况等判断设备状况。
（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（4）评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评
估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业
管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信
了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不
是对被评估企业未来盈利能力的保证。
（5）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（6）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（7）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资
产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对
205
国金证券 独立财务顾问报告
象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价
格的影响，同时，资产评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业
人员不承担责任；
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人；
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
5、未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定
的除外。
6、评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2018
年 3 月 31 日起计算，至 2019 年 3 月 30 日止。
（六）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场的特点。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
206
国金证券 独立财务顾问报告
本次评估的目的是反映标的公司所有者权益于评估基准日的市场价值，为上
市公司拟收购标的公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企
业购建角度反映了该经济行为所涉及的标的公司的价值，故本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（七）收益法评估情况
1、收益法评估结果
标的公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益
账面价值为 17,693.86 万元，评估后的所有者权益资本价值(净资产价值)为
150,024.66 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。
2、基本模型
（1）评估模型及公式
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的净资产价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
207
国金证券 独立财务顾问报告
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：长期股权投资
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd w d re w e （6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
208
国金证券 独立财务顾问报告
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收
益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关
可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
单位：万元
2018 年 4-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
营业收入 47,172.93 76,402.63 84,687.52 92,247.16 100,562.76 109,709.92 109,709.92
减：营业成本 7,411.37 12,763.69 13,860.10 14,896.29 16,036.11 17,289.90 17,289.90
营业税金及附
763.42 1,221.87 1,359.89 1,485.14 1,622.91 1,774.46 1,774.46
加
销售费用 27,369.06 43,784.06 47,665.71 50,997.52 54,587.61 58,453.44 58,453.44
管理费用 3,649.86 5,822.80 6,431.80 7,002.24 7,629.35 8,317.47 8,317.47
财务费用 139.67 186.22 186.22 186.22 186.22 186.22 186.22
营业利润 7,839.56 12,623.98 15,183.80 17,679.74 20,500.55 23,688.42 23,688.42
营业外收入 - 1,922.36 2,578.14 - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 7,839.56 14,546.34 17,761.94 17,679.74 20,500.55 23,688.42 23,688.42
209
国金证券 独立财务顾问报告
2018 年 4-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
减：所得税 686.78 1,666.23 2,092.65 2,029.29 2,396.28 2,812.72 2,812.72
净利润 7,152.78 12,880.10 15,669.29 15,650.45 18,104.27 20,875.70 20,875.70
折旧摊销等 509.28 825.21 825.21 825.21 825.21 825.21 825.21
折旧 481.49 788.15 788.15 788.15 788.15 788.15 788.15
摊销 27.79 37.06 37.06 37.06 37.06 37.06 37.06
扣税后利息 118.72 158.29 158.29 158.29 158.29 158.29 158.29
追加资本 9,864.58 8,132.63 2,896.43 2,715.12 2,904.11 3,112.00 825.21
营运资金增加
6,745.17 7,307.42 2,071.22 1,889.91 2,078.90 2,286.79 -
额
资产更新 509.28 825.21 825.21 825.21 825.21 825.21 825.21
资本性支出 2,610.12 - - - - - -
净现金流量 -2,083.79 5,730.97 13,756.36 13,918.83 16,183.66 18,747.20 21,033.99
4、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 3 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018 年 3 月 31 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7441，按式（12）计算得
到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.8311，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7249，按式（10）得到评估对象权益资本的预
期市场风险系数 βe=0.7423。
④权益资本成本 re
210
国金证券 独立财务顾问报告
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=0.1175。
⑤计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=0.9726、Wd=00274。
⑥折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We 得到的 WACC=11.53%。
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 147,211.27 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2018年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，
有如下资产的价值在本次预测的经营性资产中未予以考虑，应属本次评估所预测
的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
以考虑：
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金在扣除最低现
金保有量后存有 4,134.33 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款存在关联方
借款和往来款共计 695.10 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
3）经审计的资产负债表披露，评估对象基日账面应付利息共计 3.18 万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在。
（4）经审计的资产负债表披露，评估对象基日账面其他非流动资产共计
699.84 万元，为企业未计入固定资产或其他科目的购置设备款及股权处置可收回
款项等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
211
国金证券 独立财务顾问报告
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=5,526.09（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他非流动负债存在政
府补助款账面值 93.61 万元，评估值共计 14.04 万元，经评估人员核实无误，确
认该款项存在。
3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产存在因
资产减值损失和可供出售金融资产损失款项共计 160.98 万元，经评估人员核实
无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=146.94（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2=5,673.03（万元）
（4）长期股权投资价值
截至评估基准日，企业账面存在 2 项长期股权投资，经过评估后，确定长期
股权投资价值 I=1,372.71 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P= 147,211.27 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=5,673.03 万元，长期股权投资的价值 I=1,372.71 万元，
代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=154,257.01 万元。
企业在基准日付息债务 D=4,232.35 万元，得到评估对象的股东全部权益价
值为 150,024.66 万元。
（八）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
212
国金证券 独立财务顾问报告
采用资产基础法对标的公司的全部资产和负债进行评估得出评估基准日
2018 年 3 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 39,282.70 万元，评估值 46,317.15 万元，评估增值 7,034.45 万
元，增值率 17.91 %。
负债账面价值 21,588.84 万元，评估值 21,509.27 万元，评估减值 79.57 万元，
减值率 0.37 %。
净资产账面价值 17,693.86 万元，评估值 24,807.88 万元，评估增值 7,114.02
万元，增值率 40.21%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 27,137.19 31,306.60 4,169.41 15.36
2 非流动资产 12,145.51 15,010.55 2,865.04 23.59
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 长期股权投资 2,816.99 1,372.71 -1,444.28 -51.27
5 固定资产 4,895.47 6,505.81 1,610.34 32.89
6 在建工程 2,005.48 2,031.65 26.17 1.30
7 无形资产 694.25 3,329.10 2,634.85 379.52
8 其中：土地使用权 694.25 1,173.64 479.39 69.05
9 开发支出 872.50 910.45 37.95 4.35
10 递延所得税资产 160.98 160.98 - -
11 其他非流动资产 699.84 699.84 - -
12 资产总计 39,282.70 46,317.15 7,034.45 17.91
13 流动负债 21,495.23 21,495.23 -
14 非流动负债 93.61 14.04 -79.57 -85.00
15 负债总计 21,588.84 21,509.27 -79.57 -0.37
16 净资产(所有者权益) 17,693.86 24,807.88 7,114.02 40.21
3、主要增减值项目分析
（1）流动资产
213
国金证券 独立财务顾问报告
流动资产账面值 27,137.19 万元，评估值为 31,306.60 万元，增值 4,169.41 万
元。其中存货评估值 12,449.31 万元，增值 4,169.41 万元，增值率 50.36%，增值
原因是本次评估从市场价值角度出发，考虑了未实现的销售利润等因素，故评估
值较账面净值高。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净值 2,816.99 万元，评估值 1,372.71 万元，减值 1,444.28
万元。主要减值原因如下：
因标的公司对永安制药无实质控制权，不参与永安制药日常的经营运作、管
理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评
估基准日的具体财务情况。本次审计对其未发表意见，未对其资产明细进行审计，
故按被投资单位评估基准日审计后所有者权益账面值×持股比例列示，评估值为
643.85 万元。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
固定资产账面净值 4,895.47 万元，评估值 6,505.81 万元，增值 1,610.34 万元。
主要增值原因如下：
固定资产原值：标的公司自建房屋建（构）筑物为 2006 年至 2017 年陆续建
成，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主
要原因。
固定资产净值：标的公司采用的折旧年限与评估采用的尚可使用年限成新率
差异，是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。
（4）无形资产
无形资产账面净值 694.25 万元，评估值 3,329.10 万元，增值 2,634.85 万元。
主要增值原因如下：
①土地使用权
214
国金证券 独立财务顾问报告
纳入本次评估范围的土地使用权为 2 宗国有出让土地使用权，账面价值为
694.25 万元，评估值为 1,173.64 万元，评估增值 479.39 万元。
增值的原因主要为企业土地取得时间相对较早，随着海门市基础设施建设步
伐不断加快，该区域经济的快速发展和基础设施的相对完善也带动了区域地价的
上涨。
②专利和商标
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，企业申报账面未记录的无形资产包括专
利技术共 25 项、商标 38 项。截至评估基准日尚可正常使用，不存在与其他方共
有产权事项。
标的公司使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是标的公司经营收益形
成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术
对经营的影响，为标的公司后续经营提供较为准确的依据。评估值为 2,000.00 万
元。
标的公司商标在未来期间内商标给标的公司带来的价值和收益不明确，因此
基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。评估值为 155.46
万元。
（九）评估结果的差异分析及选取
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
标的公司目前从事医药的制造与生产，企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资
源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表中。
215
国金证券 独立财务顾问报告
另一方面，账面价值无法反映企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业
所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、
客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权
益价值却具有重要影响。因此，企业的账面价值无法准确反映其真实市场价值。
特别是标的公司设立以来，通过不断的产品开发钻研，锻炼凝聚了一支健全
的研发团队，管理层也积累了丰富的团队管理经验，并带领公司在行业内取得了
领先地位。另外，企业的服务及产品具备较高市场认可度，其渠道拓展能力和产
品话语权同样是企业的竞争优势所在。
因此，选择收益法评估结果为标的公司的价值参考依据。得出在评估基准日
标的公司股东全部权益（净资产）价值为 150,024.66 万元。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公
允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办
资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资
216
国金证券 独立财务顾问报告
产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程
序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。”
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，标的公司
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
（三）本次交易标的公司定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
217
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2018 年 3 月 31 日的标的公司股
东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2018 年 3 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 150,024.66 万元。
经交易双方协商，本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000.00 万元。
2、交易标的评估的合理性分析
（1）行业及市场未来发展前景良好
在国家产业政策的大力扶持的背景下，受益于我国人口结构的老龄化趋势
及医药卫生体制改革的不断深化、国民的医疗保障体系的日趋完善等有利因素
带动的医疗需求持续增长，近年来，我国医药工业保持了较快的经济增长速
度，增速在各工业大类中位居前列。
其中，心脑血管和抗肿瘤领域的增长趋势明显：
近年来，中国心脑血管病患病率处于持续上升阶段。根据《中国心血管病报
告 2016》推算，心脑血管病现患人数 2.9 亿，2015 年心脑血管病死亡率仍居首
位。2016 年我国降血脂市场规模为 195 亿元，同比增长了 14.62%；2016 年国内
糖尿病用药市场规模继续稳步增长，销售同比增长 14.73%，医院用药规模为
362 亿元；2016 年全国医院市场高血压药物市场规模达到 516 亿元，年同比增长
10.92%。
肿瘤具有发病率高、隐蔽性强及致死率高等特点。抗肿瘤药物市场最显著
的特点是品种繁多，作用机理、适用症及临床使用中有着较强的针对性和差异
性。在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长。2016 年国内抗肿
瘤药物市场规模达到 1,024 亿元，同比增长 9.30%。
因此，国内心脑血管和抗肿瘤领域的医药行业增长前景良好，市场空间广
阔。
（2）行业壁垒及企业竞争优势有利于标的公司分享市场快速增长的红利
医药行业的发展与居民整体的生命健康和生活水平密切相关，因而国家对
药品行业的也较为严格，在企业和产品准入，产品研发、注册、生产及市场推
218
国金证券 独立财务顾问报告
广以及行业人才等方面都存在较高的壁垒，有利于标的公司这类行业内的成熟
企业抵御新进入企业的竞争。
万高药业作为市场中的成熟企业，在多年的生产经营过程中，在产品的研
发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳定、广泛
的销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可度较
高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把握
市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业
绩的持续、稳定增长。
综上所述，国内心脑血管和抗肿瘤领域的医药行业增长前景良好，市场空间
广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，标的公司能够在未来的市场竞争中继续
维持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对标的
公司股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的
综合判断而得出的，因而评估值合理、公允。
3、交易标的定价的公允性分析
本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000.00 万元。根据《评估报
告》，标的公司预测期第一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
9,495.17 万元，对应动态市盈率为 15.79 倍。
（1）本次交易估值水平与同行业历史并购重组交易的对比
2016 年度以来，行业并购重组的动态市盈率情况如下：
标的整体估值 预测期第一年 动态市盈率
证券代码 证券名称 标的名称
（万元） 净利润（万元） （倍）
贵州圣济堂制药有限公
600227 赤天化 198,700.00 15,025.73 13.22
司 100%股权
天津金耀药业有限公司
600488 天药股份 186,994.95 7,006.63 26.69
62%股权
河北智同生物制药股份
000576 广东甘化 132,000.00 5,500.00 24.00
有限公司 51%股权
算数平均值 21.30
本次交易 9,495.17 150,000.00 15.79
根据 2016 年以来医药制造行业重大资产重组的情况，剔除标的公司为医药
流通企业、医疗器械及跨境并购等影响因素，本次交易选取以上案例并购动态市
219
国金证券 独立财务顾问报告
盈率作为对比。本次交易动态市盈率低于 2016 年度以来医药制造行业重大资产
重组动态市盈率的算数平均值，同时，本次交易业绩承诺期承诺的净利润总和覆
盖的标的公司整体估值比例也高于行业业绩承诺覆盖率的算术平均值。
（2）本次交易估值水平与同行业可比上市公司股票价格的对比
截至 2018 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券名称 主营业务 收盘价 市盈率 市净率
针对心脑血管、恶性肿瘤疾病的
000919 金陵药业 8.46 31.09 1.62
化学制剂生产及销售
针对心脑血管、高血糖疾病的化
002294 信立泰 43.3 31.20 7.01
学制剂生产及销售
心脑血管类、抗生素类、皮肤类
002393 力生制药 28.91 45.15 1.69
药品制剂的生产及销售
算术平均数 35.81 3.44
本次交易 15.81 7.61
本次交易价格相对于《评估报告》预测期第一年的动态市盈率低于可比上市
公司平均市盈率。标的公司的市净率高于同行业上市公司的平均水平，一方面系
由于同行业上市公司的发展时间较长，业务种类及规模较标的公司大，另一方面
系由于可比公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较标的公司大。
综上所述，本次交易动态市盈率低于 2016 年度以来医药行业重大资产重组
动态市盈率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司相比处于合
理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
4、业绩承诺的可实现性
本次交易业绩承诺方承诺，万高药业 2018、2019、2020 年度经上市公司指
定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的累计净利润不低于 34,580 万元。
上述业绩承诺对应 2018、2019、2020 年度的净利润分别为 9,500 万元、11,400
万元及 13,680 万元。2018 年 1-9 月，标的公司已实际的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 7,875.02 万元，占 2018 年度预计净利润的 82.89%，
业绩承诺实现情况良好。
（四）评估基准日后重要事项说明
220
国金证券 独立财务顾问报告
1、全资子公司或控股公司期后股权转让事项
截至重组报告书签署日，标的公司已将海南万玮医药、海南万玮生物 100%
股权转让给海南万玮制药；已将牡丹江万玮 70%股权转让给姚俊华，转让完成后，
标的公司不再持有牡丹江万玮股权。姚俊华为标的公司控股股东、实际控制人，
本次交易对方之一。
上述事项已纳入本次评估的考虑因素，具体请参见本节“一、标的资产的资
产评估情况”之“（八）资产基础法评估情况”之“3、主要增减值项目分析”之“（2）
长期股权投资”。
2、期后增值税税率调整事项
评估基准日后, 根据国家税务总局《财政部、税务总局关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）文件，5 月 1 日后，对增值税税率进行调整 ，
将制造业等行业增值税税率从 17%降至 16%，将交通运输、建筑、基础电信服
务等行业及农产品等货物的增值税税率从 11%降至 10%。本次评估中资产基础
法未考虑利率调整事项对评估结果的影响，提请报告使用者关注。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产相关评
估资料后，基于独立判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次
发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办
资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
221
国金证券 独立财务顾问报告
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程
序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会
审议。”
222
国金证券 独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 7 月 6 日，上市公司与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、
郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺签署了附条件生效的《资产购买协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、
郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺签署了《资产购买协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认
的标的资产的评估值协商确定；根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估基
准日为 2018 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为 150,024.66 元。经
交易双方协商确定，上市公司购买交易对方持有的标的公司 70%股份的交易价
格为 105,000 万元。
（三）交易对价的支付安排
交易对价支付的具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”。
（四）标的资产的交割
自《资产购买协议》整体生效之日起 10 日内，交易对方应当完成标的资产
过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割
日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
标的资产的交割完成后，上市公司应当在交割日的后一个工作日启动向交
易对方发行股份事宜，办理新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记至交易对方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记
223
国金证券 独立财务顾问报告
手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方中的各方按
照其各自应获得的股份数享有和承担。
（五）标的资产期间损益
根据交易合同，自交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利或因其他任
何原因增加的净资产归上市公司所有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少
的净资产由业绩承诺方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式
全额补足。业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应
补偿的数额。
标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定
交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司
可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）本次交易完成后标的公司的安排
1、交易对方姚俊华同意且承诺，考核期内，交易对方姚俊华将促使标的公
司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保
证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方姚
俊华保证标的公司及其子公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（3）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但该等行为系为标的
公司正常经营业务（包括但不限于购置土地、车间改造等）所需的除外；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
224
国金证券 独立财务顾问报告
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制任何重大许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其
它信贷安排；
（10）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（11）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《资产购
买协议》签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方
权利；
（12）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因
此受到重大不利影响；
2、交易各方同意，交割日后至标的公司按《业绩承诺补偿协议》要求的专
项意见及《减值测试报告》出具日前，标的公司的公司治理结构应安排如下：
（1）标的公司及其子公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
①标的公司及其子公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
②标的公司及其子公司对外担保，对外提供贷款；
③标的公司及其子公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司及其
子公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业
务；
④标的公司及其子公司与除上市公司及其子公司之外的任何股东、董事及
其他关联方发生的任何形式的交易；
⑤标的公司及其子公司会计政策和核算制度的任何改变；
225
国金证券 独立财务顾问报告
⑥改变标的公司及其子公司现有管理层薪酬福利标准；
⑦标的公司及其子公司年度分红方案的制订；
⑧《资产购买协议》未予规定之事项，由标的公司根据章程的规定予以执
行。
（2）本次交易完成后，标的公司董事会改选，高级管理人员由新一届董事
会聘任。其中，上市公司委派标的公司的财务总监，标的公司及其子公司的财
务人员需向该财务总监汇报工作。
3、交易各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司及其子公司的所有档
案资料及印鉴由上市公司委派的人员保管，标的公司及其子公司应根据上市公
司要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行上市公司内控制度，向
上市公司开放所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司及其子公
司成为上市公司控股子公司，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规及规范
性文件和上市公司关于上市公司子公司的管理规定。
4、服务期
交割日前，交易对方应当按照交易各方认可的协议模板，安排标的公司核
心管理人员签订劳动合同及保密协议。
5、竞业禁止
（1）交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标
的公司离职后两年内，姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排：
①截至《购买资产协议》签署之日，姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企
业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争
的业务。
②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业
不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。
③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企
业违反上述承诺，姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
226
国金证券 独立财务顾问报告
业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，以避免同业竞争。
④姚俊华关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）
也遵守以上承诺。
（2）考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间，姚俊华
不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务，经上市
公司书面同意的除外。
（3）本次交易完成后，交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或
其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受
其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。
（七）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”。
（八）盈利承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏
民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦
标。业绩承诺方对万高药业 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的累计净利润作出业绩承诺。如业绩承诺期内标的资产实
现的累计净利润数小于承诺累计净利润数的 95%，则业绩承诺方将向上市公司
进行补偿。
盈利承诺及补偿安排的具体情况详见本节“二、《业绩承诺补偿协议》的主
要内容”。
（九）标的公司剩余股份收购
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份，除徐新盛之外的业绩
承诺方持有标的公司 30%股份。上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，
上市公司视标的公司实际经营情况，有权通过支付现金形式收购除徐新盛之外
227
国金证券 独立财务顾问报告
的业绩承诺方持有的标的公司剩余 30%股份，并履行相关审批程序，收购价格
另行协商确定。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《资产购买协议》自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且
交易对方签字盖章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
2、交易各方同意，《资产购买协议》的生效以及本次交易的实施取决于以
下先决条件的全部成就及满足：
（1）《资产购买协议》经交易各方依法签署或盖章；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺有权决策机构审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易并下发正式核准批文；
（5）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整《购买资产协议》的生效条件。
交易各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议
通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，《资产购
买协议》中任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决
条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对《资产购买协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必
要的批准和同意，交易各方可通过签署补充协议的方式对《购买资产协议》相关
条款进行补充约定。
（2）除《资产购买协议》另有约定外，交易各方一致同意解除《资产购买
协议》时，《资产购买协议》方可以书面形式解除。
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国金证券 独立财务顾问报告
（3）《资产购买协议》一方严重违反本协议，致使对方签署《资产购买协
议》的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
（4）如《资产购买协议》解除，《资产购买协议》双方的声明、保证和承
诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失
的，应当承担相应赔偿责任。
4、任何一方无正当理由解除、终止《资产购买协议》履行的，违约方应于
上述事实发生后一个月内向对方支付 1000 万元违约金。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次交易中，交易对方与上市公司签订的《资产购买协议》未附带其他保留
条款、补充协议和前置条件。
（十二）违约责任
1、《购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、
保证，或不履行其在《购买资产协议》项下的任何责任与义务的，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。如违约方在《购买资产协议》项下作出任何承诺存在任何不
真实、不完整之处对标的公司、守约方造成任何损失（包括但不限于守约方为本
次交易支付的中介机构费用），违约方对该等损失对守约方、标的公司承担全额
赔偿责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反《购买资产协
议》一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因任何一方违反《购买资产协议》约定的保密义务，公开地或非公开
地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或
因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务或不履行中
国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《购买资产协议》不能生效
或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受
的经济损失金额作为违约赔偿金。
229
国金证券 独立财务顾问报告
3、如因标的公司经营业绩原因导致本次交易未申报、申报后撤回或申报后
未获中国证监会审核通过的，则本次交易产生的中介费用由交易对方承担；因
其他原因导致本次交易未申报、申报后撤回或申报后未获中国证监会审核通过
的，则本次交易产生的中介费用由交易各方各承担 50%。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 7 月 6 日，上市公司与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、
郭锦标签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、
张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、
郭锦标签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）承诺年度及承诺利润
承诺年度：2018、2019、2020 年度。
承诺净利润：万高药业 2018、2019、2020 年度经上市公司指定具有证券从
业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利
润不低于 34,580 万元。
（三）补偿义务人及补偿义务
补偿义务人：姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄
鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标。
1、利润补偿
各方确认，如标的公司考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计
净利润”）低于承诺累计净利润的 95%，则业绩承诺方应按照约定的方式向上市
公司进行利润补偿；如标的公司实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的
95%，则业绩承诺方无需向上市公司进行利润补偿。
230
国金证券 独立财务顾问报告
业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方
的利润补偿义务以其各自在本次交易中取得的股份支付对价为限。
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实际累计净利润）/承诺累计净利润数×
标的资产交易价格
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺
方应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的
应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数向上取整的方式进行处
理。
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定的锁定期安排的，或由
于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/
无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补
偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。
如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
考核期内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，则业绩
承诺方用于补偿的股份数量相应调整。
上市公司利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发
生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
2、减值测试
（1）在考核期届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减
231
国金证券 独立财务顾问报告
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
（2）如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的
资产考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金
额，则业绩承诺方应当按照（3）中约定的方式对上市公司另行补偿。
（3）应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格－已补偿现金金额
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
（4）业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份先行履行减值补
偿义务。业绩承诺方应另行补偿股份数量=应另行补偿金额/本次交易的股份发
行价格，根据上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍
去尾数向上取整的方式进行处理。
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》约
定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行股份购买资产协议书》约定的锁定期
安排或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原
因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股
份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计
算：
应另行补偿现金金额=应另行补偿金额－已另行补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格。
（5）如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，业绩承诺方另行补偿
股份所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）也应当返还上市公司，计算公
式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
（6）业绩承诺方各自以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方各
自在本次交易中取得的股票对价总额（包括股票取得的扣税后现金股利部分）。
232
国金证券 独立财务顾问报告
（7）上市公司因减值补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公
司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
3、补偿方案的实施
（1）上市公司在专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5 日内，以
书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在考核期发生《业绩承诺补偿协议》约定
需进行补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，业绩承诺方应在收到上市公司通
知后 30 日内按本协议约定完成相应补偿。
（2）上市公司应将根据《业绩承诺补偿协议》回购的股份划转至上市公司
董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
（3）上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回
购事宜召开股东大会，若该股份回购议案获得股东大会通过，上市公司将以总
价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未
能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日
内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上
述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他
股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司股份数量
的比例获得股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或
要求的，则应遵照执行。
（4）除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方承诺，其取得的上市公
司股份在股份锁定期内不得质押给任何第三方。业绩承诺方姚俊华、李建新、
程浩文承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不
高于其他业绩承诺方的解除锁定比例。
（5）业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司股份应托管至上市公司指定
的证券公司，并授权上市公司在业绩承诺人股票锁定期内可随时查询业绩承诺
人持有的上市公司股份的质押状态。
（6）无论何种原因，业绩承诺方取得的上市公司股份质押或被查封、冻结
以及被设置其他限制性权利的，业绩承诺方应于接到上市公司书面通知之日起
233
国金证券 独立财务顾问报告
三个工作日内予以解除或提供经上市公司认可的其他担保，业绩承诺方姚俊
华、李建新、程浩文根据《业绩承诺协议》、《业绩承诺协议之补充协议》规定
可质押的股份除外。
（四）实际累计净利润数的确定
上市公司应当在考核期届满后的四个月内指定有证券从业资格会计师事务
所对标的公司进行审计，并对标的公司考核期内实际实现的累计净利润与承诺
累计净利润的差异出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间。
（五）违约责任
1、一方未履行或部分履行《业绩承诺补偿协议》项下的义务给守约方造成
损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、若业绩承诺方违反《业绩承诺补偿协议》第四条关于股票质押的承诺，
业绩承诺方应按其本次交易取得的股份支付对价的 20%向上市公司支付违约
金。
（六）其他
1、《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部得
到满足之日起生效：
（1）《发行股份购买资产协议书》生效；
（2）上市公司本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成，即标的公司
股权全部登记到上市公司名下。
2、任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充，必须经交易各方协商一致
并签订书面修改或补充文件。任何对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充文件均
是《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等
效力，修改或补充文件与《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，以修改或补充文件
为准。
234
国金证券 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承
诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠，本次重组的有关评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内的宏
观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次重组标的公司目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易属于医疗健康行业内的横向整合，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，符合国家产业政
策。
235
国金证券 独立财务顾问报告
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本不超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量
占本次发行后总股本的比例将不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市
条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《评估报告》所载明的评估
价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定；《评估报告》的评估价值分析原
理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果合理、公允。
本次交易标的资产估值水平相较于同行业历史并购重组交易和可比上市公
司股票价格处于合理水平，定价公允，
本次交易标的资产的定价经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表
了独立意见，亦经上市公司股东大会审议，不存在损害上市公司及全体股东权
益的情形。
236
国金证券 独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至重组
报告书签署日，交易对方均已出具承诺，标的资产的权属清晰、完整，不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁
止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
237
国金证券 独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强公司持续盈利能力
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
238
国金证券 独立财务顾问报告
强独立性
本次重组完成前，南卫股份与万高药业、交易对方之间不存在关联交易。
本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易
将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交
易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于增强上市
公司独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为南卫股份最近一年的财务会计报告出
具了标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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国金证券 独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 70%股份。截至重组
报告书签署日，交易对方均已出具承诺，标的资产的权属清晰、完整，不存在
纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁
止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，
过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
240
国金证券 独立财务顾问报告
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机
构、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组的相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
241
国金证券 独立财务顾问报告
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确
定。中联评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2018 年 3 月 31 日的万高药
业 100%的股份进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2018 年 3 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 150,024.66 万元。
经交易双方协商，本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000.00 万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000.00 万元。根据《评估报
告》，标的公司预测期第一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
9,495.17 万元，对应动态市盈率为 15.79 倍。
（1）本次交易估值水平与同行业历史并购重组交易的对比
2016 年度以来，行业并购重组的动态市盈率情况如下：
标的整体估值 预测期第一年 动态市盈率
证券代码 证券名称 标的名称
（万元） 净利润（万元） （倍）
贵州圣济堂制药有限公
600227 赤天化 198,700.00 15,025.73 13.22
司 100%股权
天津金耀药业有限公司
600488 天药股份 186,994.95 7,006.63 26.69
62%股权
河北智同生物制药股份
000576 广东甘化 132,000.00 5,500.00 24.00
有限公司 51%股权
算数平均值 21.30
本次交易 9,495.17 150,000.00 15.79
根据 2016 年以来医药制造行业重大资产重组的情况，剔除标的公司为医药
流通企业、医疗器械及跨境并购等影响因素，本次交易选取以上案例并购动态市
盈率作为对比。本次交易动态市盈率低于 2016 年度以来医药制造行业重大资产
重组动态市盈率的算数平均值，同时，本次交易业绩承诺期承诺的净利润总和覆
盖的标的公司整体估值比例也高于行业业绩承诺覆盖率的算术平均值。
（2）本次交易估值水平与同行业可比上市公司股票价格的对比
截至 2018 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券名称 主营业务 收盘价 市盈率 市净率
针对心脑血管、恶性肿瘤疾病的
000919 金陵药业 8.46 31.09 1.62
化学制剂生产及销售
002294 信立泰 针对心脑血管、高血糖疾病的化 43.3 31.20 7.01
242
国金证券 独立财务顾问报告
学制剂生产及销售
心脑血管类、抗生素类、皮肤类
002393 力生制药 28.91 45.15 1.69
药品制剂的生产及销售
算术平均数 35.81 3.44
本次交易 15.81 7.61
本次交易价格相对于《评估报告》预测期第一年的动态市盈率低于可比上市
公司平均市盈率。标的公司的市净率高于同行业上市公司的平均水平，一方面系
由于同行业上市公司的发展时间较长，业务种类及规模较标的公司大，另一方面
系由于可比公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较标的公司大。
综上所述，本次交易动态市盈率低于 2016 年度以来医药行业重大资产重组
动态市盈率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司相比处于合
理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商确定，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司的股票交易均价的 90%，即上市公司向交易对方发行股票的发行价格为
16.32 元/股（向上取整，精确到分）；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格
或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
若上市公司在定价基准日前一个交易日之后至本次发行股份日期间，发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会
及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份
发行价格，不存在损害上市公司中小投资者利益的情形。
八、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
243
国金证券 独立财务顾问报告
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性等进行了评价：
（一）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构具有证券期货相关业务资格。除业务关系外，评估机构
及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现
实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程
序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
九、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
244
国金证券 独立财务顾问报告
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据审计机构出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益（万
56,981.87 170,663.13
元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的业务范围将得到扩展，上市公司的
综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的
归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利
于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司
股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将
有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股
东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本
次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
245
国金证券 独立财务顾问报告
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影
响
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要
求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
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国金证券 独立财务顾问报告
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。
3、董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人（包括一位会计专业人士）。各
位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作
用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事，人员构成符合相关法律法规
的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，
并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及
公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
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国金证券 独立财务顾问报告
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》
等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当
将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完
善公司日常经营中的关联交易管理。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的
要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报
告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，
树立公司良好的市场形象。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
248
国金证券 独立财务顾问报告
1、资产完整
公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。公司具备与生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
2、人员独立
公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和
薪酬管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章
程》的规定程序产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。公司的财务人员在本公司
专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。公司在银行单
独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情
况。
4、机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规
定，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权
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国金证券 独立财务顾问报告
力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治
理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组
成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理
职权。公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
5、业务独立
交易完成前，公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品
及急救包等产品的研发、生产和销售，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独
立的经营决策权和实施权。公司从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。公司拥有生产经营所必需的、独立、完整的采购、销售、管
理和服务系统，拥有从事各项业务所需的经营资质。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经
营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人
治理结构；在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十一、本次交易资产交付安排的说明
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
交易各方同意并确认，自交割日起，上市公司持有万高药业 70%股份，享有
并承担对万高药业的股东权利与义务，交易对方不再持有其本次交易的万高药业
股权。
同时，《购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承
诺、保证，或不履行其在《购买资产协议》项下的任何责任与义务的，即构成违
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国金证券 独立财务顾问报告
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。如违约方在《购买资产协议》项下作出任何承诺存在任何
不真实、不完整之处对标的公司、守约方造成任何损失（包括但不限于守约方为
本次交易支付的中介机构费用），违约方对该等损失对守约方、标的公司承担全
额赔偿责任。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反《购买资
产协议》一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
十二、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、
是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据标
的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持
有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股票上
市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因此本
次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
251
国金证券 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南卫股份2017年度 82,296.48 53,181.39 48,870.87
标的公司2017年度 105,000.00 105,000.00 35,951.11
占比 127.59% 197.44% 73.56%
注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报；标的公司 2017 年度数据取自《审
计报告》。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取
得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测算，
本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上
市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易、构成重大资产重组、
不会导致实际控制权发生变更、不构成重组上市。
十三、关于南卫股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之
核查意见
南卫股份于 2018 年 7 月 6 日及 2018 年 12 月 10 日召开了第二届董事会第二
十二次会议及第二十五次会议并审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨
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国金证券 独立财务顾问报告
关联交易方案的议案》等议案。该等议案对于本次交易是否符合《若干问题的规
定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：南卫股份董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会记录中。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
根据《格式准则 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与
本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上市公司股票停牌前 6 个月内，各自查主体在自查期间买卖上市公司
股票的情况如下：
1、徐新盛
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2017/10/12 至 买入 59 32,500 28.85 937,572.09
2017/10/30 卖出 38 32,500 29.18 948,331.49
2、顾新跃
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2018/8/21 买入 1 100 19.66 1,966
2018/8/22 买入 1 200 22.00 4,400
2018/9/11 卖出 1 300 14.74 4,422
3、严秀石
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2017/11/3 买入 4 1,000 30.86 30,858.18
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国金证券 独立财务顾问报告
2017/11/20 卖出 3 1,000 26.75 26,750.00
4、俞静
成交均价
买卖区间 买卖方向 交易笔数 成交数量（股） 成交总额（元）
（元/股）
2017/10/30 买入 3 4,000 28.73 114,920
2017/11/6 卖出 1 2,000 33.18 66,360
2017/11/10 买入 1 2,000 32.75 65,500
2017/11/15 买入 2 2,000 31.44 62,880
2017/11/17 买入 1 2,000 28.70 57,400
2018/8/20 卖出 5 10,400 21.10 219,440
注：买卖成交数量不一致主要系俞静在持有上市公司股票期间，上市公司实施资本公积
转增股本所致。
除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
徐新盛、严秀石系本次重大资产重组的交易对方，顾新跃系本次重大资产重
组的交易对方毕玉琴的儿子，俞静系本次重大资产重组的内幕信息知情人张雄的
配偶，徐新盛、毕玉琴、严秀石、张雄已作出如下承诺：
“1、本人自查期间买卖南卫股份股票时未获知关于南卫股份本次重组的任何
内幕消息；
2、本人买卖南卫股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
南卫股份股票所获得的全部收益交由南卫股份所有。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经采取了相关保密措施，包括上
市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协
议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录
等。根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属
254
国金证券 独立财务顾问报告
等相关人员已出具的声明和承诺，上述买卖南卫股份股票的行为与本次重组无关
联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。经核查，本次交易中
不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重组的重大法律障
碍。
十五、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见
（一）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据审计机构出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益（万
56,981.87 170,663.13
元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的业务范围将得到扩展，上市公司的
综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步
提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的归
属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一
步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利
益。
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国金证券 独立财务顾问报告
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完
善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实
现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营
管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓
新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，
提高管理效率，加强费用管理。
2、严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，
结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
司股东及投资者利益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
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国金证券 独立财务顾问报告
润作出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，南卫股份控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8、本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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国金证券 独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被
摊薄的情形，填补即期回报措施以及相关主体的承诺事项符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的规定，本次交易有利于保
护中小投资者的合法权益。
十六、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，上市公司未进行与本次交易的
资产构成同一或相关资产的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会审议本次交易前十二个月内，
上市公司未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
十七、万高药业的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对万高药业非经营性资金占用情形的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，万高药业
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对万高药业的非经营性资金占
用的情形。
十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定
1、本次重组中，国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、本次重组中，南卫股份除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为。
十九、独立财务顾问结论性意见
国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和
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国金证券 独立财务顾问报告
对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部
规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第二届董事会第二
十二次会议及第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见，《若
干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规
定；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机
构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券
从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易双方协商确定，体现了交易价格
的客观、公允；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展
能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获
得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
9、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成《重组管理办法》第十
259
国金证券 独立财务顾问报告
三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
10、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案
切实可行、具有合理性；
11、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
12、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，南卫股份除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
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国金证券 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控
制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材
料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查
情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业
务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委
员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善及必要的核查，经内
核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核南卫股份本次重组申报材料的基础上，
同意就江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具独立
财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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国金证券 独立财务顾问报告
第十节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、交易对方关于本次交易的承诺；
3、会计师出具的万高药业《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15963 号）；
4、评估机构出具的《评估报告》（中联评估评报字[2018]第 1098 号）；
5、会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA15964
号）；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南
方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》；
8、交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《业
绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
9、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
10、中国证券登记结算公司上海分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏南方卫材医药股份有限公司
地址 江苏武进经济开发区果香路 1 号
联系电话 0519-86361837 传真 0519-86363601
联系人 李菲
国金证券 独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问：国金证券
地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801 传真 021-68826800
联系人 张涵、王施健
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn
上查阅《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文。
国金证券 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张涵 王施健
项目协办人：
吴畏 刘柏巍
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
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