江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

   关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件

                              有效性的说明




    根据江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第二
届董事会第二十二次及第二十五会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买姚俊
华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、
姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权
投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“交
易对方”）合计持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）70%
股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大
资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

    （1）2018 年 4 月 9 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因正在与
江苏万高药业股份有限公司控股股东及实际控制人协商，收购江苏万高药业股
份有限公司原股东股权，具体交易对方和收购比例尚在协商中。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司
股票自 2018 年 4 月 9 日起停牌不超过一个月。2018 年 4 月 16 日、4 月 23 日、
5 月 2 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
    2018 年 5 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，为保
证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司
向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 9 日开市起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月
6 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

    2018 年 6 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，上市
公司于 2018 年 6 月 7 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 6 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018
年 6 月 19 日、6 月 26 日、7 月 3 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

    2018 年 7 月 6 日，南卫股份第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并拟根据相关法律法规的
规定履行相应的信息披露义务。公司独立董事在本次董事会会议召开前审核了
本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本次重组
事项提交公司董事会审议。

    2018 年 7 月 7 日，公司发布《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般
风险提示公告》，根据上海证券交易所信息披露的相关要求，上海证券交易所需
对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行事后审核。因此，公
司股票自《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
披露之日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核结果后，公司将及时履
行相关信息披露义务并按照规定复牌。

    2018 年 7 月 21 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股
份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。2018 年 7 月 28 日、8
月 3 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，并于 2018
年 8 月 4 日披露了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《关于回
复上海证券交易所<问询函>暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

    2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》。2018 年 8 月 11 日，
公司披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》，并于 2018 年
8 月 15 日披露了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》。

    2018 年 8 月 7 日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

    2018 年 8 月 15 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司经
向上海证券交易所申请将于 2018 年 8 月 15 日开市起复牌。

    2018 年 9 月 7 日、10 月 8 日、11 月 7 日、12 月 7 日，公司发布了《关于
披露重大资产重组预案后的进展公告》。

    （2）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资
格的审计、评估机构，并与前述机构签署了保密协议。

    （3）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息
披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
在筹划本次重组事项期间，公司与万高药业及各交易当事方均采取了充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查。

    （5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产最近两年及一期的
财务情况进行审计并出具了《审计报告》、《备考审阅报告》。

    （6）中联资产评估集团有限公司已对标的资产价值进行评估并出具《资产
评估报告》。

    （7）2018 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易的相关议案并依法予以公告。公司独立董事在本次董事会会议
召开前审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同
意将本次重组事项提交公司董事会审议。
    （8）2018 年 7 月 6 日和 12 月 10 日，公司与交易对方分别签署了《江苏
南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协
议书》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《江苏南方卫材医药股份有限
公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》。

    （9）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《江苏南方卫材
医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“《重
组报告书（草案）》”）及其摘要。

    （10）公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次重组出具了
独立财务顾问报告。

    （11）公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所就本次重组出具了法
律意见书。

    2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

    根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司与交易对方
签署的相关交易协议的约定，本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大
会审议通过和中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；本次重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。

（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

                                                2018 年 12 月 10 日