江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

        关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见



    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过
发行股份的方式购买姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄
鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波
梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资
中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏万高药业股份有限
公司（以下简称“万高药业”）70%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相
关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
公司第二届董事会第二十五次会议提供的《江苏南方卫材医药股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎
分析，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的决策程序

    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并
在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，
与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

    《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第二十五次会议
审议通过。

    公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及、《公司章程》的规定。公司本次董事会审议事项和披露发
行股份购买资产暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公
司章程》的相关规定。

       二、关于本次交易的方案

    1、本次交易的《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及签订的本次交易相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利
益。

    3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会
损害中小投资者利益。

    4、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，评
估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、万高药业及其关联方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任
本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构在评估过程中遵循
了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情
况的评估方法，评估价值公允，本次交易以评估结果作为定价依据具有公允性、
合理性，符合公司和全体股东的利益。

    5、本次交易相关事项已经公司第二届第二十五次董事会审议通过。本次交
易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过 5%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次
重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。该关联交易符合公平、公
开、公正的原则，定价方式客观、公允，符合相关法律法规规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公
开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司本次发行股
份购买资产暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产暨关联交易的独立意见》签字页）




独立董事签字：




     郭澳                      李欲斌                         宋民宪




                                           江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                         年     月     日