江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
           估目的相关性及评估定价公允性的独立意见



    公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价
值出具了《资产评估报告》。我们作为公司的独立董事，就公司本次聘请的评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性情况，发表如下独立意见：

    （一）评估机构的独立性

    公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经
办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产
评估程序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

    （四）评估定价的公允性
    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价
格，交易标的评估定价公允。

    综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司
股东大会审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性的独立意见》签字页）




独立董事签字：




     郭澳                      李欲斌                       宋民宪




                                         江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                       年     月     日