证券代码：603880         证券简称：南卫股份         公告编号：2018-079


                 江苏南方卫材医药股份有限公司
        关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：


          股东大会召开日期：2018年12月27日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、      召开会议的基本情况



(一)      股东大会类型和届次

2018 年第二次临时股东大会

(二)      股东大会召集人：董事会


(三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)      现场会议召开的日期、时间和地点

   召开的日期时间：2018 年 12 月 27 日 14 点 00 分
   召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号江苏南方卫材医药股份
   有限公司二楼会议室
(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 27 日
                          至 2018 年 12 月 27 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
     的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
     有关规定执行。


(七)      涉及公开征集股东投票权

无


二、      会议审议事项


     本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
 序号                       议案名称
                                                          A 股股东
非累积投票议案
1       《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交               √
        易条件的议案》
2.00    《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的               √
        议案》
2.01    交易方案                                             √
2.02    交易对方及标的资产                                   √
2.03    交易价格及定价依据                                   √
2.04    标的资产的交割                                       √
2.05    标的资产期间损益归属                                 √
2.06    发行股票的种类和面值                                 √
2.07    发行对象、认购方式及发行方式                         √
2.08   发行价格及定价依据                         √
2.09   发行数量                                   √
2.10   滚存未分配利润                             √
2.11   锁定期安排                                 √
2.12   业绩承诺与补偿                             √
2.13   减值测试及补偿                             √
2.14   拟上市地点                                 √
2.15   决议有效期                                 √
3      《关于本次重组构成重大资产重组但不构成     √
       重组上市的议案》
4      《关于本次重组构成关联交易的议案》         √
5      《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提   √
       交法律文件有效性的议案》
6      《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组    √
       管理办法>第四十三条规定的议案》
7      《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组    √
       管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重
       大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
       案》
8      《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与    √
       上市公司重大资产重组相关股票交易监管的
       暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
       大资产重组情形的议案》
9      《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告   √
       及评估报告的议案》
10     《关于评估机构独立性、评估假设前提合理     √
       性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
       允性的议案》
11     《关于公司签订附生效条件的<江苏南方卫材    √
       医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文
       等发行股份购买资产协议书之补充协议>的议
       案》
12     《关于公司签订附生效条件的<江苏南方卫材    √
       医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文
       等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之
       补充协议>的议案》
13     《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行    √
       股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
       其摘要的议案》
14     《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填     √
       补措施的议案》
15     《关于提请公司股东大会授权董事会办理本     √
       次重组有关事项的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
   上述审议事项已经公司第二届董事会第二十二次、第二十五次会议和第二届
   监事会第十九次、第二十二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，
   相关会议决议公告已经于 2018 年 7 月 7 日及 2018 年 12 月 12 日在上海证券
   报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
   露。

2、 特别决议议案：议案 1 至议案 15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
    应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无



三、   股东大会投票注意事项



   (一)    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

       的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

       进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

       行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

       份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


   (二)    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

       其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

       投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

       先股均已分别投出同一意见的表决票。


   (三)    同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

       的，以第一次投票结果为准。


   (四)    股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、      会议出席对象



(一)      股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

   册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

   托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别          股票代码     股票简称            股权登记日

         Ａ股             603880      南卫股份            2018/12/20




(二)      公司董事、监事和高级管理人员。


(三)      公司聘请的律师。


(四)      其他人员



五、      会议登记方法


       为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，
减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
       （一）登记方式
       符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
       1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证
复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，
并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。
       2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并
须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表
人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东
账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委
托书（见附件）。
    （二）登记办法
    公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。
    （三）登记时间
    2018 年 12 月 20 日（星期四）上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:00。
    （四）现场会议的登记时间
    2018 年 12 月 27 日（星期四）12:30-14:00,14:00 以后将不再办理出席现场
会议的股东登记。
    （五）现场会议登记地点
    江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号江苏南方卫材医药股份有限公司
办公楼二楼投资管理部
    （六）联系方式
    联系人：投资管理部
    联系电话：0519-86361837
    联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号
    邮政编码：213149


六、     其他事项


（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以
备律师验证。

特此公告。


                                    江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 12 日


附件 1：授权委托书


       报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议




附件 1：授权委托书


                           授权委托书

江苏南方卫材医药股份有限公司：

       兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 27
日召开的贵公司 2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。




委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东帐户号：




序号            非累积投票议案名称         同意      反对      弃权

1               《关于公司符合发行股份购
                买资产暨关联交易条件的议
                案》

2.00            《关于发行股份购买资产暨
                关联交易方案的议案》

2.01            交易方案

2.02            交易对方及标的资产

2.03            交易价格及定价依据

2.04            标的资产的交割
2.05   标的资产期间损益归属

2.06   发行股票的种类和面值

2.07   发行对象、认购方式及发行方
       式

2.08   发行价格及定价依据

2.09   发行数量

2.10   滚存未分配利润

2.11   锁定期安排

2.12   业绩承诺与补偿

2.13   减值测试及补偿

2.14   拟上市地点

2.15   决议有效期

3      《关于本次重组构成重大资
       产重组但不构成重组上市的
       议案》

4      《关于本次重组构成关联交
       易的议案》

5      《关于本次重组履行程序完
       备性、合规性及提交法律文件
       有效性的议案》

6      《关于本次重组符合<上市公
       司重大资产重组管理办法>第
       四十三条规定的议案》

7      《关于本次重组符合<上市公
       司重大资产重组管理办法>第
       十一条和<关于规范上市公司
       重大资产重组若干问题的规
       定>第四条规定的议案》

8      《关于本次重组相关主体不
     存在<关于加强与上市公司重
     大资产重组相关股票交易监
     管的暂行规定>第十三条不得
     参与任何上市公司重大资产
     重组情形的议案》

9    《关于批准本次重组有关审
     计报告、审阅报告及评估报告
     的议案》

10   《关于评估机构独立性、评估
     假设前提合理性、评估方法与
     评估目的相关性及评估定价
     公允性的议案》

11   《关于公司签订附生效条件
     的<江苏南方卫材医药股份有
     限公司向姚俊华、李建新、程
     浩文等发行股份购买资产协
     议书之补充协议>的议案》

12   《关于公司签订附生效条件
     的<江苏南方卫材医药股份有
     限公司向姚俊华、李建新、程
     浩文等发行股份购买资产之
     业绩承诺补偿协议之补充协
     议>的议案》

13   《关于<江苏南方卫材医药股
     份有限公司发行股份购买资
     产暨关联交易报告书（草案）>
     及其摘要的议案》

14   《关于本次重组摊薄即期回
     报情况及相关填补措施的议
              案》

15            《关于提请公司股东大会授
              权董事会办理本次重组有关
              事项的议案》




委托人签名（盖章）：                  受托人签名：


委托人身份证号：                      受托人身份证号：


                                     委托日期：      年 月 日


备注：


委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。