江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南卫股份 股票代码： 603880
标的公司 江苏万高药业股份有限公司
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、
毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅
交易对方
山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐
佳诺投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江苏南方卫材医
药股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成需要取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁
律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产
评估集团有限公司承诺对报告书及本摘要的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未
能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
中介机构声明................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 11
二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................. 11
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 11
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 12
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 16
八、本次交易中标的公司股份转让情况 ..................................................................... 18
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................. 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 20
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 26
十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响.................................. 28
重大风险提示................................................................................................................................. 31
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 31
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 31
三、股价波动导致本次交易无法顺利实施的风险 ..................................................... 31
四、标的资产估值风险 ................................................................................................. 32
五、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 32
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 32
七、本次交易完成后的上市公司治理和整合风险 ..................................................... 33
八、购买标的资产的经营风险 ..................................................................................... 33
九、股价波动风险 ......................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 39
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 40
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 41
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 53
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ......................................................... 54
六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 55
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 55
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ..................................................................... 56
九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 59
十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 59
十一、独立财务顾问的独立性 ..................................................................................... 62
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
万高药业 指 江苏万高药业股份有限公司
江苏万高药业股份有限公司及其截至定价基准
日的控股、参股子公司股权（不含已剥离的牡
标的公司 指
丹江万玮、海南万玮生物、海南万玮制药和海
南万玮生物股权）
标的资产 指 标的公司 70%的股份
江苏万高药业有限公司，江苏万高药业股份有
万高有限 指
限公司前身
南通新晨药业有限公司，江苏万高药业有限公
新晨药业 指
司曾用名
上市公司拟通过向姚俊华、李建新、程浩文等
本次交易/本次重组 指
发行股份的方式购买标的公司 70%的股份
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购
摘要/本摘要/重组报告书摘要 指
买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
交易对方 指
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺
姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张
业绩承诺方 指 宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素
琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标
南卫股份与姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、
王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树
交易各方 指
生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、
宁波鼎兴、歌斐佳诺
《资产购买协议》/《发行股份购买 《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
指
资产协议书》 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《资产购买协议之补充协议》/《发
指 李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之
行股份购买资产协议书之补充协议》
补充协议》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《业绩承诺补偿协议》 指 李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议之补充协议》
立信出具的《江苏万高药业股份有限公司模拟
《审计报告》/《模拟审计报告》 指 审计报告及财务报表 2016 年至 2018 年 9 月》
（信会师报字[2018]第 ZA15963 号）
立信出具的《江苏南方卫材医药股份有限公司
《备考审阅报告》 指
2017 年度、2018 年 1 至 9 月备考合并审阅报告》
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（信会师报字[2018]第 ZA15964 号）
中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限
公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
《评估报告》/《资产评估报告》 指
权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1098 号）
中联评估出具的《江苏南方卫材医药股份有限
公司拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
《评估说明》 指
权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第
1098 号）
蓝盈创投 指 苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金
宁波鼎兴 指
中心（有限合伙）
国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司
歌斐佳诺 指 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
芜湖歌斐 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
歌斐夏礼 指 上海歌斐夏礼投资中心（有限合伙）
歌斐资管 指 歌斐资产管理有限公司
上海诺亚 指 上海诺亚投资管理有限公司
创世鼎兴三期壹号 指 创世鼎兴三期壹号并购私募基金
创世鼎兴三期贰号 指 创世鼎兴三期贰号并购私募基金
晨牌药业 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司
万高贸易商行 指 海门海门镇万高贸易商行
香港双爱 指 香港双爱国际投资贸易有限公司
晨牌有限 指 江苏晨牌药业有限公司，为晨牌药业前身
中晨伟业 指 南通中晨伟业网络科技有限公司
万高控股 指 南通万高投资控股有限公司
晨牌控股 指 南通晨牌投资控股有限公司
敬业企管 指 江苏敬业企业管理有限公司
南通四海 指 南通四海植物精华有限公司
洛阳万高 指 洛阳万高医药有限公司
牡丹江万玮 指 牡丹江万玮制药有限公司
海南万玮医药 指 海南万玮医药有限公司
海南万玮制药 指 海南万玮制药有限公司
海南万玮生物 指 海南万玮生物科技有限公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司
贝洛医药 指 宁波梅山保税港区贝洛医药科技有限公司
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
紫竹星 指 海南紫竹星药业股份有限公司
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
《国家医保目录（2017 版）》 指
品目录（2017 年版）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定
评估基准日 指
的基准日，即 2018 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定
审计基准日 指
的基准日，即 2018 年 9 月 30 日
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记日
过渡期 指 自审计/评估基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/世纪同仁/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
报告期各期末 指
年 9 月 30 日
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重组报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值
保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本摘要及重组报告书全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为标的公司 70%股份。交易方式为发行股份购买资产，
具体交易方案如下：
上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏
民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦
标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司 70%股份。本次交易
价格参考中联评估出具的《评估报告》所列载的标的公司股东全部权益于评估基
准日的评估价值 150,024.66 万元，经交易各方协商，最终确定标的公司 70%股
份交易价格为 105,000 万元。
本次交易以发行股份的方式支付。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易各方协商确
定。中联评估分别采用了资产基础法和收益法对截至 2018 年 3 月 31 日的标的公
司股东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结
论。
根据中联评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的
公司全部股东权益价值为 150,024.66 万元，归属于母公司股东的所有者权益账
面价值为 17,693.86 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。经交易
各方协商，本次交易标的公司 70%股份的交易价格为 105,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据
标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建
新持有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南卫股份2017年度 82,296.48 53,181.39 48,870.87
标的公司2017年度 105,000.00 105,000.00 35,951.11
占比 127.59% 197.44% 73.56%
注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报；标的公司 2017 年度数据取自《审
计报告》。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁
定期及不放弃上市公司控制地位的承诺
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平
出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：
“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，
在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含
李永平、李永中向李平转让股份的情形。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关
于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：
“自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法律、
法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式
主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司
控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名
权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式
变相放弃对上市公司的控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
因此，自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，实际控制人李平及其一致行
动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人自
本次交易实施完毕之日起 60 个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。
（二）标的资产股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东
地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本
次交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但
不限于：
（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转
增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形
式发行的新增股份除外；
（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在
上市公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大
股东地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他
股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
（三）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺
1、针对本次交易，上市公司持股 5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公
开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或
终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本
人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收
购该部分股份。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超
过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持股
份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”
2、同时，上市公司持股 5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）
出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向
的承诺；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以
下后 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含
通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的 1%；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在任意连续 90 日内通过大宗交易
方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上
市公司股份总数的 2%。
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
（1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。”
3、上市公司首次公开发行前持股 5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次
公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有上市公司股份总数的 40%；
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易
实施完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持
股份的，将按照相关规定在减持前予以公告。”
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易
未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
16
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平 5,781.75 44.48% 5,781.75 29.75%
李永中 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李永平 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李平及其一致
6,659.25 51.23% 6,659.25 34.27%
行动人
蓝盈创投 1,170.00 9.00% 1,170.00 6.02%
徐东 975.00 7.50% 975.00 5.02%
其他股东 4,195.75 32.26% 4,195.75 21.58%
姚俊华 - - 1,894.86 9.75%
李建新 - - 1,692.54 8.71%
程浩文 - - 691.56 3.56%
其他交易对方 - - 2,154.86 11.09%
合计 13,000.00 100.00% 19,433.82 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司披露的定期报告及审计机构出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标
比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益
56,981.87 170,663.13
（万元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的业务范围将得到扩展，上市公司的
综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的
归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利
于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司
股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公
司广大股东的利益。
八、本次交易中标的公司股份转让情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购标的公司 70%的股份，具
体各股东转让股数及转让后标的公司的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
转让数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
姚俊华 1,918.27 31.65% 1,249.46 668.81 11.04%
李建新 1,488.06 24.55% 1,116.05 372.02 6.14%
程浩文 608.02 10.03% 456.01 152.01 2.51%
徐新盛 286.73 4.73% 286.73 - -
王锋 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
张宏民 248.99 4.11% 124.49 124.50 2.05%
汤雄鹰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
梁峰 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
毕玉琴 136.70 2.26% 68.35 68.35 1.13%
程树生 117.10 1.93% 87.82 29.28 0.48%
姜素琴 78.09 1.29% 39.05 39.04 0.64%
李晶 60.60 1.00% 45.45 15.15 0.25%
严秀石 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
施利兵 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
转让数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
郭锦标 58.55 0.97% 29.27 29.28 0.48%
宁波鼎兴 342.85 5.66% 342.85 - -
歌斐佳诺 77.15 1.27% 77.15 - -
南卫股份 - - - 4,242.42 70.00%
合计 6,060.60 100.00% 4,242.42 6,060.60 100.00%
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2018 年 7 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案
发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协
议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
3、交易对方的决策过程
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关
于万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的
声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
上市公 误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
司及全 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该
体董事、 等赔偿承担个别和连带的法律责任。
监事及 关于提供 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
高级管 信息真 定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
理人员、 实、准确、 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
上市公 完整的承 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
司控股 诺 的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责
股东及 任。
实际控 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
制人 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在南卫股份拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
本人/本单位作为本次交易的交易对方，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本人/本单位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；本人/本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于提供 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位
材料真 同意对本人/本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
交易对
实、准确、 责任。
方
完整的承 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任；被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/本单位不转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的营业执照
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
20
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
本单位的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委托他人
上市公
关于延长 管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上
司控股
首次公开 市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
股东、实
发行前持 上市公司收购该部分股份。
际控制
有股份锁 上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在存
人及其
定期的承 在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含李
一致行
诺函 永平、李永中向李平转让股份的情形。
动人
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法律、法规、
上市公
规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
司控股 关于不放
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式主动
股东、实 弃上市公
放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司控
际控制 司控制地
制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名
人及其 位的承诺
权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方
一致行 函
式变相放弃对上市公司的控制权。
动人
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承
诺。
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以下后
6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含通过
集中竞价交易取得的股份）的综述，不超过上市公司股份综述的 1%。
上市公 关于首次 本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在连续 90 日内通过大宗交易方式减
司持股 公开发行 持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的综述，不超过上市公
5%以上 前持有股 司股份总数的 2%。
股东蓝 份锁定期 本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
盈创投 的承诺函 （1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内
公告具体减持情况。
本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或终止
关于延长 之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人
上市公
首次公开 于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
司持股
发行前持 次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司
5%以上
有股份锁 收购该部分股份。
股东徐
定期的承 本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超过首
东
诺函 次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持股份
数量将按照相关规定在减持前予以公告。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承
关于延长
上市公 诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开发
首次公开
司持股 行时持有上市公司股份总数的 40%。
发行前持
5%以上 本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易实施
有股份锁
股东王 完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他
定期的承
顺华 人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
诺函
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
由上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持股
份的，将按照相关规定在减持前予以公告。
截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东地位
为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本次
交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但不
限于：
交易对 （1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转增股
关于不谋
方姚俊 本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形式
求上市公
华、李建 发行的新增股份除外；
司控制权
新、程浩 （2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在上市
的承诺函
文 公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东
地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他股
东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。
本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 60 个月内将
不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等
交易对
情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
方姚俊 关于股份
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
华、李建 锁定期的
本人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。
新、程浩 承诺
该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
文
如因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本
交易对 等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
关于股份
方宁波 如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
锁定期的
鼎兴、歌 本单位将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承
承诺
斐佳诺 诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
如因本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本单位将依法承担
相应的赔偿责任。
除姚俊
本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将
华、李建
不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等
新、程浩
情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
文、宁波 关于股份
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，
鼎兴、歌 锁定期的
本人将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。
斐佳诺 承诺
该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
外的其
如因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应
他交易
的赔偿责任。
对方
本人及本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与南卫股份及其子公
上市公
司相竞争的业务，未来在本人作为上市公司的实际控制人期间也不会以任何形
司控股 关于避免
式直接或间接地从事与南卫股份及其子公司相竞争的业务。
股东及 同业竞争
在本人作为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控股和实际控制的其他
实际控 的承诺
企业存在与南卫股份及其子公司同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关
制人
系的企业纳入上市公司南卫股份，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得南卫股份董事会/股东大会
批准的，则本人将与南卫股份存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的
无关联第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给南卫股份，以解
决同业竞争问题。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本承诺出具之日，除万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、直
接或间接参与经营管理的企业未从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
在上市公司或万高药业任职期间以及自上市公司或万高药业离职后两年内，除
万高药业外，本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的
企业不会从事与万高药业及其下属公司相竞争的业务。
交易对 关于避免
若本人及本人直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的企业违反上
方姚俊 同业竞争
述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
华 的承诺
生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免
同业竞争。
本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以
上承诺。
本人及本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用南卫股份及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其
他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
上市公
关于减少 本人及本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与南卫股份及其子
司控股
和规范关 公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控股和实
股东及
联交易的 际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及南卫股份公司制度的规
实际控
承诺 定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公
制人
正公允，确保不损害南卫股份及其他股东的合法权益。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司及其子公司之资金、资产。本人及本人所控制的其他
企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
交易对 关于减少 任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市
方姚俊 和规范关 公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
华、李建 联交易的 本次交易完成后，本人及本人关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子公
新 承诺 司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严
格按照法律法规、规范性文件及上市公司管理制度的规定履行信息披露义务及
相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
上市公 本次交易完成前，南卫股份一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与本
关于保持
司控股 人实际控制的其他企业完全分离，南卫股份的人员、资产、财务、机构和业务
上市公司
股东及 等方面独立。
独立性的
实际控 本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧
承诺
制人 失独立性的潜在风险。在本次交易完成后，本人将继续保持南卫股份的独立性，
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定。
若上述承诺与本人在南卫股份首次公开发行股票并上市时出具的相关承诺内容
存在冲突的，以本承诺为准。
本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
关于保持
交易对 上市公司 本次交易完成后，本人及本人关联方不会利用上市公司股东的身份影响上市公
方 独立性的 司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
承诺
本公司/本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
上市公
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在
司及全
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
体董事、
情况。
监事及 关于诚信
除已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或
高级管 状况和不
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为。
理人员、 存在关联
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
上市公 关系的承
幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
司控股 诺
本公司/本人与本次交易的交易对方和标的公司及其负责人、董事、监事、高级
股东及
管理人员、聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负
实际控
责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证
制人
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进
关于诚信 行中的或潜在的针对本人/本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政
交易对
情况的说 或司法程序。
方
明与承诺 本人/本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。
关于不存 截至本承诺函签署之日，本人/本单位与上市公司及其持股比例超过 5%以上的
在关联关 股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
交易对 系及一致 本人/本单位未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
方 行动关系 本次交易完成后，本人/本单位将独立行使投票权和其他股东权利，本人/本单位
的声明的 与本次交易其他交易对方、上市公司及其目前持股比例超过 5%以上的股东、实
承诺 际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在一致行动关系或类似安排。
本人/本单位持有的万高药业股份系通过合法途径取得，该等股份的出资已足额
缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
本人/本单位对万高药业的股份拥有合法、完整的所有权，依法拥有万高药业相
关股份有效的占有、使用、收益及处分权，本人/本单位是万高药业实际股东，
关于标的
不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人/本单位持有
交易对 资产权属
的万高药业股份不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、
方 清晰的承
规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障
诺
碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。同时，本人/本单
位保证此种状况持续至万高药业股份登记至上市公司及其指定的第三方名下。
本人/本单位承诺本人/本单位在签署与本次交易相关的文件时（包括但不限于协
议、承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具有完全民事行为能力，且是本人/
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
本单位真实意思表示。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人
严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
上市公 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定
司及全 和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
体董事、 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
监事及 关于填补 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
高级管 回报措施 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
理人员、 能够得到 施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
上市公 切实履行 成票（如有投票/表决权）。
司控股 的承诺 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权
股东及 条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
实际控 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
制人 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生及其一致行
动人李永中、李永平先生已出具如下原则性意见：
“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人减持计划
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生及其一致行
动人李永中、李永平先生出具如下说明和承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本人无自本
次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。
上述减持行为和减持计划不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在
存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至重组报告书签署日，南卫股份的董事、监事、高级管理人员均已出具
如下说明和承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本人无自
本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划。
上述减持行为和减持计划不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，在
存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
本次交易构成关联交易，严格按照《公司章程》执行了关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份购买资产的交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王
锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利
兵、郭锦标作为业绩承诺方对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了
补偿安排，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（七）利润补偿安排”。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方发行对象认购的
股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益
归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见重组报告书“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）标的资产期间损益”。
十三、“华海药业缬沙坦原料药召回事件”应对措施及其影响
（一）“华海药业缬沙坦原料药召回事件”背景
2018 年 7 月 7 日，浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称“华
海药业”）发布公告，在其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量
极微的亚硝基二甲胺（NDMA），根据相关科学文献中基于动物实验的数据显
示，该杂质含有基因毒性；并同时停止了现有缬沙坦原料药的商业生产，对库
存进行了单独保存，暂停所有供应。2018 年 7 月 13 日，华海药业就上述事项发
布进展公告，华海药业与国内相关客户共同决定主动召回使用华海药业缬沙坦
原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品，并将依照国家《药品召回管理办
法》（局令第 29 号）相关规定的要求实施召回工作。截至 7 月 23 日，华海药业
已完成国内所有原料药召回工作。
根据华海药业的相关公告，当时各国的注册法规对此生产工艺中产生的
NDMA 杂质的可接受控制限度尚未出台标准，其生产的缬沙坦原料药均严格按
照各供应所在国的 GMP 标准和注册法规要求合规生产，该原料药的“单个未知
杂质含量”及“总未知杂质含量”一直符合国际注册标准（ICH）的标准。
（二）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片的召回情况
缬沙坦原料药为万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片（药品注册批件：国药准
字 H20090262）的原料，2016、2017 年度及 2018 年 1-9 月缬沙坦氢氯噻嗪分散
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
片的销售额分别为 2,148.38 万元、3,354.69 万元及 5,304.74 元。其中，华海药业
供应的缬沙坦原料药为主要原料来源之一。
2018 年 7 月 12 日，万高药业收到华海药业发出的《告知函》。本着对人民
用药安全负责和对患者身心健康负责的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦
原料药生产的且尚在有效期内的所有批次产品全部实施主动召回（三级召回），
并于 2018 年 7 月 14 日发出产品召回通知。
根据江苏省食药监局药品生产监管处于 2018 年 9 月 20 日现场检查并出具的
评估报告，截至 2018 年 9 月 19 日，万高药业已从一级经销商处召回 502,046
盒，从终端市场召回 484,873 盒。评估组认为：万高药业应召回药品基本已召
回，药品召回程序原则上可以关闭。
截至 2018 年 9 月 30 日，万高药业本次召回的缬沙坦存货价值 294.02 万元，
万高药业已将该部分存货全额计入营业外支出。
（三）万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回后的应对措施
2018 年 7 月 14 日，万高药业在启动主动召回的同时，修订了缬沙坦原料
药、缬沙坦氢氯噻嗪分散片的内控质量标准，增加了 NDMA 杂质检查内控限度
标准。同时，万高药业启用其他合格供应商（上药康丽（常州）药业有限公司、
珠海润都制药股份有限公司）。根据南通市食药监局的现场检查报告，万高药业
启用其他合格供应商生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片产品经常州市食品药品监督
检验中心检测，结果均低于 0.3ppm 的限度标准。上述产品的 NDMA 检测结果符
合欧洲药品管理局（EMA）的指导限度标准，亦不高于国家药典委发布的缬沙
坦标准修订公示稿中的规定限度。经检测合格的产品已陆续发往下游客户，用
于替换客户库存中的封存受控产品，恢复产品市场供应。
（四）缬沙坦氢氯噻嗪分散片召回对万高药业及本次交易的影响
1、一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP 标准和
注册法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准。
2、万高药业因本次召回导致的库存损失，根据万高药业与华海药业签署的
《质量保证，长期供货协议书》，万高药业用华海药业提供的原料药生产的制
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
剂，如因华海药业提供的原料药质量问题而引起的万高药业制剂产品不合格，
华海药业应负责全部责任。截至重组报告书签署日，就具体赔偿方式及金额，
双方尚在协商中；同时，本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药
业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对
应的存货生产成本部分，由姚俊华按账面成本金额补偿给万高药业。
3、截至重组报告书签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场
供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会
对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。
4、上市公司已于重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之
“七、购买标的资产的经营风险”中披露了相关风险。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，
因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内若未能发布召
开股东大会的通知，则本次交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对
交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的
风险。
三、股价波动导致本次交易无法顺利实施的风险
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。截至重组报告书签署日，上
市公司股票价格低于本次发行股票价格。若公司股票价格大幅偏离本次交易发
行价格，本次交易存在因股价波动而无法顺利实施的风险。
四、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。评估机构中联评估采用
资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评
估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的
公司全部股东权益价值为 150,024.66 万元，归属于母公司股东的所有者权益账面
价值为 17,693.86 万元，评估增值 132,330.80 万元，增值率 747.89%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的累计净利润不低于 34,580 万元。
虽然上市公司与业绩承诺方签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩
承诺方对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎
性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波
动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定
性，可能导致重组报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，
提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《企业会计准则》，本次交易属于非同一控制下的企业合并，对合并成
本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根
据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，
上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为 96,344.87 万元，占模拟
备考合并报表口径总资产的 41.39%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收
益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方
面进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风
险。
七、本次交易完成后的上市公司治理和整合风险
本次交易完成后，上市公司与万高药业需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。南卫股份认可万高药业的商
业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，万高药业将保持其经营实体存
续并继续在其原管理团队的管理下运营；同时，在公司治理方面，南卫股份未
来将标的公司纳入管理体系，对标的公司未来的整合安排做出了较为全面的计
划，以期利用自身优势提高万高药业的运营效率，从而提高本次交易后上市公
司的整体经营效益。
如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与万高药业协
同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次
收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
八、购买标的资产的经营风险
（一）华海药业缬沙坦原料药召回导致的风险
受华海药业生产的缬沙坦原料药中检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA）
杂质影响，2018 年 7 月 14 日，本着对人民用药安全负责和对患者身心健康负责
的态度，万高药业对使用华海药业缬沙坦原料药生产的且尚在有效期内的所有
批次缬沙坦氢氯噻嗪分散片全部实施主动召回（三级召回），并采取了积极的应
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
对措施，截至重组报告书签署日，万高药业应召回的产品基本已召回，其使用
其他合格供应商原料生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已经检测合格，并恢复市场
供应。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、华海药业缬沙坦原
料药召回事件应对措施及其影响”。
一直以来，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片均严格按照 GMP 标准和注册
法规要求合规生产、销售，符合主管食药监管部门的相关规定和标准；本次召
回导致的库存损失亦不会对万高药业的经营业绩产生重大不利影响。但是，未
来万高药业仍存在因上述事项导致相关产品的收入增长放缓甚至下降的风险。
（二）行业政策变化的风险
近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家
及行业政策出现不利调整或变化，将会给万高药业的经营发展带来一定的影
响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等
方面的变化，都将可能对万高药业的生产经营和经济效益产生一定影响。
（三）深化医药卫生体制改革导致产品市场价格及份额下降的风险
《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发
〔2016〕78 号）、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的
指导意见》（国办发〔2017〕55 号）、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通
知》（国卫体改发〔2017〕22 号）等政策和规划文件要求，进一步提高医院在药
品采购中的参与度，落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，促进医疗机构主动
控制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制，建立统分结合、协调联动的国家、
省两级药品价格谈判制度。
2018 年 11 月，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试
点，并发布《4+7 城市药品集中采购文件》，确定了 31 个品种作为集中采购试
点品种及采购量。文件要求，企业申报集中采购的品种需完成一致性评价工
作；集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确
保完成约定采购量；一个采购周期为 12 个月。其中，万高药业产品涉及上述集
中采购试点的包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片及蒙脱石散。2016 年度、2017 年度
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
及 2018 年 1-9 月，万高药业厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片销售额分别为 4,384.91 万
元、6,566.72 万元以及 12,679.95 万元，占当期收入比例分别为 17.15%、18.27%
及 25.27%；万高药业蒙脱石散销售额分别为 234.47 万元、254.44 万元以及
215.71 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.92%、0.68%及 0.43%。
综上，如果标的公司在产品推广和市场开拓等方面取得的成果未能有效抵消
上述政策的影响，标的公司将面临产品销售收入下降、经营业绩和盈利能力下滑
的风险。
（四）药品研发注册及市场化的风险
标的公司一直以创新研发为驱动，坚持市场化的产品开发策略，维持并不断
提升公司的技术和产品优势。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新
药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果标的公
司研发的产品未能通过新药注册审批，标的公司产品研发的投入可能会无法收
回，预期的经济效益可能无法实现。同时，国家对于新药研发的管理和标准不断
加强和提高，将会加大新药研发与通过审批的难度，增加新药研发的成本。此外，
受到使用习惯、产品熟悉程度等因素的影响，医生接受新产品并形成产品偏好及
使用习惯均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程也存在一定的不
确定性。
目前，标的公司拥有多项处于不同阶段的在研品种，如果成功注册并完成市
场推广，这些品种将成为标的公司未来利润新的增长点；否则，将会对标的公司
未来产品布局和长期业务发展产生不利影响。
（五）仿制药一致性评价的风险
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、国务
院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策和规
划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实
施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须
开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中
需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评
价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿
制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在
3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
截至重组报告书签署日，万高药业涉及一致性评价期限的品种包括蒙脱石
散、厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片。其中：
（1）蒙脱石散属于国家基本药物目录（2012 年版）品种，标的公司预计可
以在规定期限前完成一致性评价工作的申报工作；2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-9 月，万高药业蒙脱石散销售额分别为 234.47 万元、245.44 万元以及 215.71
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.92%、0.68%及 0.43%。
（2）厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片不属于国家基本药物目录（2012 年版）品种，
但已有其他药品生产企业的同类品种完成一致性评价工作，标的公司预计可以在
上述规定要求的 2020 年 12 月 28 日前（自首家品种通过一致性评价后 3 年内）
完成相关工作。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，万高药业厄贝沙坦氢氯
噻嗪分散片销售额分别为 4,384.91 万元、6,566.72 万元以及 12,679.95 万元，占
当期主营业务收入比例分别为 17.15%、18.27%及 25.27%。
（六）医疗卫生流通领域改革实施的风险
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），要求
推动医疗行业的整体结构调整和流通类企业的转型升级，“两票制”的实施鼓励医
院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，
将促使流通领域的集中度提升，促进独立经销商与医疗机构指定配送商或制造商
之间的业务整合，实现医药企业的集团化。
受上述政策影响，生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医疗机构指定配送
商直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作，进而面临经营模式
变化带来的经营风险，以及财务业绩方面销售费用率上升、净利润率下降的风险。
（七）产品质量风险
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
药品直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安全。
近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格。公司自从成立以来，一贯高
度重视产品质量，严格执行 GMP 规范，在采购、验收、储存、领用、生产、检
验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，以保证公司产品质量。
报告期内，标的公司未发生过因产品质量问题造成的重大医疗事故，但未来
仍然存在因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，进而影响正
常生产经营的风险。
（八）生产经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
根据行业监管体制和相关法律、法规的规定，医药施行严格的企业准入和
产品注册审批制度：企业首先需要通过主管食药监管部门的审核并获得其颁发
的《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，以及相关品种的注册批件方能进
行药品的生产。因此，公司在产品技术要求、注册检验、临床评价、注册申
请、注册审批等各个环节都有严格的管理要求。
目前，标的公司拥有生产经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的
时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业
主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临生产经营停顿的风险。
（九）环境保护相关风险
随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府
可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致标的公司为达到新的环境
保护标准而支付更多的环保费用，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（十）税收优惠政策调整的风险
标的公司为高新技术企业，执行 15%的企业所得税优惠税率，如果未来标
的公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将
对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企
业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对万高药业的经营业绩和利润水平产
生一定程度的影响。
九、股价波动风险
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值；此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策大力扶持医药产业
近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，《中国制造
2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等
战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大
专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿
色发展水平提升提供政策支持。根据《医药工业发展规划指南》，“十三五”期
间，行业目标主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于 10%，占工业经济
的比重显著提高。在上述政策支持的背景下，国内医药工业发展前景广阔，市
场潜力仍然巨大。
（二）需求增长带来行业巨大机遇
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人
民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉
动药品需求。
一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血
压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增
长。根据国家统计局《2017 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁
及以上人口数为 24,090 万人，占比为 17.3%，其中 65 周岁及以上人口数为
15,831 万人，占比为 11.4%。
另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体
国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济
负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。
因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、
持续和稳定发展。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
作为上市公司，南卫股份可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延
式发展，实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩。
二、本次交易的目的
（一）推动上市公司战略发展，完善产业布局
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展
行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、
化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。
未来，上市公司将依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标
的公司予以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新
能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平，以实现
上市公司的战略发展目标。
（二）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力
本次收购的标的资产具有良好的发展前进及较强的盈利能力，有利于提升
上市公司的价值，为上市公司股东带来丰厚的回报。根据业绩承诺方出具的承
诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现累计净利润不低于 34,580
万元，通过本次收购，上市公司新增收入增长点，持续盈利能力得到提升。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表
范围，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗
风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升公司价
值，有利于从根本上保护上市公司股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公
司 70%的股份，具体如下：
转让标的公司股份 转让标的公司股份
序号 交易对方 发行股份数量（股）
数量（股） 比例（%）
1 姚俊华 12,494,594 20.6161 18,948,621
2 李建新 11,160,474 18.4148 16,925,368
3 程浩文 4,560,117 7.5242 6,915,625
4 徐新盛 2,867,250 4.7310 4,348,315
5 王锋 1,244,908 2.0541 1,887,959
6 张宏民 1,244,908 2.0541 1,887,959
7 汤雄鹰 683,514 1.1278 1,036,580
8 梁峰 683,514 1.1278 1,036,580
9 毕玉琴 683,514 1.1278 1,036,580
10 程树生 878,242 1.4491 1,331,894
11 姜素琴 390,484 0.6443 592,186
12 李晶 454,484 0.7499 689,245
13 严秀石 292,727 0.4830 443,933
14 施利兵 292,727 0.4830 443,933
15 郭锦标 292,727 0.4830 443,933
16 宁波鼎兴 3,428,460 5.6570 5,199,416
17 歌斐佳诺 771,540 1.2730 1,170,075
合计 42,424,184 70.0000 64,338,202
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%的股份。
（二）标的资产的交易价格
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产的交易对价由上市公司与交易对方根据《评估报告》确认的评估结
果为依据协商确定。根据《评估报告》，本次交易标的公司股东全部权益于评估
基准日的评估值为 150,024.66 万元，交易各方最终商定的标的公司 70%股份交
易价格为 105,000 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、
梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎
兴、歌斐佳诺。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本
10,000 万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股东每股转增 0.3 股。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于《资产购买协议》
签署之日前实施完毕，根据 2017 年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发
行的市场参考价的 90%（向上取整，精确到分）为 16.32 元/股。经公司与交易对
方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 16.32 元/股，符合《重组管理办
法》规定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司
股东大会批准。
若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，交易各方同意按照中国证监会及上交所的相
关规则对本次发行的发行价格及发行数量进行调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的
比例
根据本次交易标的资产的交易对价及 16.32 元/股的发行价格测算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 64,338,202 股，占本次交易前总股本的比例
为 49.49%，占发行后上市公司总股本的 33.11%。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
（1）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及交易对方姚俊华、李建新、程浩文出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方
姚俊华、李建新、程浩文在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起 60 个月内不得转让；该等期限届满，上市公司应当及时为姚俊华、李
建新、程浩文办理股份解锁手续。
（2）根据交易各方签署的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》
及宁波鼎兴、歌斐佳诺出具的《关于股份锁定承诺函》，交易对方宁波鼎兴、歌
斐佳诺在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内
不得转让，前款约定期限届满后 30 个工作日内，上市公司应当为宁波鼎兴、歌
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
斐佳诺办理本次发行取得股份的解锁手续，宁波鼎兴、歌斐佳诺给予相应的配
合。
（3）除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在
本次发行中认购的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转
让。且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、
歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。
第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满 12 个月且上市公司 2018 年度报
告披露后，若标的公司 2018 年度实际实现的净利润达到 9,025 万元，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份的 30%予以解锁；
第二期解锁：自上市公司 2019 年度报告披露后，若标的公司 2019 年度实际
实现的净利润达到 10,830 万元，除姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐
佳诺以外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的另外 30%予以解锁；
若标的公司 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润之和达到 19,855 万元，则除
姚俊华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在 2018 年度未
解锁的股份可于本期解锁。
第三期解锁：自审计机构对标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年三年实际
盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值
测试报告》披露后，且业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊
华、李建新、程浩文、宁波鼎兴、歌斐佳诺以外的交易对方在本次交易中取得
的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。
（4）本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增
股份，亦遵守上述锁定日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券
交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所
的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其
他关于股份限售的要求。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按持股比例共同享有。
（六）标的资产期间损益
自交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净
资产归上市公司所有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产由业绩
承诺方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。业绩
承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定
交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基
准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司
可以书面同意不进行上述审计工作。
（七）利润补偿安排
根据《评估报告》，本次交易标的公司股东全部权益于评估基准日的评估值
为 150,024.66 万元，交易各方最终商定的标的公司 70%股份交易价格为 105,000
万元。为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与业绩承诺方签
订《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺方就本
次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、承诺净利润
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
万高药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经甲方指定具有证券从业资格
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低
于 34,580 万元。
3、实际净利润的确定
上市公司应当在考核期届满后的四个月内指定有证券从业资格会计师事务
所对标的公司进行审计，并对标的公司考核期内实际实现的累计净利润与承诺
累计净利润的差异出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市
公司相应年度审计报告的出具时间。
4、业绩补偿
（1）利润补偿
各方确认，如标的公司考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计
净利润”）低于承诺累计净利润的 95%，则业绩承诺方应按照约定的方式向上市
公司进行利润补偿；如标的公司实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的
95%，则业绩承诺方无需向上市公司进行利润补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方
的利润补偿义务以其各自在本次交易中取得的股份支付对价为限。
应补偿金额=（承诺累计净利润数－实际累计净利润）/承诺累计净利润数×
标的资产交易价格
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺
方应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格，根据上述公式计算的
应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数向上取整的方式进行处
理。
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行
股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定的锁定期
安排的，或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他
46
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就
股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计
算：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格。
如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分（扣除所得税后）业绩承诺方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
考核期内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，则业绩
承诺方用于补偿的股份数量相应调整。
上市公司因利润补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本
发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（2）减值测试
①在考核期届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
②如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资
产考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金
额，则业绩承诺方应当按照③中约定的方式对上市公司另行补偿。
③应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次交易的股
份发行价格－已补偿现金金额
业绩承诺方中的各方按照所持标的资产的相对比例承担补偿义务。
④业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份先行履行减值补偿
义务。业绩承诺方应另行补偿股份数量=应另行补偿金额/本次交易的股份发行价
格，根据上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，按照舍去尾数
向上取整的方式进行处理。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反《发行
股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》约定的锁定期
安排或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份
不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿现金金额=应另行补偿金额－已另行补偿股份数量×本次交易的
股份发行价格。
⑤如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，业绩承诺方另行补偿股份
所对应的现金股利分配部分（扣除所得税后）也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×业绩承诺方补偿股份数量
⑥业绩承诺方各自以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方各自在
本次交易中取得的股票对价总额（包括股票取得的扣税后现金股利部分）。
⑦上市公司因减值补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股
本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（3）补偿方案的实施
①上市公司在专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5 日内，以书面
方式通知业绩承诺方关于标的公司在考核期发生《业绩承诺补偿协议》及《业绩
承诺补偿协议之补充协议》约定需进行补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，业
绩承诺方应在收到上市公司通知后 30 日内按《业绩承诺补偿协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》约定完成相应补偿。
②上市公司应将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》回购的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定
后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③上市公司在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购
事宜召开股东大会，若该股份回购议案获得股东大会通过，上市公司将以总价 1
元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书
面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司股份数量的
比例获得股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要
求的，则应遵照执行。
④除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方承诺，其取得的上市公司
股份在股份锁定期内不得质押给任何第三方。业绩承诺方姚俊华、李建新、程
浩文承诺，在满足业绩补偿义务的情况下，部分股份可质押，可质押比例不高
于其他业绩承诺方的解除锁定比例。
⑤业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司股份应托管至上市公司指定的
证券公司，并授权上市公司在业绩承诺人股票锁定期内可随时查询业绩承诺人
持有的上市公司股份的质押状态。
⑥无论何种原因，业绩承诺方取得的上市公司股份质押或被查封、冻结以及
被设置其他限制性权利的，业绩承诺方应于接到上市公司书面通知之日起三个工
作日内予以解除或提供经上市公司认可的其他担保，业绩承诺方姚俊华、李建新、
程浩文根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定可质
押的股份除外。
（八）标的公司剩余股份收购
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份。
根据《资产购买协议之补充协议》之“四、标的公司剩余股份收购”，“本次
交易完成后，上市公司持有标的公司 70%股份，除徐新盛之外的业绩承诺方持
有标的公司 30%股份。上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司
视标的公司实际经营情况，有权通过支付现金形式收购除徐新盛之外的业绩承
诺方持有的标的公司剩余 30%股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商
确定。”
1、本次重组收购标的公司 70%股份的背景及原因
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为锁定本次交易对方，实现交易对方与上市公司的利益绑定，保障标的公
司业绩承诺的实现，维护上市公司及全体股东利益，结合公司现有资金储备及
未来使用安排，在本次交易协商过程中，上市公司仅设置了股份形式的对价支
付方式，未提供现金形式的对价支付方式。
同时，考虑到上市公司本次购买标的公司 70%股份后已取得标的公司的绝
对控股地位，能够拥有对标的公司的控制权，经双方协商，上市公司根据交易
对方的交易意愿，确定本次交易的标的资产为万高药业 70%的股份。
本次交易仅购买标的资产 70%股份的安排系交易各方充分商讨、论证最终达
成一致的结果。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；同时，经上市公
司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余 30%股份的转让仅接受现
金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的
公司剩余 30%股份。
因此，本次交易仅购买标的资产 70%股份不存在规避重组上市的情形。
2、若本次重组收购标的公司 100%股份的影响
根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的公司 100%股份，需采
用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业 70%的股份采用股份方式支付，
万高药业 30%的股份采用现金方式支付。
同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可
能需要通过募集配套资金的方式筹措。
根据上述假设，本次交易后，上市公司主要股东持股比例情况如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 （自有现金支付现金对价） （配套融资支付现金对价）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平及其一致
6,659.25 34.27% 6,659.25 30.01%
行动人
蓝盈创投 1,170.00 6.02% 1,170.00 5.27%
徐东 975.00 5.02% 975.00 4.39%
其他股东 4,195.75 21.58% 4,195.75 18.90%
姚俊华 1,894.86 9.75% 1,894.86 8.54%
50
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后 本次交易后
股东名称 （自有现金支付现金对价） （配套融资支付现金对价）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李建新 1,692.54 8.71% 1,692.54 7.63%
程浩文 691.56 3.56% 691.56 3.12%
其他交易对方 2,154.86 11.09% 2,154.86 9.71%
配套融资对象 - - 2,757.35 12.43%
合计 19,433.82 100.00% 22,191.18 100.00%
注：配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设，模拟计算
其持股数量。
综上，如公司本次购买标的公司 100%股份，李平先生及其一致行动人仍持
有上市公司 30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过 10%的其他股东;
李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变
更。
3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份的
影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照
本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
51
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的
公司 100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况
如下
股东名册 持股数量（万股） 持股比例
李平及其一致行动人 6,659.25 30.01%
蓝盈创投 1,170.00 5.27%
徐东 975.00 4.39%
其他股东 4,195.75 18.90%
姚俊华 2,909.15 13.11%
李建新 2,256.72 10.17%
程浩文 922.09 4.16%
其他交易对方 3,103.22 13.98%
合计 22,191.18 100.00%
若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份，李平先生及其一
致行动人仍持有上市公司 30%以上的股份，且上市公司的其他股东及其一致行
动人不存在持股比例超过 15%的情况，李平先生仍为公司实际控制人，实际控
制人未发生变更。
综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
4、标的公司剩余 30%股份收购的初步计划
经上市公司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余 30%股份
的转让仅接受现金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式
收购其持有的标的资产剩余 30%股份，具体交易方案待本次交易完成后视标的
公司实际经营情况进行进一步商讨。
52
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
就标的公司剩余 30%股份的收购安排，上市公司出具了《关于万高药业剩余
股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，上市公司不会以向交易对方发行
股份的方式收购其持有的标的公司剩余 30%股份。”
就标的公司剩余 30%股份的收购安排，交易对方出具了《关于万高药业剩余
股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，本人不会将标的公司剩余股份作
为资产认购上市公司新增发行的股票。”
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2018 年 7 月 6 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018 年 12 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案
发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议之补充协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2018 年 6 月 27 日，万高药业召开股东大会，作出关于同意各股东向上市公
司转让其持有的标的公司 70%股份及同意本次重组方案的决议。
3、交易对方的决策过程
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺已经分别履行必要的内部程序，同意本次关
于万高药业的股份转让。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
53
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实
施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方承诺标的公司 2018 年度、2019
年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润
不低于 34,580 万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.40 元/股，根据经审计机构审阅
的《备考审阅报告》计算，2018 年 1-9 月上市公司基本每股收益为 0.55 元/股。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于
保护中小投资者的利益。
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
54
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8、本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。根据
标的资产的交易价格及股份发行价格，交易完成后，交易对方中姚俊华、李建
新持有上市公司的股份比例均将超过 5%，根据现行有效的《上海证券交易所股
票上市规则》，姚俊华、李建新在未来十二个月内将成为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
55
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
南卫股份2017年度 82,296.48 53,181.39 48,870.87
标的公司2017年度 105,000.00 105,000.00 35,951.11
占比 127.59% 197.44% 73.56%
注 1：南卫股份 2017 年度数据来自上市公司 2017 年年报；标的公司 2017 年度数据取自《审
计报告》。
注 2：由于本次交易价格高于标的公司 2017 年度的资产总额及资产净额，因此选取本次交
易价格作为标的公司与南卫股份的对比数据。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并
取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁
定期及不放弃上市公司控制地位的承诺
1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平
出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：
“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包
括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不
由上市公司收购该部分股份。
上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起 12 个月后，
在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包
含李永平、李永中向李平转让股份的情形。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
56
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了
《关于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：
“自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人将在符合法
律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，本人及一致行动人不会以任何形式
主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公
司控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的
提名权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其
他方式变相放弃对上市公司的控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
因此，自本次交易实施完毕之日起 60 个月内，实际控制人李平及其一致行
动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人
自本次交易实施完毕之日起 60 个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安
排。
（二）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东
地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在
本次交易完成后 60 个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括
但不限于：
（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转
增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行
形式发行的新增股份除外；
（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在
上市公司拥有的表决权；
57
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大
股东地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其
他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
（三）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺
1、针对本次交易，上市公司持股 5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公
开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人自首次公开发行股票锁定期满后 12 个月内或自本次交易实施完毕或
终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本
人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首
次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收
购该部分股份。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起 24 个月后第一年减持股份数量不超
过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的 20%，后续若进行股份减持，减持
股份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”
2、同时，上市公司持股 5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合
伙）出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向
的承诺；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至 5%以
下后 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含
通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的 1%；
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，在任意连续 90 日内通过大宗交
易方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过
上市公司股份总数的 2%。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本单位在持有上市公司 5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
（1）将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不
得超过 6 个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。”
3、上市公司首次公开发行前持股 5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次
公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的
承诺，在首次公开发行股票锁定期满后 24 个月内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有上市公司股份总数的 40%；
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后 6 个月内或自本次交易
实施完毕或终止之日起 1 个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托
他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括
上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由
上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减
持股份的，将按照相关规定在减持前予以公告”
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易
未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主
要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理
等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业
一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化
趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗
肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散
片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软
胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种
剂型的 GMP 生产车间。
本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行
业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学
制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业，盈利能力
及持续经营能力得到进一步增强。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在公司治理、产品研发、品牌及营
销网络等方面进行一系列的整合，发挥协同效应，从而提高本次交易后上市公司
的整体经营效益，具体如下：
品牌及营销网络方面，万高药业多年来深耕心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢
性疾病领域，已建立成熟的国内销售渠道，终端客户以医疗机构为主，零售药店
为辅，本次交易完成后，上市公司可以借助万高药业在国内营销网络方面的优势，
开拓自有品牌产品市场；同时，上市公司在境外医药市场拥有多年的业务经验，
与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家
知名医药品牌及经销商建立了长期合作关系，有助于万高药业未来尝试在境外医
药市场的业务和产品布局，达到销售层面的协同效应。
产品方面，上市公司和万高药业均一直将技术创新和产品研发作为提升核心
竞争力的关键，在医药研发方面积累了丰富的经验和资源储备，并建立了行之有
效的创新机制。目前，上市公司主要通过与行业内主要科研院所（如浙江大学、
南京工业大学等）开展研发合作，搭建产学研合作平台，在产品技术上不断实现
突破和革新；本次交易完成后，上市公司可以吸收整合万高药业以市场为导向的
自主创新机制，整合研发资源，建立覆盖药品、医药辅料等领域、自主研发与合
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
作研发相结合的综合性创新平台，提升研发效率。同时，上市公司可以在万高药
业现有的固体制剂类工艺平台（包括片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂
等）基础上，整合上市公司现有的外用药物剂型工艺，进一步丰富并构建拥有多
样化剂型工艺的产品平台，形成协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司
51.23%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，经测
算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计
持有上市公司股份的比例为 34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
李平 5,781.75 44.48% 5,781.75 29.75
李永中 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李永平 438.75 3.38% 438.75 2.26%
李平及其一致
6,659.25 51.23% 6,659.25 34.27%
行动人
蓝盈创投 1,170.00 9.00% 1,170.00 6.02%
徐东 975.00 7.50% 975.00 5.02%
其他股东 4,195.75 32.26% 4,195.75 21.58%
姚俊华 - - 1,894.86 9.75%
李建新 - - 1,692.54 8.71%
程浩文 - - 691.56 3.56%
其他交易对方 - - 2,154.86 11.09%
合计 13,000.00 100.00% 19,433.82 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司披露的定期报告及审计机构出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日的主要财务指标
比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
61
南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,285.00 232,766.23
负债总额（万元） 26,859.01 53,519.64
所有者权益合计（万元） 57,425.99 179,246.59
归属于母公司所有者权益
56,981.87 170,663.13
（万元）
资产负债率 31.87% 22.99%
营业收入（万元） 35,037.11 85,385.84
营业利润（万元） 5,908.23 15,515.51
利润总额（万元） 5,914.80 15,198.56
净利润（万元） 5,119.11 12,908.54
归属于母公司所有者的净利
5,250.48 10,703.09
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.55
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公
司所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，上市公司的综
合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所提高，模拟计算上市公司《备考审阅报告》同口径的
归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利
于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司
股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公
司广大股东的利益。
十一、独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国金证券担任本次交易
财务顾问应当符合第十七条规定：
“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情
形之一的，不得担任独立财务顾问：
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
本次交易的交易对方宁波鼎兴的执行事务合伙人、基金管理人和歌斐佳诺
的基金管理人均为国金鼎兴，国金鼎兴系本次交易聘请的独立财务顾问国金证
券的全资子公司。本次交易完成后，宁波鼎兴将持有上市公司 2.68%股份、歌
斐佳诺将持有上市公司 0.60%股份，均未超过 5%。
经核查：
1、本次交易实施前后，国金证券未持有上市公司股份，且不存在通过协
议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情况。国金证券
未选派代表担任上市公司的董事。
2、上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股
权达到或者超过 5%，或者选派代表担任国金证券的董事。
3、最近 2 年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担
保，最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形。
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目
主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
5、国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易
对方提供财务顾问服务。
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
6、国金证券与上市公司不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本次
交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上，本次交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺不存在导致国金证券不符合《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的独立性的情形，不影响国金证券担
任本次交易的财务顾问的独立性。
（以下无正文）
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南卫股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司（盖章）
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