证券代码：603880           证券简称：南卫股份        公告编号：2019-059



         江苏南方卫材医药股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案
           信息披露的问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 8 月 6 日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）召开第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏南方卫材医药股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案，详见 2018 年 8 月 7 日披露于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。 公司于 2018 年 8 月 20 日收到
上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息
披露的问询函》（上证公函【2019】1181 号），上海证券交易所对本次公司重
大资产购买草案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并
进行书面回复。
    问询函具体内容如下：
江苏南方卫材医药股份有限公司：

    经审阅你公司披露的重大资产购买草案（以下简称草案），现有如下问题需

要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于本次交易的目的

    1.草案披露，公司拟以现金方式认购标的公司江苏省医药有限公司（以下简

称江苏医药或标的公司）10%的新增股权。上市公司主要从事医用敷料的生产和

销售，以 ODM 模式（委托生产）为主；江苏医药为医药流通企业。请公司补充披

露：（1）公司采购、生产、销售环节的具体经营模式，以及公司不同业务模式
下的销售占比情况，并说明与标的公司是否存在业务往来；（2）结合江苏医药

的产品结构、供应商与客户类型、销售区域等，进一步说明公司作为 ODM 生产

商，如何与标的公司发挥业务协同性；（3）结合上述事项，分析说明标的资产

与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应, 本次重组是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾

问发表意见。

    2.草案披露，标的公司属于医药流通企业，且净利润及其增长较为稳定。

公司于 2017 年 8 月上市，业绩水平低于标的公司，且呈逐渐下滑趋势。请公司

补充披露：（1）上市公司对标的公司的会计核算方式；（2）结合前述上市公司

与标的公司的业务协同性，说明公司本次交易的主要目的和动机，是否主要为

获取投资收益。请财务顾问发表意见。

    3.草案披露，标的公司 2018 年 6 月 30 日的评估值为 39,260.03 万元，2019

年 4 月 30 日的评估值为 46,724.95 万元，本次交易中，公司拟以 5,224.22 万元

认购江苏医药 10%的新增股权。同时，交易双方约定，在公司享有利润分配权

之前，江苏医药实现的净利润归原股东所有。本次交易之外，江苏医药员工拟

通过员工持股平台同步实施增资。请公司补充披露：（1）上述两次评估结果存

在差异的具体原因，以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性；（2）标

的公司的利润分配安排，本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响；（3）江

苏医药员工持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有

其他增资方，并补充披露标的公司增资前后的股权结构；（4）请严格遵照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2018 年修订）》相关要求，补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规

性分析等内容。请财务顾问和评估师发表意见。
    二、关于标的公司主要财务数据

    4.草案披露，江苏医药为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，主

要向各类医疗机构直接销售医药产品，同时也设有零售药房。请公司补充披

露：（1）标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店

的分布区域、数量及近三年变化情况等；（2）分别列式标的公司批发/配送业务

和零售业务近三年的营业收入、净利润、毛利率等，并说明各业务毛利率是否

与同行业上市公司处于可比水平，并解释差异原因；（3）标的公司在主要经营

区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁

垒等。请财务顾问发表意见。

    5.草案披露，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司货币资金为 1.05 亿元，相

较 2018 年末的 3.10 亿元明显下降；应收票据及应收账款 20.91 亿元，相较 2018

年末的 16.52 亿元大幅增加；预付账款 1.04 亿元，相较 2018 年末的 0.61 亿元

亦有大幅增加。此外，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的经营

活动产生的现金流量净额分别为-7921.06 万元、1.33 亿元、-3.36 亿元，波动

较大。请公司补充披露：（1）分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额

前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等；

（2）结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会

影响到其日常经营活动的正常开展；（3）结合标的公司业务变化情况、资金运

营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具

体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

    6.草案披露，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司资产负债率为 86.58%，其

中短期借款 8.97 亿元；同时，标的公司与关联方存在多笔“补充医疗”类的关

联交易和资金拆借，对关联方的其他应付项目也高达 7.83 亿元。请公司补充披
露：（1）上述关联交易、资金拆借、应付项目的具体内容和形成原因、交易背

景等；（2）标的公司是否存在大股东资金占用等情形，以及相关防控措施；（3）

结合标的公司短期借款的到期安排、资金需求与融资能力，说明上市公司后续

是否拟对标的公司提供信用或担保等安排。请财务顾问发表意见。

    7.草案披露，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司应收账款占总资产的比例为

72.01%，远高于同行业上市公司；应收账款周转率也明显低于同行业上市公

司。请结合标的公司自身经营情况，说明上述应收账款资产占比、周转速度与

同行业公司存在差异的具体原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司

的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

    8.草案披露，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日其他应收款为 3180.02 万元，

主要为往来款及保证金等。请补充列示标的公司 2018 年期末余额前五名的医院

保证金和其他往来款的对象名称、金额，以及对应的商品销售金额、是否为关

联方等情况，并解释说明相关应收款项形成的具体原因与合理性。请会计师和

财务顾问发表意见。

    9.草案披露，江苏医药 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的其他应付

款分别为 4065.87 万元、1.49 亿元，2.63 亿元。请公司分项披露相关款项的主

要内容、交易背景、交易对方是否关联方等，并说明其确认是否符合会计准则

规定。请会计师和财务顾问发表意见。

    三、关于其他事项

    10.草案披露，标的公司评估中，投资性房地产账面价值 3247.97 万元，评

估价值 5106.20 万元，增值率 57.21%；无形资产账面价值 2076.49 万元，评估

价值 4556.69 万元，增值率 119.44%。请公司补充披露相关项目包含的主要资产

情况，评估过程，并结合可比地段相关房产或地块交易价格，说明定价合理
性。请评估师和财务顾问发表意见。

    11.草案披露，医药商业公司受“两票制”影响的调拨业务板块的调整已经

逐渐完成，各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。请公司补充披露：

（1）结合两票制影响与标的公司自身经营情况，补充披露标的公司业务板块调

整与品种结构调整的具体情况；（2）结合近期医药行业会计信息质量检查等行

业政策变化，就标的公司生产经营所面临的合规风险与不确定性进行充分风险

提示。

    12.草案披露，标的公司承租房产中南京市玄武区中央路 258 号 -28“锦盈

大厦”第 5 层、南京市玄武区中央路 258 号-28“锦盈大厦”8、10、11 层及南

京市玄武区中央路 258 号-28“锦盈大厦”15 楼租赁期限均在 2019 年 10 月 31

日到期。请公司补充披露相关房产用途及租赁期限到期后的相关安排。




    请你公司披露本问询函的 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并

对重大资产重组草案作相应修改。




    特此公告。




                                          江苏南方卫材医药股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2019 年 8 月 21 日