证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2019-073



                   江苏南方卫材医药股份有限公司
     关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权
                                的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容概述：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”
或“公司”）计划以人民币 21.45 万元收购束正俊持有的安徽慧泽新材料科技有
限公司（以下简称“安徽慧泽”或“标的公司”）65%股权。
     本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大
法律障碍。
     本事项涉及金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
     特别风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，
综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定
因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。


    一、交易概述
    公司第三届董事会第八次会议于 2019 年 9 月 17 日以 8 票同意，0 票反对，
1 票弃权（董事吴萍认为该议案简单，决策依据不够充分，本着谨慎，投弃权票），
审议通过了《关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权的议案》，公司拟
以人民币 21.45 万元收购束正俊持有的安徽慧泽 65%股权。
    本次交易完成后，公司将持有标的公司 65%的股权，即 3250 万元注册资本，
其中已实缴金额为 97.5 万元；束正俊将持有标的公司 35%的股权，即 1750 万元
注册资本，其中已实缴金额为 52.5 万元。
    二、交易对方情况
    本次交易的出售方为束正俊，束正俊持有安徽慧泽 100%股权，束正俊情况
如下：
    姓名：束正俊
    性别：男
    国籍：中国
    住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村
    最近三年职业和职务：2015 年 9 月-2016 年 8 月任江苏伟驰建设有限公司总
经理，2016 年 9 月-2018 年 7 月任常州安伊达电源科技有限公司董事长，2018
年 8 月至今任安徽慧泽新材料科技有限公司执行董事兼总经理。
    束正俊与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。


    三、交易标的基本情况
    1、标的公司简介
    名称：安徽慧泽新材料科技有限公司
    住所：安徽省宣城市郎溪县经济开发区
    法定代表人：束正俊
    注册资本：人民币 5000 万元
    统一社会信用代码：91341821MA2T0RQ9XX
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    经营范围：高性能膜材料、高性能连续纤维增强热塑性复合材料、高分子防
老化功能塑粒、塑母粒、无卤阻燃材料、工程塑料的研发、生产和销售；汽车配
件、汽车零部件、家电零部件、塑料制品的研发、生产和销售；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、标的公司股东名称及持股比例
    本次收购之前，束正俊持有标的公司 100%的股权。截止本公告日，标的公
司实收资本为人民币 150 万元。
    4、标的公司的主要财务指标
    2018 年度及 2019 年上半年度的主要财务数据如下：
                                                                单位：元


           主要财务指标           2018-12-31               2019-6-30
             资产总额            6,391,219.39            10,053,473.38
             负债总额            5,357,873.56            9,721,717.32
            所有者权益           1,033,345.83             331,756.06
           主要财务指标            2018 年度            2019 年上半年度
             营业收入                  0                 1,318,678.87
              净利润             -466,654.17              -701,589.77
    5、交易标的的定价
    标的公司截止 2019 年 6 月 30 日所有者权益为 331,756.06 元，双方以此作
为参考依据，并经协商一致，公司拟使用人民币 21.45 万元收购标的公司 65%股
权。
    6、权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。


       四、交易合同的主要内容
    董事会审议通过本次交易后，公司将与束正俊签署股权转让协议，主要内容
如下；
    转让方：束正俊
    受让方：江苏南方卫材医药股份有限公司
    标的公司指安徽慧泽新材料科技有限公司，交易标的指转让方持有的占标的
公司股本总额的 65%股权。
    1、截至本协签署之日，标的公司基本情况如下：
    标的公司法定代表人为束正俊，注册资本为人民币 5,000 万元，束正俊持有
公司 100%股权，其中已实缴的注册资本为 150 万元。
    2、标的公司截止 2019 年 6 月 30 日的资产总额为 10,053,473.38 元，负债
总额 9,721,717.32 元，所有者权益为 331,756.06 元。
    3、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有 65%的标的公
司股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款条件受让前述标的股
权。
    4、标的公司截止 2019 年 6 月 30 日所有者权益为 331,756.06 元，双方以此
作为参考依据，并经协商一致，受让方拟使用人民币 21.45 万元收购标的公司
65%股权。
    5、本协议生效后 5 个工作日内，转让方及标的公司应配合受让方办理相关
股权转让手续及相关部门的变更登记手续。
    6、受让方应于本协议生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付转让款，
即人民币 21.45 万元。
    7、本次交易完成后，受让方占有标的公司 65%注册资本，即 3250 万元，其
中已实缴金额为 97.5 万元；转让方占有公司 35%注册资本，即 1750 万元，其中
已实缴金额为 52.5 万元。
    8、本协议签订后，任何一方违约应赔偿守约方一切经济损失。
    9、本协议经双方盖章签字生效。


       五、对外投资对上市公司的影响
    本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资
产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次收购是
公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，综合将来可能面临的行业政策变化、
市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。
敬请投资者理性判断，注意投资风险。


    特此公告。


                                      江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
                                                         2019 年 9 月 18 日