数据港：第二届董事会第十七次会议决议公告2020-03-14
证券代码：603881 股票简称：数据港 编号：2020-005 号
上海数据港股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海数据港股份有限公司第二届董事会第十七次会议，于 2020
年 3 月 2 日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于
2020 年 3 月 12 日以通讯表决方式召开，应到董事 8 名，实到 8 名。
会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通
过了以下事项：
一、《公司 2019 年度总裁工作报告》（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
二、《公司 2019 年度董事会工作报告》（该项议案同意票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、《公司 2019 年年度报告》及其摘要（该项议案同意票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》（该项
议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、《公司 2019 年度利润分配预案》（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若利润分配方案
通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施
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时间。议案详情请见“上海数据港股份有限公司2019年度利润分配方
案公告”。
六、《关于会计师事务所 2019 年度报酬的议案》（该项议案同意
票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
2019年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司的财务进行审计，2019年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的财务审计费用为60万元，对公司的内控审计费用为20万元，
合计80万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
七、《关于续聘2020年度会计师事务所的预案》（该项议案同意
票8票，反对票0票，弃权票0票）；
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告”。
八、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关
联交易的议案》（该项议案罗岚女士、陈军先生、吴浩先生回避表决，
同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司关于预计日常经营形成的持续性关联交
易的公告”。
九、《2019年度内部控制自我评价报告》（该项议案同意票8票，
反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海数据港股份有限公司2019年度内部控制自我评价报
告”。
十、《2019 年度内部控制审计报告》（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海数据港股份有限公司2019年度内部控制审计报告”。
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十一、《关于会计政策变更的议案》（该项议案同意票8票，反
对票0票，弃权票0票）；
详见“上海数据港股份有限公司关于会计政策变更的公告”。
十二、《2019年年度募集资金使用及存放报告》（该项议案同意
票8票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海数据港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告”。
十三、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》（该项
议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的说明”。
十四、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（该项议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）；
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2.发行方式及发行时间（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）；
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会
核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）；
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
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他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则，以询价方式确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其
规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案同意票 8 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调
整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两
项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
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送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东的
每股净资产应作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞
价方式确定。
5.发行数量（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
即不超过 42,117,301 股（含 42,117,301 股），最终发行数量上限以
中国证监会核准为准。本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会
授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数
量的上限将进行相应调整。
6.募集资金总额及用途（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）；
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币
173,350.00 万元（含 173,350.00 万元）。募集资金用途详情请见“上
海数据港股份有限公司非公开发行 A 股股票预案”及“上海数据港股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告”。
7.限售期（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发
行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股
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票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的相关规定。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排（该项议案同意票
8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共享。
9.上市地点（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
10.本次发行决议的有效期（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）；
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，且本次非公开
发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
十五、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》（该项议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司非公开发行 A 股股票预案”。
十六、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告”。
十七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（该项议
案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
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“上海数据港股份有限公司前次募集资金使用情况的公告”。
十八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办
理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》该项议案同意票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管
理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本
次非公开发行 A 股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，制定、调整和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但
不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行
对象以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门
和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本
次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管
部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有
关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据
有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行
募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对
象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、
签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协
议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条
款进行修改，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
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锁定和上市等相关事宜；
8、除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公
开发行申请的审核反馈意见）、市场情况、本次发行结果和公司经营
实际情况，对本次非公开发行募集资金投向及投入金额进行调整并继
续办理本次非公开发行股票事宜；
9、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该
授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十九、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股
东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》（该项议案同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的说明”及“上海数据港股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函”。
二十、《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回
报规划的议案》（该项议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划”。
二十一、《关于投资 JN13 等数据中心项目的议案》（该项议案同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，议案详情请见
“上海数据港股份有限公司对外投资暨投资 JN13 等数据中心项目的
公告”。
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二十二、《关于为公司下属子公司提供担保的议案》（该项议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，详见“上海数
据港股份有限公司关于为公司下属子公司提供担保的公告”。
二十三、《关于对公司全资子公司增资的议案》（该项议案同意
票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
详见“上海数据港股份有限公司关于对外投资暨对全资子公司增
资的公告”。
二十四、《关于 2020 年度向银行申请授信额度的议案》（该项议
案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债
务风险，确保公司资金链安全，结合公司2020年度投资经营计划，公
司拟于2020年度向商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额
不超过40亿元的综合授信，具体授信金额、利率及期限以签订的最终
授信协议为准。
在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代
表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
二十五、《关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（曾
犁先生薪酬方案本人回避表决，同意票 7 票；林丽霞女士薪酬方案本
人回避表决，同意票 7 票；其他高管薪酬方案，同意票 8 票。前述各
项议案反对票 0 票，弃权票 0 票）；
根据公司薪酬福利管理相关制度等规定，在充分体现短期和长期
激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司
与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及高级
管理人员进行了年度考核，情况如下：
单位：万元
2019 年度在公司领
序号 姓名 职务
取的薪酬（税前）
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1 曾犁 副董事长、总裁 116.81
2 林丽霞 董事、高级副总裁、董事会秘书 108.27
3 徐军 副总裁 72.45
4 宋孜谦 副总裁、财务总监 110.77
5 姜天匀 副总裁 70.18
6 张永炼 副总裁 9.97
吴思权
7 董事、高级副总裁 146.43
（已离职）
王海峰
8 副总裁 49.99
（已离职）
王珺
9 董事、副总裁 3.5
（已离职）
兼任董事的高级管理人员薪酬尚需提交公司2019年年度股东大
会审议。
二十六、《关于增补公司董事的议案》（该项议案同意票 8 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）；
因公司原董事吴思权先生提出辞职，公司董事会董事人数已低于
公司章程规定人数；经公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业
（有限合伙）提名，推选徐军先生为公司第二届董事会董事候选人，
任期与第二届董事会一致。该董事候选人经公司董事会提名委员会审
核，同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二十七、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》（该项议案同
意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；
上海数据港股份有限公司决定，于董事会后及监管机构相关规定
时间内，召开公司 2019 年年度股东大会，具体召开时间及地点另行
安排。
会议的主要内容为：
1. 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
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2. 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2019 年年度报告及其摘要》；
4. 听取独立董事 2019 年度述职报告；
5. 审议《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》；
6. 审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
7. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
8. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
9. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
10.审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
11.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
12.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办
理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
13.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股
股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
14.审议《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回
报规划的议案》；
15.审议《关于续聘 2020 年度会计师事务所的预案》；
16.审议《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》；
17.审议《关于决定 2019 年度董事、监事薪酬的议案》；
18.审议《关于增补公司董事的议案》；
19.审议《关于投资 JN13 等数据中心项目的议案》；
20.审议《关于为公司下属子公司提供担保的议案》。
特此公告。
上海数据港股份有限公司董事会
2020 年 3 月 14 日
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附：徐军先生简历
徐军，男，中国国籍，1972 年生，无境外居留权，本科学历。
历任上海软件中心上海新华公司卫星证券交易系统安装工程师，深圳
讯业集团上海分公司技术支持部经理、总经理助理，上海沪翼通信息
通讯公司任技术总监，华保紧急救援中心有限公司任 IT 业务主管，
上海国通网络有限公司业务拓展部经理、总经理助理，ISP 事业部总
监等职务。现任上海数据港股份有限公司副总裁。
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