恒泰长财证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）
作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票和非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，就老百姓 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核
查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
2015 年 4 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]548 号），核准公司公开发行不超过 67,000,000 股新股。
2015 年 4 月 13 日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根
据询价结果，本次发行价格为人民币 16.41 元/股，公司实际首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 67,000,000 股。本次发行的募集资金总额 109,947.00 万
元，扣除发行费用总额 8,944.23 万元后，公司募集资金净额为 101,002.77 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募
集资金到位情况进行了审验，于 2015 年 4 月 21 日出具了普华永道中天验字
（2015）第 358 号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）非公开发行股票募集资金
2017 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准老百姓大药房
连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459 号），核准公
司非公开发行不超过 17,945,266 股新股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
44.58 元/股，募集资金总额为人民币 799,999,958.28 元，扣除发行费用人民币
1
10,263,344 元后，实际募集资金净额为人民币 789,736,614 元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 16 日出具的中喜验字[2017]0201 号《验
资报告》确认募集资金到位。
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公
司设立专项账户用于募集资金管理。公司及恒泰长财证券与招商银行长沙大河西
先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药
支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行、中国建设银行股份有限公司长
沙伍家岭支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目已完成，同
意使用节余募集资金人民币 11,868.68 万元（含利息 134.57 万元，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金以提高资金使用效率。
2018 年 4 月 12 日，公司公告《关于首次公开发行募集资金专用账户销户
的公告》（公告编号：2018-025），鉴于公司首次公开发行股票的募集资金已按
照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。截至本公告日，
公司募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的
《募集资金三方监管协议》相应终止，具体情况如下：
存款
首次公开发行股票募集资金专户开户行 账号 余额
方式
招商银行长沙大河西先导区支行 731902351810808 活期 已销户
上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000027 活期 已销户
兴业银行股份有限公司长沙分行 368100100100695513 活期 已销户
上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000019 活期 已销户
华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行 88090312000001763 活期 已销户
中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行 43001590061059111111 活期 已销户
2
（二）非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公
司设立专项账户用于募集资金管理。公司及恒泰长财证券分别与招商银行股份有
限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股
份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 8 月 31 日，公司公告《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：
2018-072），截至 2018 年 6 月 30 日止，公司非公开发行股份的募集资金已按
募集资金使用计划全额补充流动资金，募集资金在专项账户中的余额为人民币 0
元。公司非公开发行股份募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐
机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，具体情况如下：
存款
非公开发行股票募集资金专户开户行 账号 余额
方式
招商银行股份有限公司长沙韶山路支行 731902351810688 活期 已销户
中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行 583371074965 活期 已销户
中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 43050175433600000139 活期 已销户
3
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 101,002.77 本年度投入募集资金总额 11,734.93
变更用途的募集资金总额 11,734.93
已累计投入募集资金总额 101,002.77
变更用途的募集资金总额比例 12%
截至期末累计投 截至期末投 项目达到
承诺投资项目 截至期末承 截至期末累 本年度 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投 入进度（%） 预定可使
已变更项目，含部分变更 诺投入金额 计投入金额 实现的 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 入金额的差额 （4）＝（2） 用状态日
（如有） （1） （2） 效益* 大变化
（3）＝（2）（1） /（1） 期
新店建设项目 14,961.47 7,874.86 7,874.86 - 7,874.86 - 100% 不适用 注释（1） 否
老店改造项目 7,518.32 6,134.02 6,134.02 - 6,134.02 - 100% 不适用 注释（2） 否
长沙物流配送中心建设工程 2015 年 1
7,459.23 6,199.13 6,199.13 - 6,199.13 - 100% 注释（3） 否
项目（二期） 月
医药连锁信息服务平台建设
6,097.00 4,093.08 4,093.08 - 4,093.08 - 100% 不适用 注释（4） 否
项目
安徽百姓缘大药房连锁有限 2013 年 5
20,002.50 20,002.50 20,002.50 - 20,002.50 - 100% 注释（5） 否
公司 80.01%股权收购项目 月
补充流动资金 45,000.00 56,699.18 56,699.18 11,734.93 56,699.18 - 100% 不适用 不适用 不适用
合计 101,038.52 101,002.77 101,002.77 11,734.93 101,002.77 -
4
未达到计划进展原因（分具
本年不存在未达到计划进度的募投项目。
体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
项目可行性未发生重大变化。
情况说明
2015 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会
募集资金投资项目先期投入 和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币 41,942.72 万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所
及置换情况 （特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第 1427 号）
2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监
事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用
用闲置募集资金暂时补充流
于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之日起 6 个月内。公司实际使用募集资金人民币 11,500
动资金情况
万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金于 2017 年 11 月 12 日到期。公司于 2017 年 11 月 6 日，已经全额归还上述资金至专
项资金账户。
对闲置募集资金进行现金管
本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资
本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
金或归还银行贷款情况
公司首次公开发行募投项目新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目、安徽百姓缘
募集资金结余的金额及形成
80.01%股权收购项目和补充流动资金六个项目已实施完毕，公司首次公开发行募投项目结项。经董事会及股东会审议通过，节余募集资金已全部补
原因
充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：公司在募集资金前后投资项目无变化，调整后投资总额总计金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较 A 股 IPO 招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币
1,010,385,200 元少人民币 357,510 元。
5
注释（1）
公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行核算：
（1）销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本。
（2）期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集。
（3）根据 A 股 IPO 招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币 2,399 万元。本项目在 2017 年度已达到预计效益。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日止，本项目已结项。
注释（2）
（1）公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。
（2）根据 A 股 IPO 招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币 2,352 万元。本项目在 2017 年度已达到预计效益。
（3）截至 2018 年 12 月 31 日止，本项目已结项。
注释（3）
（1）公司核算长沙物流配送中心建设项目（二期）的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与 A 股 IPO 招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
单位：万元
日期 实际吞吐量（注释 a） 设计能力吞吐量（注释 a） 达到设计能力的比例 预计配送规模（注释 b） 是否实现配送规模
截至 2017 年 12 月 31 日 560,647 500,000 112.13% 80% 是
注释 a
设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心 2017 年度实际发生的
进货量及出库量之和。
注释 b
根据 A 股 IPO 招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的 28.50%，第 3 年达到 60%，第 4 年达到 80%，第 5 年达到
92%，第 6 年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017 年的承诺效益为 80%，2017 年度的实际效益为 112.13%。本项目在 2017 年度已达到预计效益。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日止，本项目已结项。
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注释（4）
本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A 股 IPO 招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释（5）
公司核算安徽百姓缘 80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行核算：
（1）销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本。
（2）期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
（3）因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。
公司首次公开发行募投项目新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设
项目、安徽百姓缘 80.01%股权收购项目和补充流动资金六个项目已实施完毕，公司首次公开发行募投项目结项。经董事会及股东会审
议通过，节余募集资金人民币 11,868.68 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）已全部补充流动资金。变更募集资
金投资项目情况表如下：
单位：万元
变更后的项
变更后拟投 截至期末计划 项目达到预 是否达
变更后 本年度实际 实际累计投 投资进度（%） 本年度实 目可行性是
对应的原项目 入募集资金 累计投资金额 定可使用状 到预计
的项目 投入金额 入金额（2） （3）=（2）/（1） 现的效益 否发生重大
总额 （1） 态日期 效益
变化
新店建设项目
老店改造项目
补充流
长沙物流配送中心建设工程项 56,699.18 56,699.18 11,734.93 56,699.18 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金
目（二期）
医药连锁信息服务平台建设项
目
7
安徽百姓缘大药房连锁有限公
司 80.01%股权收购项目
补充流动资金
合计 56,699.18 56,699.18 11,734.93 56,699.18 100%
于 2017 年度，新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）四个项目已全部完成。新
店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差
异分别为：人民币 7,086.61 万元、人民币 1,384.30 万元、人民币 2,003.92 万元、人民币 1,260.10 万元，主要系公司在使用募集资金进行募投项目的
建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了
变更原因、决策程序及信 一定的利息收益。
息披露情况说明（分具体 公司于 2017 年 12 月 17 日第二届董事会第三十八次会议审议通过了议案，同意使用节余募集资金人民币 11,868.68 万元（含利息，实际金额以资金
募投项目） 转出当日专户余额为准）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监
事会、保荐机构均就上述事项发表了同意意见。详见公司于 2017 年 12 月 19 日披露的《老百姓大药房关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募
集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-058）。
公司于 2018 年 2 月 27 日召开了临时股东大会，审议通过了议案。详见公司于 2 月 28 日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2018-008）。
未达到计划进度的情况和
不适用
原因（分具体募投项目）
不适用 不适用
（二）非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 78,973.66 本年度投入募集资金总额 3,211.99
变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 78,973.66
8
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末累计投 截至期末投 项目达到
承诺投资项目 截至期末承 截至期末累 本年度 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投 入进度（%） 预定可使
已变更项目，含部分变更 诺投入金额 计投入金额 实现的 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 入金额的差额 （4）＝（2） 用状态日
（如有） （1） （2） 效益* 大变化
（3）＝（2）（1） /（1） 期
补充流动资金 78,973.66 未调整 78,973.66 3,211.99 78,973.66 - 100% 不适用 不适用 不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 本年不存在未达到计划进度的募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不存在先期投入和置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金用途为补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
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四、变更募投项目的资金使用的情况
由于募投项目已全部完成，公司于 2017 年 12 月 17 日第二届董事会第三十
八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久
补充流动资金的议案》（以下简称“议案”），同意使用首次公开发行股票节余募
集资金人民币 11,868.68 万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权公司资金管理部胡关顶办理
募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项发表了
同意意见。公司于 2018 年 2 月 27 日召开了临时股东大会，审议通过了上述议
案。
五、老百姓使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018 年度，老百姓不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、老百姓募集资金管理是否存在违规情形
经保荐机构核查，报告期内老百姓募集资金使用的相关信息能够按照相关法
律法规的要求披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
七、会计师对老百姓募集资金年度存放与使用情况专项
报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对老百姓 2018 年度募集资金
的存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特
审字（2019）第 2146 号），认为：“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司日
常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（2017 年修订）编制，并在所有重大方面如实反
映了老百姓公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。”
八、保荐机构主要核查程序
10
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对老百姓 2018
年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中介机
构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公
司高管等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：老百姓 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集
资金违规使用情况。
11
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑 勇 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
